证券代码：300138 证券简称：晨光生物 公告编号：2023—144
晨光生物科技集团股份有限公司关于变更部分募集资金专户的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
晨光生物科技集团股份有限公司第五届董事会第四次会议、第五届监事会第四次会议审议通过了《关于变更部分募集资金专户的议案》，同意公司在沧州银行股份有限公司（简称“沧州银行”）开立新的募集资金专户，用于“天然植物综合提取一体化项目（一期）”募集资金的存放与使用，并将存放于邯郸银行股份有限公司曲周支行（以下简称“邯郸银行”）用于“天然植物综合提取一体化项目（一期）”的募集资金余额（含利息收入及理财收益，具体金额以转出日为准）转存至新的募集资金专户，现将有关情况公告如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准晨光生物科技集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]2571号）核准，同意公司向社会公开发行面值总额63,000万元的可转换公司债券，期限6年。本次发行可转换公司债券的募集资金总额为人民币63,000万元，扣除通过募集资金专户支付的承销、保荐佣金共计人民币10,698,113.20元（不含税）后，主承销商中原证券股份有限公司于2020年6月23日将款项619,301,886.80元划入公司在中国农业银行曲周县支行开设的人民币账户。另扣除通过募集资金专户支付的审计及验资费、律师费用等其他发行费用257,547.16元（不含税）后，公司实际募集资金净额为人民币619,044,339.64元。上述募集资金情况已经中审众环会计师事务所审验并出具众环验字[2020]第020023号《验资报告》。
二、募集资金存放和管理情况
为了规范募集资金管理和使用，保护投资者的权益，根据《证券法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，结合公司具体情况制订了《晨光生物科技集团股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》），并依据上述法律法规及《管理制度》对募集资金进行管理和使用。公司和保荐机构中原证券股份有限公司于2020年6月24日分别与河北银行股份有限公司邯郸分行、中国银行股份有限公司曲周支行、兴业银行股份有限公司石家庄分行、中国光大银行股份有限公司邯郸分行、中国农业银行股份有限公司曲周县支行、沧州银行股份有限公司邯郸分行（以下统称“专户银行”）签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，公司在上述专户银行分别设立了募集资金专项账户，详细内容请参见公司2020年6月29日披露于巨潮资讯网的相关公告。2022年9月22日，公司召开的第四届董事会第四十五次会议、第四届监事会第三十次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金专户的议案》，公司在邯郸银行股份有限公司曲周支行（简称“邯郸银行”）开立了新的募集资金专户，用于“天然植物综合提取一体化项目（一期）”募集资金的存放与使用，并将存放于中国银行股份有限公司曲周支行、兴业银行股份有限公司石家庄分行、中国光大银行股份有限公司邯郸分行及中国农业银行股份有限公司曲周县支行的募集资金余额（含利息收入及理财收益）转存至新的募集资金专户。公司已注销原募集资金专户，原募集资金专户对应的《募集资金专户存储三方监管协议》同时失效。公司于2022年10月15日与邯郸银行、保荐机构中原证券就设立的专户签订新的《募集资金三方监管协议》，详细内容请参见公司2022年10月17日披露于巨潮资讯网的相关公告。2022年3月27日，公司召开了第四届董事会第三十九次会议、第四届监事会第二十六次会议，又于2022年4月19日召开了2021年年度股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，将“天然植物综合提取一体化项目（一期）”部分募集资金2,800万元变更用于“红辣素精加工项目”，该项目由公司全资子公司—晨光生物科技集团（海南）有限公司负责筹建、运营。
晨光生物科技集团（海南）有限公司于2022年4月26日分别与公司、保荐机构中原证券、中信银行股份有限公司海口分行签订了《募集资金四方监管协议》，并已在中信银行股份有限公司海口分行设立了募集资金专项账户，详细内容请参见公司2022年4月27日披露于巨潮资讯网的相关公告。2023年5月12日，公司召开的第四届董事会第五十次会议、第四届监事会第三十四次会议，又于2023年5月29日召开了2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》，将用于“天然植物综合提取一体化项目（一期）”的部分募集资金6,500万元变更用于“营养药用综合提取项目（一期）”,1,100万美元变更用于“赞比亚土地开发及配套设施建设项目”（1,100万美元按公司2023年第一次临时股东大会决议时间2023年5月29日的汇率
7.0575元折算为人民币7,763.25万元）。2023年7月12日，公司与保荐机构中原证券、中国农业银行股份有限公司曲周县支行（ 以下简称“农行曲周县支行”）签订了《募集资金三方监管协议》，并在农行曲周县支行设立了募集资金专项账户，公司已将6,500万元募集资金汇入农行曲周县支行。2023年9月18日，公司与保荐机构中原证券、招商银行股份有限公司石家庄分行（以下简称“招商银行石家庄分行”）签订了《募集资金三方监管协议》，并在招商银行石家庄分行设立了募集资金专项账户（详细内容请见2023年7月14日及2023年9月19日披露于巨潮资讯网上的公告文件）。截至公告披露日，公司已将人民币1,923.34万元汇入招商银行石家庄分行，剩余募集资金将根据“赞比亚土地开发及配套设施建设项目”使用进度逐步汇入对应募集资金专户。上述三方/四方监管协议明确了各方的权利和义务，其内容与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在履行三方/四方监管协议进程中不存在问题。截至2023年9月30日，公司募集资金账户余额为16,248.86万元（含利息收入），具体存储情况如下：
| 序号 | 项目名称 | 账户名称 | 开户银行 | 银行账号 | 账户余额（万元） |
| 1 | 天然植物综合提取一体化项 | 晨光生物科技集团股份有限公司 | 邯郸银行股份有限公司曲周支行 | 866480100100129420 | 8,103.96 |
| 目（一期） | |||||
| 2 | 红辣素精加工项目 | 晨光生物科技集团（海南）有限公司 | 中信银行股份有限公司海口分行 | 8115801013600077553 | 420.05 |
| 3 | 营养药用综合提取项目（一期） | 晨光生物科技集团股份有限公司 | 中国农业银行股份有限公司曲周县支行 | 50163401040001839 | 6,288.49 |
| 4 | 赞比亚土地开发及配套设施建设项目 | CHENGUANG BIOTECH (ZAMBIA) AGRI-DEV LTD | 招商银行股份有限公司石家庄分行 | NRA311903396132902 | 1,436.36 |
| 合计 | 16,248.86 | ||||
三、本次变更募集资金专户的情况
结合公司及募集资金使用情况，公司拟在沧州银行开立新的募集资金专户，用于“天然植物综合提取一体化项目（一期）”募集资金的存放与使用，将存放于邯郸银行的“天然植物综合提取一体化项目（一期）”的募集资金余额（含利息收入及理财收益）转存至新的募集资金专户，新募集资金专户转入金额以实际到账金额为准。待募集资金完全转出后，公司将注销邯郸银行募集资金专户，邯郸银行募集资金专户对应的《募集资金三方监管协议》同时失效，公司将与中原证券、沧州银行签署新的《募集资金三方监管协议》，公司将根据进展情况陆续发布公告。
四、履行的相关审批程序及意见
（一）董事会审议情况
2023年10月23日公司召开第五届董事会第四次会议决议，审议通过了《变更部分募集资金专户的议案》，同意公司在沧州银行开立新的募集资金专户，用于“天然植物综合提取一体化项目（一期）”募集资金的存放与使用，并将存放于邯郸银行的用于“天然植物综合提取一体化项目（一期）”的募集资金余额（含利息收入及理财收益，具体金额以转出日为准）转存至新的募集资金专户。本次变更募集资金专户不存在变更募集资金用途和影响募集资金投资计划的情形，有助于募集资金的管理和使用，不存在损害公司及股东利益的情形。
（二）监事会审核意见
本次变更募集资金专户不存在变更募集资金用途和影响募集资金投资计划的情形，有助于募集资金的管理和使用，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形，同意公司本次变更部分募集资金专户。
（三）独立董事意见
本次变更募集资金专户不存在变更募集资金用途和影响募集资金投资计划的情形，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《公司募集资金管理制度》等相关规定，且履行了必要的法定审批程序，有助于募集资金的管理和使用，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形，同意公司本次变更部分募集资金专户。
（四）保荐机构意见
经核查，公司本次变更部分募集资金专户事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序。公司本次变更部分募集资金专户事项，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不会影响募集资金投资项目的正常进行，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》以及《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定。综上所述，本保荐机构对晨光生物本次变更部分募集资金专户事项无异议。
五、备查文件
公司第五届董事会第四次会议决议
公司第五届监事会第四次会议决议
公司独立董事关于公司第五届董事会第四次会议相关事项的独立意见
中原证券股份有限公司关于公司变更部分募集资金专户的核查意见
特此公告
晨光生物科技集团股份有限公司
董事会2023年10月24日