本公司及其董事会全体成员保证本公告披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东登海种业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第六次会议于2005年5月28日在公司驻地召开，应出席董事11名，实际出席8名。赵丙贤董事因公差未出席本次会议，委托李登海董事代行表决权；邱祥华董事因病委托傅国强董事代行表决权；王均邦董事临时出国，未出席本次会议。本次会议召开十天前(2005年5月18日)已通知公司全体董事。会议符合《公司章程》的规定。会议审议并以记名投票方式表决通过了以下议案：
一、审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》（详见附件三）。
10票同意，0票反对，0票弃权。本议案需提交股东大会审议通过。
二、审议通过了《关于修改<股东大会议事规则>的议案》。
10票同意，0票反对，0票弃权。本议案需提交股东大会审议通过。
三、审议通过了《山东登海种业股份有限公司投资者关系管理制度》（全文见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）。
10票同意，0票反对，0票弃权。
四、审议通过了《山东登海种业股份有限公司募集资金管理制度》（全文见巨潮资讯网www. cninfo.com.cn）。
主要内容包括：“公司实行募集资金的专户存储制度，以保证募集资金的安全性和专用性。
公司在使用募集资金时，应当严格履行申请和审批手续。募集资金的使用实行董事长、总经理、财务总监联签制度。
用于项目的每一笔募集资金的支出,先由使用部门提出申请报告，必要时要同时提供项目可研报告和以造价构成为重点内容的专家评估报告,报财务部门审核,再根据《董事会议事规则》和《总经理工作细则》规定的资金额度审批权限分别由财务总监和总经理同时签批，或由董事长、总经理、财务总监联签后执行。
公司与保荐机构签订专项协议，由保荐代表人对募集资金的存储和使用情况进行监督，并授权保荐代表人随时到银行查询公司募集资金专户资料。
公司一次性从募集资金专户中提取500万以上资金或者在一年内累计使用募集资金达到募集资金总量的35%时应知会保荐代表人。”
10票同意，0票反对，0票弃权。本议案需提交股东大会审议通过。
五、审议通过了《关于调整董事津贴的议案》。（全文见巨潮资讯网www. cninfo.com.cn）。
(一)调整范围和津贴数额
1．非公司的自然人股东、在职兼任公司董事者，每年津贴2万元人民币；
2．已退休任公司董事者，每年津贴3万元人民币。
根据以上原则，傅国强、王东杰、邱祥华每年2万元人民币；王寰邦、魏义章每年3万元人民币。
（二）执行期限
自2005年始，至本届董事会任期届满止。任期内离任者，津贴发至离任前一个月。
10票同意，0票反对，0票弃权。本议案需提交股东大会审议通过。
六、审议通过了《关于为山东登海先锋种业有限公司流动资金贷款提供担保的议案》。
山东登海先锋种业有限公司（以下简称“登海先锋”）是山东登海种业股份有限公司（以下简称“本公司”）与美国先锋海外公司于2002年共同投资设立的中外合资企业。该公司注册资本为408万美元，我方持股51%,美方持股49%，为本公司的控股子公司。
登海先锋自成立以来，发展态势良好。截至2005年4月，登海先锋总资产为61,139,536.08元,负债36,161,772.94元,资产负债率为59.15%。预计2005年可实现销售收入2,654万元,利润140万元,实现扭亏为盈。因季节原因和扩大经营的需要，流动资金需求量较大。为扶持登海先锋，推动公司自身的发展，根据证监发（2003）56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的相关规定，在取得相应反担保的前提下，本公司拟根据合资合同的规定为登海先锋提供663万元人民币的流动资金贷款担保，期限为一年。
10票同意，0票反对，0票弃权。
七、审议通过了《关于召开山东登海种业股份有限公司2005年度第一次临时股东大会的议案》。
10票同意，0票反对，0票弃权。
（一）会议召集人：公司董事会
（二）会议时间：2005年6月30日（星期三）上午9点
（三）会议地点：山东省莱州市城山路农科院南邻山东登海种业股份有限公司培训中心
（四）注意事项：会期半天，与会股东食宿和交通自理。
（五）会议召开方式：现场表决
（六）会议议题
1.审议《关于修改〈公司章程〉的议案》；
2.审议《关于修改<股东大会议事规则>的议案》；
3.审议《山东登海种业股份有限公司募集资金管理制度》；
4．审议《关于调整董事津贴的议案》。
（七）出席会议人员
1.2005年6月24日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。股东可以委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是股东。
2.公司董事、监事、高级管理人员、公司的法律顾问保荐代表人及董事会邀请的相关人员。
（八）出席会议的股东登记办法
1.登记手续
法人股股东持法人营业执照、单位授权委托书、股东账户卡和出席人身份证办理登记手续；个人股股东凭本人身份证原件、股东帐户卡及持股凭证登记；
股东代表人凭授权委托书、本人身份证原件、委托人股东帐户卡及持股凭证进行登记；异地股东可以传真或信函方式进行登记。
2.登记时间：2005年6月28日
3.登记地点：山东登海种业股份有限公司
4.授权委托人出席会议应持有本人身份证原件、股东帐户卡、授权委托书和授权委托人的持股凭证原件办理登记。
（九）联系地址：山东省莱州市城山路农科院南邻山东登海种业股份有限公司董秘办
联系电话：0535-2788889
传真：0535-2788875
联系人：于洪发 陶旭东
邮政编码：261448
特此公告。
山东登海种业股份有限公司董事会
2005年5月30日
附件一：回执
回 执
截止2005年6月24日，我单位（个人）持有"登海种业"（002041）股票 股，拟参加山东登海种业股份有限公司2005年第一次临时股东大会。出席人姓名：股东帐户：股东名称（签字或盖章）：
年 月 日
附件二：授权委托书
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表单位（本人）出席山东登海种业股份有限公司2005年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
1.《关于修改〈公司章程〉的议案》（赞成、反对、弃权）票；
2.《关于修改<股东大会议事规则>的议案》（赞成、反对、弃权）票；
3.《山东登海种业股份有限公司募集资金管理制度》（赞成、反对、弃权）票；
4．《关于调整董事津贴的议案》（赞成、反对、弃权）票
委托人姓名或名称（签章）： 委托人持股数：
委托人：身份证号码（营业执照号码）： 委托人股东帐户：
被委托人签名： 被委托人身份证号码：
委托书有效期限：
委托日期：2005年 月 日
注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托需加盖单位公章。
