金凯（辽宁）生命科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规则
第一章 总 则第一条 为进一步建立健全金凯（辽宁）生命科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高级管理人员的薪酬和考核管理细则，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件规定及《金凯（辽宁）生命科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”），并制定本议事规则。
第二条 薪酬与考核委员会主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准，进行考核并提出建议；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案。薪酬与考核委员会对董事会负责，向董事会报告工作。
第三条 本议事规则所称董事是指在公司领取薪酬的正副董事长及其他非独立董事（即不包括独立董事）；高级管理人员是指董事会聘任的总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书及首席运营官。
第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会成员由3名董事组成，其中独立董事2名。
第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、1/2以上独立董事或者全体董事的1/3以上提名，并由董事会过半数选举产生。
第六条 薪酬与考核委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作，召开和主持委员会会议。主任委员由薪酬与考核委员会委员选举，并报请董事会批准产生。
第七条 薪酬与考核委员会委员任期与同届董事任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务或应当具有独立董事身份的
委员不再具备《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规及《公司章程》所规定的独立性及任职资格，自动失去委员资格，并由董事会根据本议事规则第四条至第六条规定补选委员。委员中的独立董事因触及相关规定情形提出辞职或者被解除职务导致委员会中独立董事所占的比例不符合本工作细则或者公司章程的规定，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。
第三章 职责权限第八条 薪酬与考核委员会的主要职责权限为：
（一） 根据董事及高级管理人员岗位的主要职责范围、重要性以及其他相关企业岗位的薪酬水平制订薪酬政策或方案；
（二） 薪酬政策或方案包括但不限于绩效评价和考核标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
（三） 审查公司董事（除独立董事外）和高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评，向董事会提出建议；
（四） 负责对公司薪酬及津贴管理规定等薪酬管理制度执行情况进行监督，并向董事会提出建议；
（五） 制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（六） 董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（七） 法律、行政法规、中国证监会规定、公司章程规定的或者董事会授权的其他事宜。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。
第九条 薪酬与考核委员会对董事会负责。薪酬与考核委员会审议通过的提
案应当提交董事会审议决定。董事会有权否决损害股东利益的薪酬政策或方案。
第十条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬政策或方案，须报经董事会及股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬方案须报董事会批准后实施。
第四章 决策程序
第十一条 薪酬与考核委员会可安排董事会秘书负责薪酬与考核委员会会议相关决策事项的前期准备工作，提供下列公司有关方面的资料：
（一） 公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二） 公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三） 董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及各项指标的完成情况；
（四） 董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
（五） 按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
第十二条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员的考核程序如下：
（一） 公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；
（二） 薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；
（三） 根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后报公司董事会。
第十三条 对董事、高级管理人员进行绩效评价时，应当参考监事会的监督记录以及进行财务检查的结果。
第十四条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，因此支出的费用由公司承担。
第五章 议事规则第十五条 公司应于会议召开前3日通知全体委员并提供相关资料和信息。会议由主任委员召集和主持，主任委员不能出席时，可委托其他一名委员（独立董事）召集和主持。
第十六条 紧急情况下，会议召集人可随时电话通知召开会议，但应说明情况紧急需立即召开会议的原因。
第十七条 通知方式为专人送达、邮寄、传真、信函、电子邮件、电话等。
第十八条 薪酬与考核委员会会议通知应至少包括以下内容：
（一）会议召开日期、时间、地点、方式；
（二）会议期限；
（三）会议需要讨论的议题及内容；
（四）会议联系人及联系方式；
（五）会议通知的日期。
第十九条 薪酬与考核委员会会议原则上采用现场会议形式召开，在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可采用通讯表决方式或两者相结合的方式召开。通讯会议方式包括电话会议、视频会议和书面议案会议等形式。如采用通讯表决的方式召开，则委员在会议决议上签字即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。
第二十条 会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名独立董事委员主持。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议应由二分之一以上的委员（包括以书面形式委托其他委员出席会议的委员）出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员过半数通过。因委员回避等原因无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
第二十二条 薪酬与考核委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决
权的，应向会议主持人提交授权委托书，授权委托书中应载明委托人姓名、代理人姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。涉及表决事项的，委托人应在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权意见的指示。委员不得做出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。有效的授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。薪酬与考核委员会会议的表决方式为记名投票。第二十三条 薪酬与考核委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。薪酬与考核委员会委员连续两次不出席会议也不委托其他委员出席的，视为不能适当履行其职权，董事会可以免去其委员职务。第二十四条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决、投票表决或通讯表决。委员的表决意向分为赞成、反对和弃权。与会委员应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关委员重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。第二十五条 与会委员表决完成后，应当及时收集各委员的表决结果并进行统计，会议主持人应当宣布统计结果。第二十六条 薪酬与考核委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及高级管理人员及外部审计机构列席会议。
第二十七条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。
第二十八条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与方案必须遵循有关法律、行政法规、其他规范性文件、《公司章程》及本议事规则的规定。
第六章 会议决议和会议记录
第二十九条 薪酬与考核委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当
在会议记录上签名；委员所发表的意见在会议记录中明确记录，委员可以要求对自己的意见提出补充或解释。会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限不低于10年。第三十条 薪酬委员会决议实施的过程中，薪酬委员会主任委员或其指定的其他委员应就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可以要求和督促有关人员予以纠正，有关人员若不采纳意见，薪酬委员会主任委员或其指定的委员应将有关情况向公司董事会作出汇报，由公司董事会负责处理。
第三十一条 会议记录应至少包括以下内容：
（一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二） 出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；
（三） 会议议程；
（四） 委员发言要点；
（五） 每一决议事项或议案的表决方式和载明同意、反对或弃权的票数的表决结果；
（六） 其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第三十二条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，委员会主任委员或公司董事会秘书应将会议记录和委员的书面报告进行整理归档，应不迟于会议决议通过之次日，以书面形式向公司董事会呈报。第三十三条 出席会议的委员及列席会议的人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第七章 附 则
第三十四条 除非有特别说明，本议事规则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。
第三十五条 本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、其他规范性文件和《公司章程》的规定执行；本议事规则如与国家今后颁布的法律、行政
法规、其他规范性文件或《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、其他规范性文件和《公司章程》的规定执行，并及时修订，经董事会审议通过。
第三十六条 本议事规则所称“以上”含本数；“低于”、“过”不含本数。第三十七条 本议事规则由董事会负责制订与修改，并由董事会负责解释。第三十八条 本议事规则经公司董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。
金凯（辽宁）生命科技股份有限公司
2023年10月