公告编号：
2023-052证券代码：
400092证券简称：
R天宝
主办券商：长城国瑞
大连天宝绿色食品股份有限公司管理人关于《重整计划（草案）之出资人权益调整方案》
的说明
本公司管理人保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
经大连市金州区人民法院（以下简称“金州法院”）同意，拟定于2023年10月27日由出资人组对《大连天宝绿色食品股份有限公司重整计划（草案）之出资人权益调整方案》（以下简称“《权益调整方案》”）进行表决。为便于股东进一步理解《权益调整方案》，现对《权益调整方案》说明如下：
一、出资人权益调整的背景
因不能清偿到期债务且具有明显丧失清偿能力可能，金州法院根据债权人江苏晶雪节能科技股份有限公司申请，于2022年
月
日裁定受理大连天宝绿色食品股份有限公司（以下简称“天宝食品”）重整一案。根据审计机构出具的《资产负债清查专项审计报告》，截至审计基准日，天宝食品经审计后的资产账面价值
15.20亿元。截至2023年
月
日，管理人经审查确认的负债总计
35.29亿元，已经
严重资不抵债。根据评估机构出具的《偿债能力分析报告》，在模拟破产清算状态下，假定天宝食品现有全部资产可按照清算评估值4.96亿元变现，则其资产变现款在扣除担保财产价值，优先清偿破产费用、共益债务、职工债权和税款债权后，剩余部分向普通债权人进行分配，则普通债权所能获得的清偿比例为0%。
因此，为避免天宝食品破产清算，以出资人及债权人共担成本为基本原则，通过对出资人权益进行依法调整，从而获得引入投资人及必要偿债的资源，是实现全面化解天宝食品债务危机，脱困重生的重要基础。
二、出资人权益调整的必要性
因天宝食品已严重资不抵债，如果天宝食品破产清算，原有出资人权益将为零。为争取天宝食品重整成功，本着公平调整各方权益及股东与债权人共同分担损失及重生成本的原则，从有利于天宝食品未来发展的角度出发，本重整计划（草案）安排对天宝食品出资人权益进行调整。
（一）只有重整成功，才能从根本上维护出资人权益
根据《中华人民共和国企业破产法》（以下称“《企业破产法》”）的相关规定，若重整失败，天宝食品转入破产清算程序，届时在天宝食品资产不足以清偿全部债务的前提下，出资人的全部权益将归零。如能通过对出资人权益合理调整，使得重整取得成功，则有利于出资人权益的保护。
（二）权益调整方案实现了股东和债权人之间利益的平衡
根据资产评估机构出具的中企华评咨字(2023)第4327号《偿债能力分析报告》显示，天宝食品的资产评估清算价值为49,617.40万元。破产清算状态下，假设全部资产能够按照评估值予以变现，变现资金
在清偿抵押债权后，普通债权的清偿率为0，这种情况下，根据《企业破产法》之规定，已无任何资产可向出资人进行分配，出资人权益全部归零。为了充分保障出资人及债权人的合法权益，通过本《权益调整方案》的执行，将产生必要的偿债资源，提高债权人的清偿率，并保留出资人部分权益，从而避免了天宝食品因破产清算而导致出资人权益和普通债权人权益均为0的结果，实现了出资人与债权人之间利益的平衡。
（三）有利于匹配意向投资人的投资要求受经济周期波动、水产品加工等行业遇冷等问题影响，天宝食品已连年亏损，财务状况不断恶化，现有产业面临较大维护和升级挑战。投资人除需提供资金解决债务问题外，还需在重整后继续投入大量资金维持现有产业及发展增量项目，切实提高天宝食品的盈利水平。因此，执行本《权益调整方案》有利于匹配意向投资人的投资要求，大幅提高投资人引入的成功率。
三、关于中小投资者重点关注问题的答复
（一）关于天宝食品资产负债情况说明1.资产情况根据审计机构出具的正式审计报告，截至审计基准日，经审计后的天宝食品资产账面价值为151,993.94万元；根据评估机构出具的资产评估报告，截至评估基准日，天宝食品账面资产按照市场价值法进行评估，评估总值为142,970.20万元。
审计基准日、评估基准日均为天宝食品重整申请受理日，即2022年12月30日。
2.负债情况
经管理人初步审查的天宝食品负债总额约为352,896.64万元，共
计285家债权人。其中，抵押担保优先受偿债权197,486.36万元，共计2家债权人；建设工程价款优先受偿债权2,761.43万元，共计2家债权人；税款债权6,484.38万元，共计2家债权人；普通债权146,164.47万元，共计279家债权人。
（二）关于天宝食品投资人招募情况2023年3月31日，管理人通过最高人民法院全国企业破产重整案件信息网、全国中小企业股份转让系统、破产相关自媒体等发布《关于公开招募和遴选重整投资人的公告》，对天宝食品基本情况、资产审计评估及负债情况进行了介绍，并明确了招募方案。
至报名截止日，管理人共收到三家意向投资人报名材料，分别是大连汇普投资管理有限公司、大连德泰新农海发展集团有限公司、辽宁农产品交易中心（集团）有限公司。为全面了解意向投资人情况，2023年
月，管理人协同金州法院、清算组成员单位金普新区财政局、债权人会议主席国家开发银行大连市分行分别前往两家意向投资人处实地考察座谈，两家意向投资人与天宝食品在仓储业务、农产品加工物流等领域有一定的产业协同契合度。但因意向投资人正在进行重大股权调整和人事变动，尚需必要时间进行内部决策。
考虑到公司具有较高的重整价值，同时为维护广大债权人、职工等的合法权益、提高债权清偿比例，助力公司重整成功，经汇报金州法院，管理人决定延长报名时间至2023年
月
日，并通过最高人民法院全国企业破产重整案件信息网、全国中小企业股份转让系统、中国证券报、证券时报发布公告。北京微冷创新科技股份有限公司、泉州市百应投资控股有限公司等多家意向投资人向管理人表示出重整投资意愿，缴纳了尽调保证金并前来现场考察。目前有意向投资人已经向管理人提交了重整投资方案。管理人、主要债权人正在与相关
意向投资人沟通谈判。但各方内部决策尚需时间，管理人将持续跟进谈判，争取尽快遴选确定最终投资人，签署投资协议。
（三）关于天宝食品前十大股东情况截至2022年12月30日，天宝食品有限公司前十大股东情况如下：
序号
| 序号 | 股东名称 | 持股数量(股) |
| 1 | 大连承运投资集团有限公司 | 144,357,360 |
| 2 | 黄作庆 | 140,459,147 |
| 3 | 深圳前海天宝秋石投资企业（有限合伙） | 104,812,811 |
| 4 | 屠建宾 | 16,800,000 |
| 5 | 唐文德 | 7,055,099 |
| 6 | 武正怀 | 6,886,185 |
| 7 | 邹保成 | 6,880,600 |
| 8 | 大连华晟外经贸投资有限公司 | 6,676,449 |
| 9 | 肖劲东 | 6,400,000 |
| 10 | 俞志良 | 6,265,120 |
| 合计 | 444,959,487 | |
（四）关于违规担保情况?1.管理人接管天宝食品后，发现天宝食品因为黄作庆或大连承运违规担保涉诉的案件共计
起。其中判决结案
起：
起对黄作庆不能清偿部分的二分之一承担担保责任；1起承担全部担保责任，管理人已对该起案件申请再审；1起已于天宝食品破产申请受理前调解结案。
2.违规担保的债权人包括陈学东、严琳、王日棣、郑开仪、中泰创展控股有限公司、张培林。其中王日棣尚未申报债权；中泰创展控股有限公司申报的债权，管理人目前暂缓确认。3.在对已申报违规担保债权的审查中，管理人一直与经侦部门密切联系，甄别是否存在虚假债权侵害中小股东及其他债权人利益的情形。后续管理人将继续与经侦部门密切联系，如发现存在虚假债权侵
害中小股东及其他债权人利益，管理人将通过法律途径予以维护。
（五）出资人组会议中，黄作庆持有的股份是否有表决权根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）第四条规定：公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。第一百零三条规定：股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。据此，黄作庆持有的股份在本次出资人组会议中依法享有表决权。
（六）公司股东滥用股东权利给公司造成损失应当承担的责任
黄作庆等人因涉及多项罪名，相关刑事案件仍在法院审理阶段。管理人自接管天宝食品后，即对案件中涉及的股东及其他管理人员损害公司权益的事实收集证据，待刑事案件判决生效后，依法向涉案人员主张赔偿责任。
管理人一直积极开展天宝食品财产的追收工作，并且拟发布财产线索悬赏公告，穷尽一切力量来维护公司、债权人、中小投资者的合法权益。
（七）天宝食品是否因大股东恶意打压股价而退市
管理人关注到，部分中小投资者提到天宝食品存在因大股东恶意打压股价，从而导致退市的情况。
如上文“（三）关于天宝食品前十大股东情况”，对比2019年年度报告披露的前十大股东的持股情况，并未发现大股东股数存在明显变化，且如天宝食品退市，大股东权益同样受到损失，大股东缺乏恶意打压股价的主观动机。
后续管理人将继续联系深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等机构查询交易记录，与相关工作人员进行核实是否存在恶意打压股价的情形，并及时披露相关信息。
四、加快推进公司重整工作的紧迫性根据《企业破产法》的相关规定，公司如不能在规定的时间通过重整计划，或是不能在重整计划规定的期限内执行完毕，法院有权裁定终止重整并宣告公司破产清算。公司一旦破产清算，广大股东的权益将受到严重损害。同时，根据退市企业重新上市的相关政策规定以及天宝食品的实际情况，早日完成重整有利于天宝食品重新恢复上市工作的启动。为了避免天宝食品破产清算，并早日实现重新上市的目标，管理人真诚希望广大股东积极支持公司重整工作，同意《权益调整方案》，共促公司重生。
五、关于出资人组会议的表决事项根据《企业破产法》的相关规定，重整计划涉及出资人权益调整事项的，需设立出资人组对出资人权益调整事项进行表决。出资人组表决通过标准，参照《公司法》第一百零三条第二款之规定，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。截至2023年
月
登记在册的公司全体股东（包括全部确权与未确权股东）及授权代理人均有权出席现场会议或参与网络投票，参加会议的有表决权的股东及授权代理人所持天宝食品的每一股份有一表决权。投票表决时，同一股东只能选择现场投票、网络投票方式中的一种方式，不能重复投票。同一股东出现重复投票的，无论采取何种投票方式，均以第一次有效投票结果为准，详见2023年10月12日披露的《关于召开出资人组会议的公告》（公告编号2023-048）。
特此说明。
大连天宝绿色食品股份有限公司管理人
2023年10月23日