上证公监函〔2023〕0177号
关于对克劳斯玛菲股份有限公司及有关责任人
予以监管警示的决定
当事人：
克劳斯玛菲股份有限公司，A股证券简称：克劳斯，A股证券代码：600579；
梁 锋，克劳斯玛菲股份有限公司时任董事会秘书。
经查明，2018年，克劳斯玛菲股份有限公司（以下简称公司）收购China National Chemical Equipment(Luxembourg)（以下简称装备卢森堡）100%股权，装备卢森堡主要资产为Krauss MaffeiGroup GmbH（以下简称KM集团），交易构成重大资产重组，收购完成后公司合并报表新增商誉4.42亿欧元。2022年度，因KM集团经营亏损进一步加剧及商誉减值计提，导致装备卢森堡亏损16.18亿元，占公司2022年归属于母公司股东的净利润（以下简称净利润）亏损额的比重为100%。2023年7月5日，公司《关于回复上海证券交易所对公司2022年年度报告的信息披露监管工作函的公告》显示，公司在2021年的商誉减值测试中预测KM集团2022年度将实现净利润304万欧元，但KM集团2022年实际实现净利润-2.28亿欧元，未实现预测业绩目标，且与预测业绩目标差异较大。
另经查明，2022年7月7日，公司《关于回复上海证券交易所
对公司2021年年度报告的信息披露监管工作函的公告》（以下简称《2021年年报工作函回函》）显示，基于KM集团在手订单数量以及应对措施对经营业绩可能的影响，公司预计可以实现经营业绩预测。
综上，KM集团作为公司的主要经营实体，其业绩预测实现情况是投资者高度关注的重要事项，公司在《2021年年报工作函回函》中未能充分揭示KM集团2022年业绩可能不及预期的重大不确定性风险，KM集团2022年实际发生大额亏损。公司前期披露的对KM集团未来盈利能力的不准确预测，使合理信赖法定信息披露文件的投资者对KM集团的未来业绩产生预期，可能影响投资者投资决策并产生误导。公司上述行为违反了《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》（以下简称《股票上市规则》）第2.1.5条、第2.1.6条等有关规定。公司时任董事会秘书梁锋作为公司信息披露事务的具体负责人，未能勤勉尽责，对公司相关违规行为负有责任，违反了《股票上市规则》第1.4条、第4.3.1条、第4.4.2条等有关规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明与承诺书》中作出的承诺。
鉴于上述违规事实和情节，根据《股票上市规则》第13.2.2条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》等有关规定，我部作出如下监管措施决定：
对克劳斯玛菲股份有限公司及时任董事会秘书梁锋予以监管警示。
根据《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》，请你公司及董事、监事和高级管理人员（以下简称董监高人员）采取有
效措施对相关违规事项进行整改，并结合本决定书指出的违规事项，就公司信息披露及规范运作中存在的合规隐患进行深入排查，制定针对性的防范措施，切实提高公司信息披露和规范运作水平。请你公司在收到本决定书后一个月内，向我部提交经全体董监高人员签字确认的整改报告。
你公司及董监高人员应当举一反三，避免此类问题再次发生。公司应当严格按照法律、法规和《股票上市规则》的规定认真履行信息披露义务；董监高人员应当履行忠实、勤勉义务，保证公司按规则披露所有重大信息。
上海证券交易所上市公司管理一部
二〇二三年十月二十日