上海华铭智能终端设备股份有限公司
第五届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
上海华铭智能终端设备股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二次会议于2023年10月23日在公司二楼大会议室以现场会议与通讯表决相结合的方式召开，本次会议通知于2023年10月13日以电子邮件、微信等方式送达全体董事。本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人（其中董事王文评先生、董事时伟先生、独立董事张姝女士以通讯表决方式出席），本次会议由董事长张亮先生主持，公司全体监事、全体高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开程序、出席人数均符合《中华人民共和国公司法》及相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
与会董事审议了以下各项议案并做出如下决议：
（一）审议通过《关于2023年第三季度报告的议案》
具体内容详见公司于同日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2023年第三季度报告》，敬请投资者查阅。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。
（二）审议通过《关于增加2023年度日常关联交易预计额度的议案》
基于公司（含下属控股公司）日常经营活动及业务开展的需要，同意增加2023年度与福建神威系统集成有限责任公司的日常关联交易预计额度不超过人民币1,000万元。
公司独立董事对本议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。
具体内容详见公司于同日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于增加2023年度日常关联交易预计额度的公告》，敬请投资者查阅。表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。关联董事曾毅先生已回避表决。
（三）审议通过《关于发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金业绩补偿补充方案暨回购注销股份的议案》
鉴于北京聚利科技有限公司未完成2022年度承诺净利润，根据公司与业绩承诺方（即韩智、桂杰、韩伟、孙福成、吴亚光、张永全、曹莉）签订的《业绩补偿协议》及其补充协议约定，业绩承诺方应向上市公司补偿101,970,040.13元，韩智、韩伟、吴亚光、张永全、曹莉的补偿方案已经公司2023年第一次临时股东大会审议通过。
现桂杰、孙福成向公司确认了补偿方案，桂杰确认其全部以股份方式向公司补偿22,114,862.40元，对应补偿股份1,595,589股；孙福成确认其全部以股份方式向公司补偿4,553,059.91元，对应补偿股份328,504股，相关补偿股份将由公司分别向桂杰、孙福成以总价人民币1.00元的价格回购并依法予以注销。同时，桂杰、孙福成需将上述应补偿股份已获得的现金分红款702,293.95元返还公司。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司于同日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金业绩补偿补充方案暨回购注销股份的公告》，敬请投资者查阅。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。
本议案尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议。
（四）审议通过《关于减少公司注册资本并修订<公司章程>的议案》
鉴于北京聚利科技有限公司未完成2022年度承诺净利润，业绩承诺方中桂杰、孙福成应向公司补偿26,667,922.31元，现其就补偿方案向公司进行了确认，确认全部以股份方式进行补偿，对应补偿股份1,924,093股，相关补偿股份将由公司分别向桂杰、孙福成以总价人民币1.00元的价格回购并依法予以注销。本次回购股
份注销后，公司注册资本将再次减少，总股本将由183,146,031股减少至181,221,938股，公司注册资本将由人民币18,314.6031万元减少至人民币18,122.1938万元。由于公司注册资本变更，对《公司章程》的部分条款进行修订。具体内容详见公司于同日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于减少公司注册资本并修订<公司章程>的公告》，敬请投资者查阅。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。本议案尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议。
（五）审议通过《关于召开2023年第二次临时股东大会的议案》公司定于2023年11月10日（星期五）召开2023年第二次临时股东大会。具体内容详见公司于同日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》，敬请投资者查阅。表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。
三、备查文件
1、第五届董事会第二次会议决议；
2、独立董事关于第五届董事会第二次会议相关事项的事前认可意见；
3、独立董事关于第五届董事会第二次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
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| 董 事 会 |
| 2023年10月24日 |