暨召开2005年第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
新疆百花村股份有限公司第三届董事会第八次会议(临时会议)于2005年5月30日在百花村大酒店七楼会议室召开。本次会议于2005年5月23日以电子邮件和书面送达的方式发出会议通知。应到董事9人,实到6人。公司董事曾德权先生因工作原因未能出席会议,授权委托公司董事董迅先生代为出席并表决；公司董事王伟女士因工作原因未能出席会议,授权委托公司董事长林敏先生代为出席并表决；公司独立董事武丰先生因工作原因未能出席会议,授权委托公司独立董事姜方基先生代为出席并表决。会议由公司董事长林敏先生主持。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的规定,会议召开有效。本公司监事会主席周淑英女士列席本次会议。经与会董事审议通过以下决议：
一、审议通过《关于公司高管人事变动的议案》；
表决结果：同意9票,反对0票,弃权0票。
会议同意接受公司原副总经理薛晨女士因工作变动原因提出辞去公司副总经理职务的请求,并对薛晨女士在公司任职期间对公司所做出的贡献表示感谢。
独立董事意见：认为公司副总经理薛晨女士因工作变动原因辞职的程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。
二、审议通过《关于更换公司董事的议案》；
表决结果：同意9票,反对0票,弃权0票。
会议同意接受公司原董事李春玲女士因工作原因提出辞去公司董事职务的请求,并对李春玲女士在担任公司董事期间,认真履行董事职责及对公司所做出的贡献表示感谢。根据公司董事会独立董事人数尚未达到相关规定要求的情况,依据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》的有关规定,经新疆百花村股份有限公司董事会提名,推荐李振扬先生为公司独立董事候选人(简历附后),同时提交上海证券交易所审核。此事项尚需提交公司股东大会审议。
独立董事意见：认为公司更换董事的程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
三、审议通过《关于召开公司2005年第一次临时股东大会的议案》。
表决结果：同意9票,反对0票,弃权0票。
1、会议时间：2005年7月4日上午11：00时(北京时间)。
2、会议地点：新疆乌鲁木齐市中山路141号百花村大酒店七楼会议室。
3、股东大会召集人：新疆百花村股份有限公司董事会
4、会议议题：审议《关于更换公司董事的议案》
5、出席会议对象：
(1)全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东；
(2)截止2005年6月28日下午交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东及授权委托代理人；
(3)公司董事、监事及高级管理人员。
6、会议登记办法：
(1)登记手续：法人股东持营业执照复印件、法人授权委托书、出席人身份证办理登记手续；个人股东持本人身份证及股东账户办理登记手续；代理人持本人身份证、授权委托书及委托人股东账户办理登记手续。请各位股东在7月1日前以信函或传真方式办理登记,来信请寄至公司办公地址,现场登记的股东请到公司办公地址。
(2)登记时间：2005年7月1日。
(3)公司办公地址：新疆乌鲁木齐市中山路141号
(4)公司邮政编码：830002
(5)联系人：王刚、顾永新
联系电话：0991-7793728 传真：0991-7793700
7、本次会期半天,与会者食宿及交通费自理。
附：
授权委托书
兹委托 先生/女士代表本人出席新疆百花村股份有限公司2005年第一次临时股东大会,并代为行使表决权。
委托人股东账号：
委托人持股数： 委托日期：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托人签名： 受托人签名：
注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。
特此公告
新疆百花村股份有限公司董事会
2005年5月30日
附件一：李振扬先生简历
李振扬,男,汉族,1949年6月出生,1969年1月参加工作,中共党员,大学学历,编审(正高)、高级经济师,现任《改革与发展》杂志主编、编辑部主任。
1969年1月-1972年3月,在米泉县三道坝公社接受再教育,其中1971年8月起任公社中学教师；
1972年4月-1973年6月,在昌吉县计委工作；
1973年7月-1976年6月,在北京大学经济系政经专业读书；
1976年7月-1988年8月,在自治区干部学校工作；
1988年9月-1992年9月,在自治区体改委秘书处任副处长；
1992年10月-至今,任《改革与发展》杂志主编、编辑部主任。
附件二：
新疆百花村股份有限公司
独立董事提名人声明
提名人新疆百花村股份有限公司董事会现就提名李振扬先生为新疆百花村股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与新疆百花村股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任新疆百花村股份有限公司第三届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人
一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；
二、符合新疆百花村股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在新疆百花村股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括新疆百花村股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：新疆百花村股份有限公司董事会
2005年5月30日于乌鲁木齐市
附件三：
新疆百花村股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人李振扬先生,作为新疆百花村股份有限公司第三届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与新疆百花村股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外,包括新疆百花村股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求,接受上海证券交易所的监管,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：李振扬
2005年5月30日于乌鲁木齐市
