股票简称：思泉新材 股票代码：301489
广东思泉新材料股份有限公司
（Guangdong Suqun New Material Co.,Ltd.）（东莞市企石镇江边村金磊工业园区A栋1-2楼）
首次公开发行股票并在创业板上市
之上市公告书
保荐人（主承销商）
（深圳市福田区福田街道金田路2026号能源大厦南塔楼10-19层）
二〇二三年十月
特别提示广东思泉新材料股份有限公司（以下简称“思泉新材”、“发行人”或“公司”）股票将于2023年10月24日在深圳证券交易所创业板上市。
创业板公司具有创新投入大、新旧产业融合存在不确定性、尚处于成长期、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书相同。如本上市公告书中合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，系由于四舍五入所致。
第一节 重要声明与提示
一、重要声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并依法承担法律责任。
深圳证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于巨潮资讯网（网址www.cninfo.com.cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。
二、创业板新股上市初期投资风险特别提示
本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。上市初期的风险包括但不限于以下几种：
（一）涨跌幅限制放宽
创业板股票竞价交易设置较宽的涨跌幅限制，首次公开发行并在创业板上市的股票，上市后的前5个交易日不设涨跌幅限制，其后涨跌幅限制为20%。
（二）流通股数量较少
上市初期，本公司上市前股东的股份锁定期为36个月或12个月，本次发行后本公司的总股本为5,768.1334万股，无限售流通股数量为13,675,091股，占发行后总股本的比例为23.71%。公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。
（三）市盈率高于同行业平均水平
根据《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），思泉新材所属行业为“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”中的“C397电子器件制造”。截至2023年9月28日（T-4日），中证指数有限公司发布的“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”最近一个月平均静态市盈率为32.57倍。截至2023年9月28日（T-4日），同行业可比上市公司的估值水平如下：
| 证券代码 | 证券简称 | T-4日收盘价（2023年9月28日，元/股） | 2022年扣非前EPS（元/股） | 2022年扣非后EPS（元/股） | 2022年扣非前静态市盈率 | 2022年扣非后静态市盈率 |
| 300602.SZ | 飞荣达 | 19.07 | 0.1664 | 0.0130 | 114.60 | 1,463.91 |
| 300684.SZ | 中石科技 | 19.54 | 0.6887 | 0.6512 | 30.26 | 32.00 |
| 603133.SH | 碳元科技 | 6.99 | -0.4348 | -0.5213 | -16.08 | -13.41 |
| 算术平均值 | 30.26 | 32.00 | ||||
资料来源：WIND数据，截至2023年9月28日（T-4日）；注1：市盈率计算可能存在尾数差异，为四舍五入造成；注2：2022年扣非前/后EPS=2022年扣除非经常性损益前/后归母净利润/T-4日总股本；注3：静态市盈率均值计算剔除了极值（飞荣达）和负值（碳元科技）。
本次发行价格41.66元/股对应的发行人2022年扣除非常性损益前后孰低的归母净利润摊薄后市盈率为46.60倍，高于中证指数有限公司2023年9月28日（T-4日）发布的行业最近一个月平均静态市盈率32.57倍，超出幅度为43.08%，高于同行业可比上市公司2022年扣除非经常性损益前后孰低归属于母公司股东的净利润对应市盈率算术平均值32.00倍，超出幅度为45.63%，存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。发行人和保荐人（主承销商）提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。
（四）股票上市首日即可作为融资融券标的
股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资时，
不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。
（五）本次发行有可能存在上市后跌破发行价的风险
投资者应当充分关注定价市场化蕴含的风险因素，知晓股票上市后可能跌破发行价，切实提高风险意识，强化价值投资理念，避免盲目炒作，监管机构、发行人和保荐人（主承销商）均无法保证股票上市后不会跌破发行价格。
（六）净资产收益率下降的风险
本次发行完成后，公司净资产、总资产均将大幅增加，而募投项目存在资金投入、项目建设、竣工验收、产能逐步释放等过程，需要一定的建设及运营周期，并且项目预期效益的实现存在一定的不确定性。本次发行完成后，预计公司净利润增长幅度将小于净资产增长幅度，导致净资产收益率有所下降，公司存在净资产收益率下降风险。
三、特别风险提示
本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本公司招股说明书“第三节 风险因素”一节的全部内容，并应特别关注下列风险因素：
（一）产品价格下降风险
报告期内，公司人工合成石墨散热材料（包括人工合成石墨散热片和人工合成石墨散热膜）收入占营业收入的比例分别为95.41%、90.60%和81.72%，占比较高，人工合成石墨散热材料系公司收入主要来源。随着人工合成石墨生产技术的不断成熟，市场竞争日益加剧，公司面临行业竞争压力和客户降价压力，报告期内，人工合成石墨散热材料销售价格下降，未来存在持续下降的风险。未来如果公司通过提高自动化程度、增加研发投入、改进工艺水平、提高规模化效应、开发新产品等措施不能有效对冲产品价格下降的影响，将对公司未来的盈利能力
产生不利影响。
（二）产品毛利率持续下降的风险
报告期内，公司综合毛利率分别为34.67%、27.61%和25.82%，逐年下降。目前公司主要产品人工合成石墨散热材料（包括人工合成石墨散热片和人工合成石墨散热膜）主要应用于消费电子领域，该领域竞争逐渐加剧，毛利率在2021年快速下滑，未来如果公司不能采取有效措施对冲产品价格下降，以及主要原材料价格波动的影响，公司综合毛利率可能会出现持续下降风险，从而对公司未来的盈利能力产生不利影响。
（三）创新风险
消费电子等下游行业具有产品更新快、迭代周期短等特点，对导热材料的技术水平和产品性能要求较高，需要公司不断研发新技术、新工艺、新产品等以满足下游市场快速变化的需求。近年来，公司不断加大研发投入，积极推动技术研发和产品创新，取得了多项研发成果，产品得到客户的广泛认可。但由于市场需求变化快，技术创新存在不确定性，若公司未来创新发展未达预期，或新产品、新技术等创新成果未能得到市场认可，将给公司的发展带来不利影响。
（四）核心技术泄密风险
高导热功能性材料系新型材料，涉及热能与动力、材料学、物理学、化学、电子信息工程、电气及机械自动化等不同学科，具有较高的技术壁垒。经过多年发展，公司已成为具有一定优势的高导热功能性材料和散热解决方案提供商，拥有多项自主研发的核心技术，相关技术一旦泄露，会对公司的市场竞争力及盈利能力造成不利影响。
（五）核心人员流失风险
维持核心团队稳定并不断吸引优秀人才是公司保持行业地位并不断发展的重要保障，公司坚持以人为本的发展战略，建立了良好的人才引进机制和激励约束机制，并积极为研发人员提供良好的科研条件。但随着行业内对优秀技术人才的争夺愈加激烈，如果出现核心人员大量流失的情况，可能导致公司在相关领域丧失竞争优势，对公司的经营发展带来不利影响。
（六）下游行业及客户集中度风险
公司是一家以热管理材料为核心的多元化功能性材料提供商，致力于提高电子电气产品的稳定性及可靠性，产品主要应用于智能手机、平板电脑、笔记本电脑、智能穿戴设备等消费电子产品领域，终端用户主要为小米、vivo、三星等消费电子行业的客户，收入来源的行业较为集中，如果消费电子行业未来发展出现重大不利变化，将对公司的经营造成较大的不利影响。
公司下游客户主要为消费电子产品终端品牌厂商或其组装厂、零部件生产商等，报告期内，公司对前五大客户销售金额占营业收入比例分别为29.69%、32.95%和27.62%，客户集中度相对较高，具有一定的客户集中风险。如果未来宏观经济形势发生重大不利变化，行业景气度下降或者主要客户资信状况发生不利变化，将对公司正常生产经营产生不利影响。
（七）原材料采购集中及价格波动风险
公司下游消费电子行业对产品质量要求较高，稳定的上游供应商有利于公司对原材料性能及质量稳定性的控制。同时，公司在现有生产规模下通过批量集中采购，有利于节约采购成本。基于上述原因，公司报告期内主要原材料PI膜的供应商较为集中，主要包括SKPI、达迈科技、金响国际（采购韩国SKPI的PI膜）、瑞华泰、中天电子和时代新材，2022年公司向前述供应商采购PI膜合计占PI膜采购总额的比例超过90%，公司存在核心原材料采购较为集中的风险，若因不可预见因素导致公司难以及时获得足够的主要原材料供应，将对公司的生产经营造成不利影响。
报告期内，主要原材料供应稳定且采购价格整体呈下降趋势，但如果市场环境发生变化，原材料采购价格发生大幅波动或原材料出现短缺，公司的经营将受到不利影响。
第二节 发行人股票上市情况
一、股票注册及上市审核情况
（一）编制上市公告书的法律依据
本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》等有关法律、法规的规定，并按照《深圳证券交易所发行与承销业务指引第1号——股票上市公告书内容与格式》编制而成，旨在向投资者提供本公司首次公开发行股票并在创业板上市的基本情况。
（二）中国证监会同意注册的决定及其主要内容
中国证券监督管理委员会《关于同意广东思泉新材料股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1373号），同意公司首次公开发行股票的注册申请，内容如下：
“一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。
二、你公司本次发行股票应严格按照报送深圳证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施。
三、本批复自同意注册之日起12个月内有效。
四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应及时报告深圳证券交易所并按有关规定处理。”
（三）深圳证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容
根据深圳证券交易所《关于广东思泉新材料股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上（2023）993号），同意公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，证券简称为“思泉新材”，证券代码为“301489”。
公司首次公开发行股票中的13,675,091股人民币普通股股票自2023年10月24日起可在深圳证券交易所上市交易。其余股票的可上市交易时间按照有关法
律法规规章、深圳证券交易所业务规则及公司相关股东的承诺执行。
二、公司股票上市的相关信息
（一）上市地点及上市板块：深圳证券交易所创业板
（二）上市时间：2023年10月24日
（三）股票简称：思泉新材
（四）股票代码：301489
（五）本次公开发行后的总股本：57,681,334股
（六）本次公开发行的股票数量：14,420,334股，全部为公开发行的新股
（七）本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：13,675,091股
（八）本次上市的有流通限制或锁定安排的股票数量：44,006,243股
（九）参与战略配售的投资者在本次公开发行中获得配售的股票数量和限售安排：本次发行不安排向发行人的高级管理人员与核心员工资产管理计划及其他外部投资者的战略配售。依据本次发行价格，保荐人（主承销商）相关子公司不参与战略配售。最终，本次发行不向参与战略配售的投资者定向配售。
（十）发行前股东所持股份的流通限制及期限：详见本上市公告书“第八节重要承诺事项”之“一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及股东持股及减持意向的承诺”。
（十一）发行前股东对所持股份自愿限售的承诺：详见本上市公告书“第八节 重要承诺事项”之“一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及股东持股及减持意向的承诺”
（十二）本次上市股份的其他限售安排：
本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发行”）和网上向持有深圳市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。
网下发行部分采用比例限售方式，网下投资者应当承诺其获配股票数量的10%（向上取整计算）限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起6个月。即每个配售对象获配的股票中，90%的股份无限售期，自本次发行股票在深交所上市交易之日起即可流通；10%的股份限售期为6个月，限售期自本次发行股票在深交所上市交易之日起开始计算。本次发行中，网下投资者缴款认购股份数量为7,425,476股，其中网下比例限售6个月的股份数量为745,157股，约占网下投资者缴款认购股份数量的
10.04%；网下投资者放弃认购股数858股由保荐人（主承销商）包销，其中86股的限售期为6个月，占网下投资者放弃认购股数的10.02%。本次网下发行共有745,243股的限售期为6个月，约占网下发行总量的10.04%，约占本次公开发行股票总量的5.17%。
（十三）公司股份可上市交易日期
| 项目 | 股东名称 | 本次发行后股本结构 | 可上市交易日期（非交易日顺延） | |
| 持股数量（股） | 持股比例 | |||
| 首次公开发行前已发行股份 | 任泽明 | 10,482,440 | 18.17% | 2026年10月24日 |
| 廖骁飞 | 6,245,340 | 10.83% | 2024年10月24日 | |
| 吴攀 | 5,127,220 | 8.89% | 2024年10月24日 | |
| 众森投资 | 4,668,633 | 8.09% | 2026年10月24日 | |
| 富海新材 | 3,400,000 | 5.89% | 2024年10月24日 | |
| 上海东熙 | 1,625,000 | 2.82% | 2024年10月24日 | |
| 鹏欣资源 | 1,552,367 | 2.69% | 2024年10月24日 | |
| 深圳信永泰 | 1,330,000 | 2.31% | 2024年10月24日 | |
| 毕方一号 | 1,000,000 | 1.73% | 2024年10月24日 | |
| 深信华远 | 910,000 | 1.58% | 2024年10月24日 | |
| 上海小橡 | 900,000 | 1.56% | 2024年10月24日 | |
| 闻勤华御 | 835,000 | 1.45% | 2024年10月24日 | |
| 南山基金 | 835,000 | 1.45% | 2024年10月24日 | |
| 苏州华业 | 640,000 | 1.11% | 2024年10月24日 | |
| 长沙华业 | 510,000 | 0.88% | 2024年10月24日 | |
| 秦勇 | 420,000 | 0.73% | 2024年10月24日 | |
| 项目 | 股东名称 | 本次发行后股本结构 | 可上市交易日期（非交易日顺延） | |
| 持股数量（股） | 持股比例 | |||
| 卢显东 | 400,000 | 0.69% | 2024年10月24日 | |
| 深圳英晟 | 375,000 | 0.65% | 2024年10月24日 | |
| 王铁连 | 360,000 | 0.62% | 2024年10月24日 | |
| 张春瑾 | 300,000 | 0.52% | 2024年10月24日 | |
| 李海燕 | 300,000 | 0.52% | 2024年10月24日 | |
| 宁波显诺 | 250,000 | 0.43% | 2024年10月24日 | |
| 任耀东 | 195,000 | 0.34% | 2024年10月24日 | |
| 方红燕 | 165,000 | 0.29% | 2024年10月24日 | |
| 罗樱 | 165,000 | 0.29% | 2024年10月24日 | |
| 查恒旺 | 100,000 | 0.17% | 2024年10月24日 | |
| 鞠金培 | 90,000 | 0.16% | 2024年10月24日 | |
| 王庆泽 | 80,000 | 0.14% | 2024年10月24日 | |
| 小计 | 43,261,000 | 75.00% | - | |
| 首次公开发行的股份 | 网下发行股份-无限售期 | 6,681,091 | 11.58% | 2023年10月24日 |
| 网下发行股份-有限售期 | 745,243 | 1.29% | 2024年4月24日 | |
| 网上发行股份 | 6,994,000 | 12.13% | 2023年10月24日 | |
| 小计 | 14,420,334 | 25.00% | - | |
| 合 计 | 57,681,334 | 100.00% | - | |
注：各加数之和与合计数在尾数上若存在差异的原因系由计算过程中四舍五入造成。
（十四）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
（十五）上市保荐人：长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”、“保荐人（主承销商）”或“主承销商”）
三、公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准及公开发行后达到所选定的上市标准及其说明
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》，公司选择的创业板上市标准为第（一）项标准：“最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于人民币 5,000 万元”。
根据致同会计师事务所出具的无保留意见的审计报告（致同审字（2023）第441A003352号），公司2021年、2022年归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为5,448.18万元、5,156.76万元，最近两年累计超过人民币5,000万元，满足所选择的上市标准。
第三节 发行人、股东和实际控制人情况
一、公司基本情况
| 公司名称 | 广东思泉新材料股份有限公司 | |
| 英文名称 | Guangdong Suqun New Material Co.,Ltd. | |
| 本次发行前注册资本 | 4,326.10万元 | |
| 法定代表人 | 任泽明 | |
| 住所 | 东莞市企石镇江边村金磊工业园 A 栋 1-2 楼 | |
| 经营范围 | 研发、生产、销售：石墨材料、导热材料、隔热材料、缓冲材料、发泡材料、磁性材料、防腐材料、高分子纳米材料；研发、生产、销售：热管、均温板、散热器件、五金制品、模具、胶粘制品；纳米涂层技术的研发、技术咨询、技术转让、技术服务；纳米涂层加工；自动化设备的加工、销售、租赁；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | |
| 主营业务 | 研发、生产和销售热管理材料、磁性材料、纳米防护材料等 | |
| 所属行业 | 根据中国上市公司协会颁布的《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》（2023年），公司所处行业为“C39计算机、通信和其他电子设备制造业” | |
| 电话号码 | （0769）82218098 | |
| 传真号码 | （0769）81627183 | |
| 电子信箱 | guozhichao@suqun-group.com | |
| 负责信息披露和投资者关系的部门 | 董事会办公室 | |
| 负责信息披露和投资者关系的部门负责人及联系方式 | 董事会秘书 | 郭智超 |
| 联系方式 | （0769）82218098 | |
二、公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司股票、债券情况
本次发行前，公司董事、监事、高级管理人员直接或间接持有发行人股份情况如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 任职起止日期 | 直接持股数（万股） | 间接持股数（万股） | 合计持股数（万股） | 占发行前总股本持股比例（%） | 持有债券情况 |
| 1 | 任泽明 | 董事长、总经理 | 2022年6月-2025年6月 | 1,048.24 | 57.10 | 1,105.35 | 25.55% | - |
| 2 | 廖骁飞 | 董事、副总经理 | 2022年6月-2025年6月 | 624.53 | 10.99 | 635.52 | 14.69% | - |
| 3 | 吴攀 | 董事、副总经理 | 2022年6月-2025年6月 | 512.72 | 29.97 | 542.69 | 12.54% | - |
| 4 | 王懋 | 董事 | 2022年6月-2025年6月 | - | - | - | - | - |
| 5 | 居学成 | 独立董事 | 2022年6月-2025年6月 | - | - | - | - | - |
| 6 | 邹业锋 | 独立董事 | 2022年6月-2025年6月 | - | - | - | - | - |
| 7 | 苗应建 | 独立董事 | 2022年6月-2025年6月 | - | - | - | - | - |
| 8 | 李鹏 | 监事会主席 | 2022年6月-2025年6月 | - | 15.85 | 15.85 | 0.37% | - |
| 9 | 廖岳慧 | 监事 | 2022年6月-2025年6月 | - | 5.99 | 5.99 | 0.14% | - |
| 10 | 刘湘飞 | 职工代表监事 | 2022年6月-2025年6月 | - | - | - | - | - |
| 11 | 郭智超 | 副总经理、董事会秘书 | 2022年6月-2025年6月 | - | - | - | - | - |
| 12 | 郭扬 | 财务总监 | 2022年6月-2025年6月 | - | 21.98 | 21.98 | 0.51% | - |
| 13 | 王号 | 副总经理、研发总监 | 2022年6月-2025年6月 | - | 44.96 | 44.96 | 1.04% | - |
注：上述人员间接持股均通过员工持股平台深圳众森投资合伙企业（有限合伙）间接持有。
截至本上市公告书签署日，公司未对外发行债券，公司董事、监事、高级管理人员不存在持有公司债券的情形。
三、控股股东及实际控制人情况
（一）控股股东及实际控制人
公司控股股东、实际控制人为任泽明。截至本上市公告书签署日，任泽明直接持有公司10,482,440股股份，并通过众森投资间接控制公司4,668,633股股份，合计控制公司15,151,073股股份，即26.27%的表决权，已足以对公司股东大会决议产生重大影响。因此，任泽明为公司的控股股东、实际控制人。
任泽明，公司董事长、总经理，男，1983年3月出生，中国国籍，无境外永久居住权，本科学历。2006年9月至2011年7月，任深圳市世家实业有限公司销售经理；2011年8月至2015年6月，任东莞市思泉实业有限公司副总经理；2013年1月至2014年5月，任东莞市锦杯电子有限公司执行董事、经理；2015年7月至2016年6月，任东莞市思泉实业有限公司执行董事、总经理；2016年6月至今，任广东思泉新材料股份有限公司董事长。2021年3月至今，任广东思泉新材料股份有限公司总经理。
报告期内，公司的控股股东、实际控制人未发生变化。
（三）本次发行后、上市前公司与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图
本次发行后、上市前，公司与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系如下：
四、股权激励计划及员工持股计划
（一）截至本上市公告书签署日，公司不存在已经制定或正在实施的股权激励计划及相关安排
（二）已实施完毕的员工股权激励情况
公司于2016年实施了股权激励，部分人员通过出资设立众森投资作为员工持股平台，以受让原股东股份的方式间接持有公司股份。
众森投资的基本情况如下：
| 公司名称 | 深圳众森投资合伙企业（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91440300359406541U |
| 成立日期 | 2015年12月2日 |
| 出资额 | 7,944,476.00元 |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 合伙期限 | 2015年12月2日至5000年1月1日 |
| 执行事务合伙人 | 任泽明 |
| 主要生产经营场地 | 深圳市宝安区新安街道新湖路华美居D区一号楼413 |
| 经营范围 | 股权投资（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务） |
| 与发行人主营业务关系 | 与发行人主营业务不存在同业竞争或其他关系 |
| 持有发行人股份数量 | 466.8633万股 |
| 本次公开发行前持有发行人股份比例 | 10.79% |
截至本上市公告书签署日，众森投资的所有合伙人构成情况如下：
| 序号 | 合伙人姓名 | 出资额（万元） | 出资比例 | 在公司任职情况 | 合伙人类别 |
| 1 | 任泽明 | 97.17 | 12.23% | 董事长、总经理、核心技术人员 | 普通合伙人 |
| 2 | 王号 | 76.50 | 9.63% | 副总经理、研发总监、核心技术人员 | 有限合伙人 |
| 3 | 任泽永注1 | 60.52 | 7.62% | 公司骨干员工 | 有限合伙人 |
| 4 | 辛薇注2 | 51.00 | 6.42% | 外部投资者 | 有限合伙人 |
| 5 | 吴登注3 | 51.00 | 6.42% | 外部投资者 | 有限合伙人 |
| 6 | 宋铁龙 | 51.00 | 6.42% | 公司骨干员工 | 有限合伙人 |
| 7 | 吴攀 | 51.00 | 6.42% | 董事、副总经理 | 有限合伙人 |
| 8 | 贺超 | 39.10 | 4.92% | 核心技术人员 | 有限合伙人 |
| 9 | 郭扬 | 37.40 | 4.71% | 财务总监 | 有限合伙人 |
| 10 | 李鹏 | 26.97 | 3.39% | 公司骨干员工、监事会主席 | 有限合伙人 |
| 11 | 黄江华注2 | 25.50 | 3.21% | 外部投资者 | 有限合伙人 |
| 12 | 任美丽注4 | 20.40 | 2.57% | 公司骨干员工 | 有限合伙人 |
| 13 | 廖骁飞 | 18.70 | 2.35% | 董事、副总经理 | 有限合伙人 |
| 14 | 余长勇 | 17.00 | 2.14% | 公司骨干员工 | 有限合伙人 |
| 15 | 徐晓虹注2 | 17.00 | 2.14% | 外部投资者 | 有限合伙人 |
| 16 | 黄永元 | 11.90 | 1.50% | 公司骨干员工 | 有限合伙人 |
| 17 | 夏勇 | 11.90 | 1.50% | 公司骨干员工 | 有限合伙人 |
| 18 | 任力 | 11.22 | 1.41% | 公司骨干员工 | 有限合伙人 |
| 19 | 杨应彬 | 10.71 | 1.35% | 公司骨干员工 | 有限合伙人 |
| 20 | 廖岳慧 | 10.20 | 1.28% | 公司骨干员工、监事 | 有限合伙人 |
| 21 | 熊亮注5 | 10.20 | 1.28% | 前员工 | 有限合伙人 |
| 22 | 王海笼注6 | 8.50 | 1.07% | 前员工 | 有限合伙人 |
| 23 | 沈勇 | 8.50 | 1.07% | 公司骨干员工 | 有限合伙人 |
| 24 | 洪黎明 | 8.50 | 1.07% | 公司骨干员工 | 有限合伙人 |
| 序号 | 合伙人姓名 | 出资额（万元） | 出资比例 | 在公司任职情况 | 合伙人类别 |
| 25 | 姜腾芳 | 5.10 | 0.64% | 公司骨干员工 | 有限合伙人 |
| 26 | 王龙 | 5.10 | 0.64% | 公司骨干员工 | 有限合伙人 |
| 27 | 顾洲杰 | 4.93 | 0.62% | 公司骨干员工 | 有限合伙人 |
| 28 | 徐丹 | 4.42 | 0.56% | 公司骨干员工 | 有限合伙人 |
| 29 | 唐志奇注7 | 4.08 | 0.51% | 前员工 | 有限合伙人 |
| 30 | 李晴勇 | 3.57 | 0.45% | 公司骨干员工 | 有限合伙人 |
| 31 | 余丝路 | 3.40 | 0.43% | 公司骨干员工 | 有限合伙人 |
| 32 | 陈益飞 | 3.40 | 0.43% | 公司骨干员工 | 有限合伙人 |
| 33 | 吴兆龙 | 3.40 | 0.43% | 公司骨干员工 | 有限合伙人 |
| 34 | 袁碧 | 3.40 | 0.43% | 公司骨干员工 | 有限合伙人 |
| 35 | 张伦勇 | 3.40 | 0.43% | 公司骨干员工 | 有限合伙人 |
| 36 | 张建辉 | 2.21 | 0.28% | 公司骨干员工 | 有限合伙人 |
| 37 | 秦军 | 1.70 | 0.21% | 公司骨干员工 | 有限合伙人 |
| 38 | 肖高雄 | 1.70 | 0.21% | 公司骨干员工 | 有限合伙人 |
| 39 | 廉京哲 | 1.70 | 0.21% | 公司骨干员工 | 有限合伙人 |
| 40 | 邓伟伟 | 1.70 | 0.21% | 公司骨干员工 | 有限合伙人 |
| 41 | 林克强 | 1.70 | 0.21% | 公司骨干员工 | 有限合伙人 |
| 42 | 周娟娟 | 1.70 | 0.21% | 公司骨干员工 | 有限合伙人 |
| 43 | 孙媛媛 | 1.70 | 0.21% | 公司骨干员工 | 有限合伙人 |
| 44 | 许建丽 | 0.85 | 0.11% | 公司骨干员工 | 有限合伙人 |
| 45 | 梅钱君 | 0.85 | 0.11% | 公司骨干员工 | 有限合伙人 |
| 46 | 汤学 | 0.51 | 0.06% | 公司骨干员工 | 有限合伙人 |
| 47 | 廖吉庆 | 0.51 | 0.06% | 公司骨干员工 | 有限合伙人 |
| 48 | 魏天开 | 0.51 | 0.06% | 公司骨干员工 | 有限合伙人 |
| 49 | 杨敏媚 | 0.51 | 0.06% | 公司骨干员工 | 有限合伙人 |
| 50 | 杨院屯 | 0.51 | 0.06% | 公司骨干员工 | 有限合伙人 |
| 合计 | 794.45 | 100% | - | ||
注1：任泽永为公司实际控制人、董事长、总经理任泽明的弟弟；注2：辛薇、黄江华、徐晓虹未在发行人处任职，系发行人的控股股东任泽明朋友，鉴于看好发行人前身思泉有限的发展于众森投资设立初期即为众森投资的有限合伙人；注3：吴登为公司董事、副总经理吴攀的弟弟；注4：任美丽为公司职工监事刘湘飞的配偶；注5：熊亮为公司实际控制人、董事长、总经理任泽明配偶的兄弟，已离职；注6：王海笼为公司原销售经理，已于2020年12月31日由发行人处离职；
注 7：唐志奇已由发行人处离职。
（三）已实施完毕的员工股权激励的限售安排
根据众森投资出具的承诺，众森投资持有的公司股份自公司股票上市之日起锁定36个月，具体内容详见本上市公告书“第八节 重要承诺事项”之“一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期以及股东持股及减持意向的承诺”的相关内容。
五、本次发行前后公司股本结构变化情况
公司本次发行前总股本为4,326.10万股，本次发行新股1,442.0334万股，占发行后总股本的比例为25%。本次发行不涉及公司股东公开发售股份，公司发行前后的股本变动情况如下：
| 股东名称 | 本次发行前股本结构 | 本次发行后股本结构 | 限售期限 | ||
| 持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | ||
| 一、限售流通股 | |||||
| 任泽明 | 10,482,440 | 24.23% | 10,482,440 | 18.17% | 自上市之日起锁定36个月 |
| 廖骁飞 | 6,245,340 | 14.44% | 6,245,340 | 10.83% | 自上市之日起锁定12个月 |
| 吴攀 | 5,127,220 | 11.85% | 5,127,220 | 8.89% | 自上市之日起锁定12个月 |
| 众森投资 | 4,668,633 | 10.79% | 4,668,633 | 8.09% | 自上市之日起锁定36个月 |
| 富海新材 | 3,400,000 | 7.86% | 3,400,000 | 5.89% | 自上市之日起锁定12个月 |
| 上海东熙 | 1,625,000 | 3.76% | 1,625,000 | 2.82% | 自上市之日起锁定12个月 |
| 鹏欣资源 | 1,552,367 | 3.59% | 1,552,367 | 2.69% | 自上市之日起锁定12个月 |
| 深圳信永泰 | 1,330,000 | 3.07% | 1,330,000 | 2.31% | 自上市之日起锁定12个月 |
| 毕方一号 | 1,000,000 | 2.31% | 1,000,000 | 1.73% | 自上市之日起锁定12个月 |
| 深信华远 | 910,000 | 2.10% | 910,000 | 1.58% | 自上市之日起锁定12个月 |
| 上海小橡 | 900,000 | 2.08% | 900,000 | 1.56% | 自上市之日起 |
| 股东名称 | 本次发行前股本结构 | 本次发行后股本结构 | 限售期限 | ||
| 持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | ||
锁定12个月
| 锁定12个月 | |||||
| 闻勤华御 | 835,000 | 1.93% | 835,000 | 1.45% | 自上市之日起锁定12个月 |
| 南山基金 | 835,000 | 1.93% | 835,000 | 1.45% | 自上市之日起锁定12个月 |
| 苏州华业 | 640,000 | 1.48% | 640,000 | 1.11% | 自上市之日起锁定12个月 |
| 长沙华业 | 510,000 | 1.18% | 510,000 | 0.88% | 自上市之日起锁定12个月 |
| 秦勇 | 420,000 | 0.97% | 420,000 | 0.73% | 自上市之日起锁定12个月 |
| 卢显东 | 400,000 | 0.92% | 400,000 | 0.69% | 自上市之日起锁定12个月 |
| 深圳英晟 | 375,000 | 0.87% | 375,000 | 0.65% | 自上市之日起锁定12个月 |
| 王铁连 | 360,000 | 0.83% | 360,000 | 0.62% | 自上市之日起锁定12个月 |
| 张春瑾 | 300,000 | 0.69% | 300,000 | 0.52% | 自上市之日起锁定12个月 |
| 李海燕 | 300,000 | 0.69% | 300,000 | 0.52% | 自上市之日起锁定12个月 |
| 宁波显诺 | 250,000 | 0.58% | 250,000 | 0.43% | 自上市之日起锁定12个月 |
| 任耀东 | 195,000 | 0.45% | 195,000 | 0.34% | 自上市之日起锁定12个月 |
| 方红燕 | 165,000 | 0.38% | 165,000 | 0.29% | 自上市之日起锁定12个月 |
| 罗樱 | 165,000 | 0.38% | 165,000 | 0.29% | 自上市之日起锁定12个月 |
| 查恒旺 | 100,000 | 0.23% | 100,000 | 0.17% | 自上市之日起锁定12个月 |
| 鞠金培 | 90,000 | 0.21% | 90,000 | 0.16% | 自上市之日起锁定12个月 |
| 王庆泽 | 80,000 | 0.18% | 80,000 | 0.14% | 自上市之日起锁定12个月 |
| 网下发行限售股 | - | - | 745,243 | 1.29% | 自上市之日起锁定6个月 |
| 小计 | 43,261,000 | 100.00% | 44,006,243 | 76.29% | - |
| 二、无限售流通股 | |||||
| 股东名称 | 本次发行前股本结构 | 本次发行后股本结构 | 限售期限 | ||
| 持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | ||
| 网下发行无限售股份 | - | - | 6,681,091 | 11.58% | - |
| 网上发行流通股 | - | - | 6,994,000 | 12.13% | - |
| 小计 | - | - | 13,675,091 | 23.71% | - |
| 合计 | 43,261,000 | 100.00% | 57,681,334 | 100.00% | - |
注：1、公司本次发行不存在表决权差异安排；
2、公司本次发行不存在股东公开发售股份的情况；
3、公司本次发行不采用超额配售选择权；
4、若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
六、本次上市前的股东人数及持股数量前十名股东的情况
本次发行结束后上市前，公司股东户数为20,041名，其中前十名股东持有股票的情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 | 限售期限 |
| 1 | 任泽明 | 10,482,440 | 18.17% | 自上市之日起锁定36个月 |
| 2 | 廖骁飞 | 6,245,340 | 10.83% | 自上市之日起锁定12个月 |
| 3 | 吴攀 | 5,127,220 | 8.89% | 自上市之日起锁定12个月 |
| 4 | 众森投资 | 4,668,633 | 8.09% | 自上市之日起锁定36个月 |
| 5 | 富海新材 | 3,400,000 | 5.89% | 自上市之日起锁定12个月 |
| 6 | 上海东熙 | 1,625,000 | 2.82% | 自上市之日起锁定12个月 |
| 7 | 鹏欣资源 | 1,552,367 | 2.69% | 自上市之日起锁定12个月 |
| 8 | 深圳信永泰 | 1,330,000 | 2.31% | 自上市之日起锁定12个月 |
| 9 | 毕方一号 | 1,000,000 | 1.73% | 自上市之日起锁定12个月 |
| 10 | 深信华远 | 910,000 | 1.58% | 自上市之日起锁定12个月 |
| 合 计 | 36,341,000 | 63.00% |
注：各分项加总与合计数不一致系四舍五入所致。
七、本次发行战略配售情况
本次发行不存在发行人高级管理人员、核心员工参与战略配售及其他外部投资者参与战略配售的情形。
本次发行价格未超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、年金基金、保险资金和合格境外投资者资金报价中位数和加权平均数孰低值，故保荐人（主承销商）相关子公司无需参与本次发行的战略配售。
第四节 股票发行情况
一、首次公开发行股票数量
本次公开发行股票1,442.0334万股，占发行后总股本的比例为25%。本次发行股份均为公开发行新股，公司原有股东不公开发售股份。
二、发行价格
每股发行价格：41.66元。
三、每股面值
每股面值1.00元。
四、发行市盈率
（一）34.95倍（每股收益按照2022年度经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算)；
（二）30.86倍（每股收益按照2022年度经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算)；
（三）46.60倍（每股收益按照2022年度经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算)；
（四）41.15倍（每股收益按照2022年度经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算)。
五、发行市净率
本次发行市净率为2.55倍（按每股发行价格除以发行后每股净资产计算，
其中，发行后每股净资产按2022年12月31日经审计的归属于母公司所有者权益加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）。
六、发行方式及认购情况
本次发行采用网下向符合条件的网下投资者询价配售和网上向持有深圳市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。本次发行初始战略配售数量为72.1016万股，占本次发行数量的5.00%。本次发行不安排向发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划及其他外部投资者的战略配售。最终，本次发行不向参与战略配售的投资者定向配售。本次发行初始战略配售数量与最终战略配售数量的差额
72.1016万股回拨至网下发行。战略配售回拨后、网上网下回拨机制启动前，网下初始发行数量为1,031.0834万股，占扣除最终战略配售数量后本次发行数量的
71.50%；网上初始发行数量为410.95万股，占扣除最终战略配售数量后本次发行数量的28.50%。
根据《广东思泉新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行公告》（以下简称“《发行公告》”）公布的回拨机制，由于网上投资者初步有效申购倍数为7,015.24443倍，高于100倍，发行人和保荐人（主承销商）决定启动回拨机制，将扣除最终战略配售数量后本次公开发行股票数量的20%（向上取整至500股的整数倍，即288.45万股）由网下回拨至网上。回拨后，网下最终发行数量为742.6334万股，占扣除最终战略配售数量后本次发行数量的51.50%；网上最终发行数量为699.4万股，占扣除最终战略配售数量后本次发行数量的
48.50%。回拨后本次网上发行的中签率为0.0242601698%，有效申购倍数为4,121.98270倍。
根据《广东思泉新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行结果公告》，本次网上投资者缴款认购的股份数量为6,842,419股，缴款认购的金额为285,055,175.54元；放弃认购数量为151,581股，放弃认购金额为6,314,864.46元。网下投资者缴款认购的股份数量为7,425,476股，缴款认购的金额为309,345,330.16元，放弃认购数量为858股，放弃认购金额为35,744.28元。
网上、网下投资者放弃认购股数全部由保荐人（主承销商）包销，保荐人（主承销商）包销股份的数量为152,439股，包销金额为6,350,608.74元。保荐人（主承销商）包销股份数量占本次发行数量的比例为1.06%。
七、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况
本次发行新股募集资金总额为60,075.11万元，扣除发行费用（不含税）6,737.99万元后，募集资金净额为53,337.12万元。致同会计师事务所（特殊普通合伙）已于2023年10月19日对发行人募集资金的资金到位情况进行了审验，并出具致同验字（2023）第441C000480号《验资报告》。
八、发行费用总额及明细构成、每股发行费用
本次发行费用总额为6,737.99万元（不含增值税），其中：
1、保荐、承销费用（不含增值税）：4,936.01万元；
2、审计验资费用（不含增值税）：730.53万元；
3、律师费用（不含增值税）：518.87万元；
4、用于本次发行的信息披露费用（不含增值税）：507.08万元；
5、发行手续费及其他（不含增值税）：45.51万元。
本次发行新股每股发行费用为4.67元/股。（每股发行费用=发行费用总额/本次发行股数）。
九、发行人募集资金净额
本次发行募集资金净额为53,337.12万元，本次发行不涉及老股东转让股份。
十、发行后每股净资产
本次发行后每股净资产为16.34元/股（按本次发行后归属于母公司股东的净资产除以发行后总股本计算，其中，发行后归属于母公司股东的净资产按经审计的截至2022年12月31日归属于母公司股东的净资产和本次募集资金净额之计
算）。
十一、发行后每股收益
发行后每股收益为1.01元/股（按2022年经审计的归属于母公司股东的净利润除以发行后总股本计算）。
十二、超额配售选择权情况
本次发行不采用超额配售选择权。
第五节 财务会计资料
公司已聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）对其2020年度、2021年度和2022年度的财务报表进行了审计，并出具了“致同审字（2023）第441A003352号”标准无保留意见的审计报告。上述财务数据已在招股说明书“第六节 财务会计信息与管理层分析”中详细披露，投资者欲了解详细情况，请阅读在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的招股说明书。
公司已聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）对其2023年1-6月的财务报表进行了审阅，并出具了“致同审字（2023）第441A026730号”审阅报告，同时公司管理层对2023年1-9月的经营业绩情况进行了预计。公司2023年1-6月具体经营情况及财务信息已在招股说明书“第六节 财务会计信息与管理层分析”之“十四、财务报告审计基准日后的经营状况”中详细披露，2023年1-9月财务信息预测情况已在招股说明书“第二节 概览”之“一、重大事项提示”之“（三）公司财务报告审计截止日后的经营情况”中详细披露。
投资者欲了解详细情况，请阅读在巨潮资讯网（网址 www.cninfo.com.cn）披露的招股说明书。
第六节 其他重要事项
一、募集资金专户存储及募集资金监管协议的安排
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，公司将于募集资金到位后一个月内尽快与保荐人长城证券股份有限公司及存放募集资金的商业银行签订《募集资金三方监管协议》。
公司募集资金专户开设情况如下：
| 序号 | 开户银行 | 募集资金专户账号 |
| 1 | 中国建设银行股份有限公司东莞市企石支行 | 44050177750800001870 |
| 2 | 中国民生银行股份有限公司东莞市塘厦支行 | 641829468 |
| 3 | 中信银行股份有限公司东莞市石龙支行 | 8110901012601659813 |
| 4 | 招商银行股份有限公司东莞市松山湖支行 | 769905911110828 |
| 5 | 上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行深南中路支行 | 79130078801800001892 |
二、其他事项
公司自刊登首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书至本上市公告书刊登前，没有发生《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等规定的重大事件，具体如下：
1、公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运作，经营状况正常，主要业务发展目标进展正常；
2、本公司所处行业和市场未发生重大变化；
3、除正常经营活动签订的销售、采购等商务合同外，本公司未订立其他对公司资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同；
4、公司未发生重大关联交易事项，资金未被关联方非经营性占用；
5、本公司未发生重大投资行为。
6、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换行为。
7、本公司住所未发生变更。
8、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化。
9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。
10、本公司未发生对外担保等或有事项。
11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。
12、本公司未召开董事会、监事会和股东大会。
13、本公司未发生其他应披露的重大事项，招股意向书中披露的事项未发生重大变化。
第七节 上市保荐人及其意见
一、上市保荐人的推荐意见
保荐人长城证券股份有限公司认为，广东思泉新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《首次公开发行股票注册管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律、法规和规范性文件中有关首次公开发行股票并在创业板上市的条件，发行人股票具备在深圳证券交易所创业板上市的条件。长城证券股份有限公司同意推荐广东思泉新材料股份有限公司本次证券发行上市，并承担相关保荐责任。
二、保荐人的有关情况
名称：长城证券股份有限公司
法定代表人：王军
办公地址：广东省深圳市福田区福田街道金田路2026号能源大厦南塔楼10-19层
保荐代表人：王广红、姜南雪
联系人：游琦
电话号码：（0755）23934001
传真号码：（0755）28801392
三、为发行人提供持续督导工作的保荐代表人的具体情况
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》，长城证券股份有限公司作为发行人广东思泉新材料股份有限公司的保荐人将对发行人股票上市后当年剩余时间以及其后3个完整会计年度进行持续督导，由保荐代表人王广红、姜南雪提供持续督导工作，两位保荐代表人具体情况如下：
王广红，现任长城证券投资银行事业部董事总经理，保荐代表人，曾负责或参与的项目包括远望谷IPO，芭田股份IPO，证通电子IPO，正海磁材IPO，富
邦股份IPO、配股、境外收购，艾比森IPO，科创新源IPO，华鹏飞向特定对象发行股票等项目。王广红自执业以来，未受到监管部门任何形式的处罚。姜南雪，现任长城证券投资银行事业部业务董事，保荐代表人，曾负责或参与了环能科技重大资产重组项目、皮阿诺IPO项目、英诺激光IPO项目等。姜南雪自执业以来，未受到监管部门任何形式的处罚。
第八节 重要承诺事项
一、相关承诺事项
（一）本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及股东持股及减持意向的承诺
1、控股股东、实际控制人承诺
公司控股股东、实际控制人任泽明承诺如下：
“一、自公司的股票上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购上述股份。
二、公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末（2024年4月24日，非交易日顺延）收盘价低于发行价，本人直接或间接持有公司股票的锁定期限自动延长六个月。
三、本人在公司首次公开发行股票前持有的公司股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不得低于公司首次公开发行价格。如发生中国证券监督管理委员会及证券交易所规定不得减持股份情形的，本人不得减持股份。
四、本人在公司首次公开发行股票前持有的公司股份在锁定期满后两年内，本人减持股份将遵守相关法律法规及证券交易所规则要求，减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易等证券交易所认可的合法方式；拟减持公司股票的，将在减持前三个交易日通过公司公告减持意向，并按照《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》等减持规则履行信息披露义务。
五、上述锁定期满后，在本人担任董事/监事/高级管理人员期间每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的百分之二十五，且在本人离职后半年内不转让持有的公司股份。若本人在担任公司董事/监事/高级管理人员的任职届满前离职的，本人承诺在原任职期内和原任职期满后六个月内，仍遵守上述规定。
六、若公司股票首次公开发行后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情
况的，发行价和股份数进行相应的处理。
七、本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。
八、若中国证监会和深圳证券交易所在本人减持公司股份前有其他规定的，则本人承诺将严格遵守本人减持公司股份时有效的规定实施减持。上述承诺为本人真实意思表示，本人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，本人如违反上述股份锁定期及减持承诺，违规减持所得归公司所有。如本人未将违规减持所得上缴公司，则公司有权将应付本人现金分红中与违规减持所得相等的金额收归公司所有。”
2、担任公司董事/高级管理人员的5%以上股东承诺
担任公司董事、高级管理人员的5%以上股东吴攀、廖骁飞承诺如下：
“一、自公司股票上市之日起十二个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司本次公开发行股票前已持有的股份，也不由公司回购本人持有的公司公开发行股票前已发行的股份。
二、公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末（2024年4月24日，非交易日顺延）收盘价低于发行价，本人直接或间接持有公司股票的锁定期限自动延长六个月。
三、本人在公司首次公开发行股票前持有的公司股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不得低于公司首次公开发行价格。如发生中国证券监督管理委员会及证券交易所规定不得减持股份情形的，本人不得减持股份。
四、本人在公司首次公开发行股票前持有的公司股份在锁定期满后两年内，本人减持股份将遵守相关法律法规及证券交易所规则要求，减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易等证券交易所认可的合法方式；拟减持公司股票的，将在减持前三个交易日通过公司公告减持意向，并按照《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》等减持规则履行信息披露义务。
五、上述锁定期满后，在本人担任董事/监事/高级管理人员期间每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的百分之二十五，且在本人离职后半年内不
转让持有的公司股份。若本人在担任公司董事/监事/高级管理人员的任职届满前离职的，本人承诺在原任职期内和原任职期满后六个月内，仍遵守上述规定。
六、若公司股票首次公开发行后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，发行价和股份数进行相应的处理。
七、本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。
八、若中国证监会和深圳证券交易所在本人减持公司股份前有其他规定的，则本人承诺将严格遵守本人减持公司股份时有效的规定实施减持。
上述承诺为本人真实意思表示，本人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，本人如违反上述股份锁定期及减持承诺，违规减持所得归公司所有。如本人未将违规减持所得上缴公司，则公司有权将应付本人现金分红中与违规减持所得相等的金额收归公司所有。”
3、担任公司监事/高级管理人员的股东承诺
担任公司监事/高级管理人员的股东李鹏、廖岳慧、王号、郭扬承诺如下：
“一、自公司股票上市之日起十二个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司本次公开发行股票前已持有的股份，也不由公司回购其持有的公司公开发行股票前已发行的股份。
二、公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末（2024年4月24日，非交易日顺延）收盘价低于发行价，本人直接或间接持有公司股票的锁定期限自动延长六个月。本人在公司首次公开发行股票前持有的公司股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不得低于公司首次公开发行价格。
三、上述锁定期满后，在本人担任董事/监事/高级管理人员期间每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的百分之二十五，且在本人离职后半年内不转让持有的公司股份。若本人在担任公司董事/监事/高级管理人员的任职届满前离职的，本人承诺在原任职期内和原任职期满后六个月内，仍遵守上述规定。
四、本人减持公司股份将遵守相关法律、法规及规范性文件的规定。
五、若公司股票首次公开发行后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，发行价和股份数进行相应的处理。
六、本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。
若本人未能履行上述承诺，则本人愿意按有关法律、法规及规范性文件的规定及监管部门的要求承担相应的责任。”
4、股东众森投资承诺
股东众森投资承诺如下：
“一、自公司的股票上市之日起三十六个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购上述股份。
二、公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末（2024年4月24日，非交易日顺延）收盘价低于发行价，本企业直接或间接持有公司股票的锁定期限自动延长六个月。
三、本企业在公司首次公开发行股票前持有的公司股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不得低于公司首次公开发行价格。如发生中国证券监督管理委员会及证券交易所规定不得减持股份情形的，本企业不得减持股份。
四、本企业在公司首次公开发行股票前持有的公司股份在锁定期满后两年内，本企业减持股份将遵守相关法律法规及证券交易所规则要求，减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易等证券交易所认可的合法方式；拟减持公司股票的，将在减持前三个交易日通过公司公告减持意向，并按照《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》等减持规则履行信息披露义务。
五、若公司股票首次公开发行后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，发行价和股份数进行相应的处理。
六、若中国证监会和深圳证券交易所在本企业减持公司股份前有其他规定的，则本企业承诺将严格遵守本企业减持公司股份时有效的规定实施减持。
上述承诺为本企业真实意思表示，本企业自愿接受监管机构、自律组织及社
会公众的监督，本企业如违反上述股份锁定期及减持承诺，违规减持所得归公司所有。如本企业未将违规减持所得上缴公司，则公司有权将应付本企业现金分红中与违规减持所得相等的金额收归公司所有。”
5、股东富海新材、南山基金承诺
股东富海新材承诺如下：
“一、自公司的股票上市之日起十二个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购上述股份。
二、本企业在公司首次公开发行股票前持有的公司股份在锁定期满后两年内减持的，减持股份将遵守相关法律法规及证券交易所规则要求，减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易等证券交易所认可的合法方式；在本企业持有公司5%以上股份期间，拟减持公司股票的，将在减持前三个交易日通过公司公告减持意向，并按照《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》等减持规则履行信息披露义务。
三、若公司股票首次公开发行后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，发行价和股份数进行相应的处理。
四、若中国证监会和深圳证券交易所在本企业减持公司股份前有其他规定的，则本企业承诺将严格遵守本企业减持公司股份时有效的规定实施减持。
上述承诺为本企业真实意思表示，本企业自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，本企业如违反上述股份锁定期及减持承诺，违规减持所得归公司所有。如本企业未将违规减持所得上缴公司，则公司有权将应付本企业现金分红中与违规减持所得相等的金额收归公司所有。”
股东南山基金承诺如下：
“一、自公司的股票上市之日起十二个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购上述股份。
二、本企业在公司首次公开发行股票前持有的公司股份在锁定期满后两年内减持的，减持股份将遵守相关法律法规及证券交易所规则要求，减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易等证券交易所认可的合法方式；在本企业持有公司5%以上股份期间，拟减持公司股票的，将在减持前三个交易日通过公司公告减持意向，并按照《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》等减持规则履行信息披露义务。
三、若公司股票首次公开发行后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，发行价和股份数进行相应的处理。
四、若中国证监会和深圳证券交易所在本企业减持公司股份前有其他规定的，则本企业承诺将严格遵守本企业减持公司股份时有效的规定实施减持。
上述承诺为本企业真实意思表示，本企业自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，本企业如违反上述股份锁定期及减持承诺，违规减持所得归公司所有。如本企业未将违规减持所得上缴公司，则公司有权将应付本企业现金分红中与违规减持所得相等的金额收归公司所有。”
6、申报前一年新增股东承诺
申报前一年新增股东毕方一号、王铁连、鞠金培承诺如下：
“一、自公司股票上市之日起十二个月内，本企业/本人不转让或者委托他人管理本企业/本人所持有的本次发行上市前已发行的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
二、本企业/本人在公司申报前十二个月内通过增资扩股方式取得的公司股份，自公司完成增资扩股工商变更登记手续之日起三十六个月内不转让，也不由公司回购该部分股份。
三、本企业/本人减持公司股份将遵守相关法律、法规及规范性文件的规定。
若本企业/本人未能履行上述承诺，则本企业/本人愿意按有关法律、法规及规范性文件的规定及监管部门的要求承担相应的责任。”
7、其他股东承诺
其他股东上海东熙、鹏欣资源、深圳信永泰、深信华远、上海小橡、闻勤华御、苏州华业、长沙华业、秦勇、卢显东、深圳英晟、张春瑾、李海燕、宁波显诺、任耀东、方红燕、罗樱、查恒旺、王庆泽承诺如下：
“一、自公司股票上市之日起十二个月内，本企业/本人不转让或者委托他人管理本企业/本人所持有的本次发行上市前已发行的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
二、本企业/本人减持公司股份将遵守相关法律、法规及规范性文件的规定
若本企业/本人未能履行上述承诺，则本企业/本人愿意按有关法律、法规及规范性文件的规定及监管部门的要求承担相应的责任。”
（二）稳定股价的措施和承诺
1、发行人承诺
发行人承诺如下：
“一、启动稳定股价措施的条件
公司上市后三年内，如公司股票连续20个交易日收盘价低于公司最近一期经审计的每股净资产值（如最近一期末审计基准日后公司因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等导致净资产发生变化的，每股净资产相应进行调整，下同）则公司应按下述规则启动稳定股价措施。
二、稳定股价的具体措施和程序
公司稳定股价的具体措施为：公司回购股份，公司控股股东增持公司股份，在公司领取薪酬的董事（不包括独立董事）和高级管理人员增持公司股份。上述具体措施执行的优先顺序为本公司回购股份为第一顺位，控股股东增持股份为第二顺位，董事、高级管理人员增持股份为第三顺位。
1、公司回购
（1）公司为稳定股价的目的回购股份，应符合《上市公司回购社会公众股
份管理办法（试行）》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。
（2）公司董事会应在公司回购启动条件触发之日起的15个交易日内做出回购股份预案（包括回购数量、价格区间、回购期限及其他回购内容）的决议，并提交股东大会审议并履行相应的公告程序；公司股东大会对回购股份作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，控股股东承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。
（3）公司为稳定股价的目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要求外，还应符合下列各项：
A、公司单次或者连续十二个月回购股份不超过公司总股本的2%；（若有冲突以本条为准）；
B、公司单次用于回购股份的资金总额不低于上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的10%，且单一会计年度用于回购股份的资金总额累计不超过最近一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的30%；
C、公司用于回购股份的资金总额累积不超过公司首次公开发行新股所募集资金的总额；
D、回购价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产。
（4）公司应在增持公告后5个交易日内开始启动增持，并应在履行相关法定手续后的3个月内实施完毕。回购方案实施完毕后，公司应在2个工作日内公告本公司股份变动情况，并依法注销所回购股份，办理工商变更登记手续。
2、控股股东增持
（1）在公司无法实施稳定股价预案或者公司股东大会审议未通过或者公司回购股份措施完成后连续10个交易日的收盘价仍均低于上一年度末经审计的每股净资产时，则启动公司控股股东增持股份：公司控股股东应在符合《上市公司收购管理办法》及《创业板信息披露业务备忘录第5号－股东及其一致行动人增持股份业务管理》等法律法规的条件和要求的前提下，对公司股份进行增持：
（2）触发控股股东增持公司股份的条件时，公司控股股东在触发启动稳定股价措施条件之日起5个交易日内向公司提交增持具体方案并由公司公告。
（3）控股股东实施稳定股价议案时，应当符合下列各项：
A、单次增持总金额不应少于控股股东、实际控制人上一年度从公司所获得税后薪酬/津贴及税后现金分红总额之和的20%；单一会计年度累计用于增持公司股份的资金不高于其上一年度从公司获得的税后薪酬/津贴及税后现金分红总额之和的40%；
B、单次及连续十二个月增持公司股份数量不超过公司总股本的2%。（如有冲突，以本条为准）；
C、增持价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产。
（4）控股股东应在增持公告后5个交易日内开始启动增持，并应在履行相关法定手续后的3个月内实施完毕。
3、在公司领取薪酬的董事（不包括独立董事）、高级管理人员增持
（1）在公司、控股股东增持措施完成后公司连续10个交易日的收盘价仍均低于上一年度末经审计的每股净资产时，在公司领取薪酬的董事（不包括独立董事）、高级管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规的条件和要求的前提下，对公司股份进行增持：
（2）公司应在董事、高级管理人员增持启动条件触发之日起5个交易日内向公司提交增持具体方案并由公司公告；
（3）有义务增持的公司董事、高级管理人员承诺，其用于增持公司股份的货币资金不少于该等董事、高级管理人员上年度领取的现金分红和薪酬总和的20%，十二个月内累计不超过该等董事、高级管理人员上年度的现金分红和薪酬总和50%；
（4）在公司领取薪酬的董事（独立董事除外）、高级管理人员应在增持公告后5个交易日内开始启动增持，并应在履行相关法定手续后的3个月内实施完
毕。
三、终止稳定股价措施的条件
在稳定股价具体方案的实施期间内，出现下列情形之一，则终止执行该次稳定股价的方案：
1、通过实施稳定股价方案，公司股份连续10个交易日的收盘价高于公司最近一期经审计的每股净资产；
2、公司、控股股东、在公司领取薪酬的董事（独立董事除外）及高级管理人员用于回购或增持资金金额已达上限；
3、继续实施稳定股价方案将导致公司不满足法定上市条件。
四、稳定公司股价的承诺
如启动条件满足时，公司、公司的控股股东、在公司领取薪酬的董事（独立董事除外）、高级管理人员未能按照预案的规定履行稳定股价的义务，将接受以下约束措施：
1、公司、公司的控股股东、在公司领取薪酬的董事（独立董事除外）、高级管理人员未按照预案的规定履行稳定股价义务的，相关责任主体将在公司股东大会及中国证监会指定的信息披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；及时提出新的实施股价稳定措施方案，并提交公司股东大会表决，直至股东大会审议通过为止；
2、公司的控股股东未履行稳定股价义务的，则公司有权将对控股股东的分红予以扣留，直至其履行增持义务；
3、在公司领取薪酬的董事（独立董事除外）、高级管理人员未履行稳定股价义务的，则公司有权将对其从公司领取的收入及分红（如有）予以扣留，直至其履行增持义务；
4、因违反承诺给公司或投资者造成损失的，将依法进行赔偿。
本预案在公司完成首次公开发行股份并在创业板上市之日起生效，有效期三
年。本稳定股价预案对未来新进入公司的董事、高级管理人员同样具有约束力。”
2、控股股东、实际控制人承诺
控股股东、实际控制人任泽明承诺如下：
“1、本人将严格按照《关于公司股票上市后三年内稳定公司股价预案》的规定，全面且有效地履行本人的各项义务和责任；同时，本人将敦促其他相关方严格按照该预案的规定，全面且有效地履行其各项义务和责任。
2、在公司上市后三年内，如公司根据该预案就公司回购股份事宜召开股东大会，如不涉及回避表决事项，本人承诺将在股东大会上对符合有关法律、法规、规范性文件及该预案规定的公司回购股票等稳定股价方案的相关决议投赞成票。”
3、公司董事（不含独立董事）承诺
公司董事任泽明、吴攀、廖骁飞、王懋承诺如下：
“1、本人将严格按照《关于公司股票上市后三年内稳定公司股价预案》的规定，全面且有效地履行本公司的各项义务和责任；同时，公司将敦促其他相关方严格按照该预案的规定，全面且有效地履行其各项义务和责任。
2、在公司上市后三年内，如公司根据该预案就公司回购股份事宜召开董事会，如不涉及回避表决事项，本人承诺将在公司董事会上对符合有关法律、法规、规范性文件及该预案规定的公司回购股票等稳定股价方案的相关决议投赞成票。”
4、公司高级管理人员承诺
公司高级管理人员任泽明、吴攀、廖骁飞、王号、郭扬、郭智超承诺如下：
“本人将严格按照《关于公司股票上市后三年内稳定公司股价预案》的规定，全面且有效地履行本人的各项义务和责任；同时，本人将敦促其他相关方严格按照该预案的规定，全面且有效地履行其各项义务和责任。”
（三）关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏的承诺
1、发行人承诺
发行人承诺如下：
“1、公司招股说明书所载内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司对招股说明书所载内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2、若公司招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将在中国证监会等有权部门作出最终认定或司法机关作出生效判决之日起十日内制定并公告回购公司首次公开发行股票全部新股的计划，回购价格不低于首次公开发行股票时的发行价并加算同期银行活期存款利息（如发生除权、除息行为，须按照中国证监会、深交所的有关规定作相应调整），并提交公司股东大会审议通过后实施回购计划。
3、若公司招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，本公司将依法赔偿投资者损失。本公司将在中国证监会等有权部门或人民法院依法确定投资者损失数额后依法赔偿投资者损失。
如本公司未履行上述承诺，应在中国证监会或股东大会指定的信息披露平台上公开说明未履行承诺的原因并公开道歉，本公司将立即停止制定或实施现金分红计划、停止发放本公司董事、监事和高级管理人员的薪酬、津贴，直至本公司履行相关承诺。”
2、控股股东、实际控制人承诺
公司控股股东、实际控制人任泽明承诺如下：
“1、公司招股说明书所载内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本人对招股说明书所载内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2、若中国证监会等有权部门或司法机关认定公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，在中国证监会等有权部门作出最终认定或司法机关作出生效判决后，本人将促使公司召开股东大会回购首次公开发行的全部新股，并在股东大会中投赞成票。同时依法回购已转让的原限售股
份。
3、若公司招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，本人将依法赔偿投资者损失。本人将在中国证监会等有权部门或人民法院依法确定投资者损失数额后依法赔偿投资者损失。如本人未履行上述承诺，将在中国证监会或股东大会指定的信息披露平台上公开说明未履行承诺的原因并公开道歉，公司有权扣减本人所获分配的现金分红用于承担前述赔偿责任。同时，在本人未承担前述赔偿责任期间，本人不得转让所持公司股份，因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外。”
3、公司董事、监事、高级管理人员承诺
公司董事任泽明、吴攀、廖骁飞、王懋、居学成、邹业锋、苗应建，监事李鹏、廖岳慧、刘湘飞，高级管理人员王号、郭扬、郭智超承诺如下：
“1、公司招股说明书所载内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本人对招股说明书所载内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2、若公司招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏致使投资者在证券交易中遭受损失，本人将依法赔偿投资者损失。本人将在中国证监会等有权部门或人民法院依法确定投资者损失数额后依法赔偿投资者损失。
3、本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。
本人未履行上述承诺，将在中国证监会或股东大会指定的信息披露平台上公开说明未履行承诺的原因并公开道歉，公司有权扣减本人薪酬及分红（若有）用于承担前述赔偿责任。同时，在本人未承担前述赔偿责任期间，本人不得转让所持公司股份（若有）。因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外”。
（四）填补被摊薄即期回报的措施及承诺
1、公司采取的填补即期回报的措施
为降低本次公开发行摊薄即期回报的影响，增强本公司持续回报能力，充分保护中小股东的利益，本公司针对自身经营特点制定了如下措施与承诺：
（1）加强募集资金管理，保证募集资金合理合法使用
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，本公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存放、使用、管理等事项进行了规范，以保证募集资金存放和使用的安全，防止募集资金被控股股东、实际控制人等关联方占用或挪用。本次公开发行股票结束后，募集资金将存放于董事会指定的专项账户中，专户专储，专款专用，切实保证募集资金的合理合法使用。
（2）完善利润分配制度，强化投资者回报制度
为了明确本次发行后对投资者的回报，《公司章程》明确了有关利润分配政策的决策制度和程序的相关条款；为更好的保障全体股东的合理回报，进一步细化公司章程中有关利润分配政策的相关条款，制定了《公司上市后三年分红回报规划》。公司上市后将严格按照章程的规定，完善对利润分配事项的决策机制，重视对投资者的合理回报，积极采取现金分红等方式分配股利，吸引投资者并提升公司投资价值。
（3）加快募集资金投资项目投资进度，尽快实现项目预期效益
本次募集资金紧密围绕公司主营业务，符合公司未来发展战略，有利于提高公司持续盈利能力。公司对募集资金投资项目进行了充分论证，本次发行募集资金到位前，为尽快实现募投项目效益，本公司将积极调配资源，提前实施募投项目的前期准备工作；本次发行募集资金到位后，本公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日达产并实现预期效益，增强以后年度的股东回报，降低本次发行导致的股东即期回报摊薄的风险。
（4）着力提升经营业绩，积极推进公司业务发展
公司将健全和完善技术创新机制，努力实现公司产品技术含量和质量性能的
突破，有效提升产品附加值；通过进一步巩固在优势领域的产品以及新产品的开发，奠定长期稳定发展的基础。在充分把握行业发展趋势的基础上，公司将采取各种措施保证合理整合内外部资源，加大研发管理创新力度，提升公司的核心竞争能力和整体盈利水平。制定上述填补被摊薄即期回报具体措施不等于对本公司未来利润做出保证，但为保障本公司、全体股东及社会公众投资者的合法利益，本公司承诺将积极推进上述填补被摊薄即期回报的措施。若未履行前述承诺，本公司将及时公告未履行的事实及理由，除因不可抗力或其他非归属于本公司的原因外，将向本公司股东和社会公众投资者道歉，并承担相应的法律责任。
2、控股股东、实际控制人承诺
控股股东、实际控制人任泽明承诺如下：
“本人作为广东思泉新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的控股股东/实际控制人，现公司拟申请首次公开发行股票并上市，根据《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定和文件精神，为公司填补回报措施能够得到切实履行，本人作出如下承诺：
本人在作为公司控股股东、实际控制人期间，不得越权干预公司经营管理活动，不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益，不得动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
若本人未履行上述承诺，本人将在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开作出解释并道歉，并接受中国证券监督管理委员会和证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。若本人未履行上述承诺给公司或者公司其他股东造成损失，本人将依法承担补偿责任。”
3、公司董事、高级管理人员承诺
公司董事任泽明、吴攀、廖骁飞、王懋、居学成、邹业锋、苗应建，高级管理人员郭扬、郭智超、王号承诺如下：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
若本人未履行上述承诺，本人将在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开作出解释并道歉，并接受中国证券监督管理委员会和证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。若本人未履行上述承诺给公司或者公司股东造成损失，本人将依法承担补偿责任。”
（五）利润分配政策的承诺
1、发行人承诺
发行人承诺如下：
“本公司拟申请首次公开发行股票并上市，本公司承诺在首次公开发行股票并上市后，将严格执行《广东思泉新材料股份有限公司章程》中规定的利润分配政策。若本公司未能执行的，本公司承诺将采取下列约束措施：
一、本公司将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。
二、如果因本公司未执行利润分配政策导致招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成直接经济损失的，本公司将在该等事实被中国证券监督管理委员会等有权部门或有管辖权的人民法院作出最终认定或生效判决后，依法赔偿投资者损失。”
2、公司控股股东、实际控制人承诺
公司控股股东、实际控制人任泽明承诺如下：
“一、本人承诺将督促公司在首次公开发行股票并上市后严格执行《广东思泉新材料股份有限公司章程》中规定的利润分配政策。
二、若公司董事会对利润分配作出决议后，本人承诺就该等表决事项在股东大会中以本人所控制的股份投赞成票。
三、本人保证将严格履行本承诺函中的承诺事项。若本人作出的承诺未能履行的，本人承诺将采取下列约束措施：
1. 将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。
2. 若因本人未履行承诺事项导致招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成直接经济损失的，本人将在该等事实被中国证券监督管理委员会等有权部门或有管辖权的人民法院作出最终认定或生效判决后，依法赔偿投资者损失。”
（六）依法承担赔偿或赔偿责任的承诺
1、发行人承诺
发行人承诺如下：
“1、如果本公司未履行招股说明书中披露的承诺事项，本公司将在股东大会及中国证监会指定信息披露媒体上公开说明未履行承诺的原因以及未履行承诺时的补救及改正情况并向股东和社会公众投资者道歉；
2、如果因本公司未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法向投资者赔偿相关损失；
3、如因不可抗力导致本公司未能履行本公司在招股说明书中披露的承诺事项，本公司将采取以下措施：及时、充分披露本公司承诺未能履行的原因；向本公司投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益。”
2、公司控股股东、实际控制人承诺
公司控股股东、实际控制人任泽明承诺如下：
“1、如本人未履行招股说明书中披露的承诺事项，本人将在股东大会及中国证监会指定信息披露媒体上公开说明未履行承诺的原因以及未履行承诺时的补救及改正情况并向股东和社会公众投资者道歉；
2、如果因本人未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法向投资者赔偿相关损失；
3、如果本人因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有。本人在获得收益或知晓未履行相关承诺事项之日起十个交易日内，应将所获收益支付至公司指定账户；
4、如因不可抗力导致未能履行本公司招股说明书中披露的承诺事项，本人将采取以下措施：及时、充分披露承诺未能履行的原因；向公司投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益。”
3、公司董事、监事、高级管理人员承诺
公司董事任泽明、吴攀、廖骁飞、王懋、居学成、邹业锋、苗应建，监事李鹏、廖岳慧、刘湘飞，高级管理人员郭扬、郭智超、王号承诺如下：
“1、如果本人未履行招股说明书中披露的相关承诺事项，本人将在股东大会及中国证监会指定信息披露媒体上公开说明未履行承诺的原因并向股东和社会公众投资者道歉；
2、如果本人因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有。本人在获得收益或知晓未履行相关承诺事项之日起十个交易日内，应将所获收益支付至公司指定账户；
3、如果因本人未履行相关承诺事项而给公司或者其他投资者造成损失的，本人将向公司或者投资者依法承担赔偿责任；
4、如因不可抗力导致未能履行本公司招股说明书中披露的承诺事项，本人将采取以下措施：及时、充分披露承诺未能履行的原因；向公司投资者提出补充
承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益。”
（七）关于避免同业竞争的承诺
1、公司控股股东、实际控制人承诺
公司控股股东、实际控制人任泽明承诺如下：
“1、本人目前除持有公司股份、众森投资出资额外，没有其他直接或间接控制的公司及企业；
2、本人及本人直接或间接控股或有重大影响的公司或者企业（附属公司或企业）目前没有，将来亦不会在中国境内外，以任何方式直接或间接控制任何导致或可能导致与公司主营业务直接或间接产生竞争业务或活动的企业，本人、本人控制或有重大影响的公司或企业亦不生产、使用任何与公司相同或相似或可以取代公司产品、技术的产品或技术；
3、如果公司认为本人或本人对外投资的各控股、有重大影响的公司或企业从事了对公司的业务构成竞争的业务，本人控制或有重大影响的其他公司、企业将及时转让或者终止该等业务。若公司提出受让请求，本人控制或有重大影响的其他公司、企业将无条件按公允价格和法定程序将该等业务优先转让给公司；
4、如果本人将来可能存在任何与公司主营业务产生直接或间接竞争的业务机会，应立即通知公司并尽力促使该业务机会按公司能合理接受的条件提供给公司；
5、本人将不利用公司控股股东、实际控制人的身份对公司及其控股子公司的正常经营活动进行不正当的干预。
本人承诺，因违反该承诺函的任何条款而导致公司和其他股东遭受的一切损失、损害和开支，将予以赔偿。该承诺函自本人签字盖章之日起生效，直至本人不再为公司控股股东/实际控制人之日止。”
（八）对欺诈发行上市的股份购回承诺
1、发行人承诺
发行人承诺如下：
“1、本公司本次公开发行股票并在创业板上市不存在任何欺诈发行的情形。
2、如本公司不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，本公司将在中国证监会等有权部门确认欺诈发行后5个工作日内启动股份购回程序，购回本公司本次公开发行的全部新股。”
2、公司控股股东、实际控制人承诺
公司控股股东、实际控制人任泽明承诺如下：
“一、公司本次公开发行股票并在创业板上市不存在任何欺诈发行的情形。
二、如公司不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，本人将在中国证监会等有权部门确认欺诈发行后5个工作日内启动股份购回程序，购回公司本次公开发行的全部新股。”
（九）中介机构关于制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺
1、保荐人及主承销商承诺
发行人保荐人及主承销商长城证券承诺：
“如因本保荐机构为思泉新材首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。”
2、发行人律师承诺
发行人律师中银律师承诺：
“本所为广东思泉新材料股份有限公司首次公开发行股票并上市所制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；若因本所未能勤勉尽责致使出具的法律文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失
的，将依法赔偿投资者损失。”
3、发行人审计机构承诺
发行人审计机构致同会计师承诺：
“因本所为广东思泉新材料股份有限公司首次公开发行股票制作并出具了致同审字（2023）第441A003352号审计报告、致同专字（2023）第441A003306号内部控制鉴证报告、致同专字（2023）第441A003308号非经常性损益鉴证报告、致同专字（2023）第441A003305号纳税情况鉴证报告、致同专字（2023）第441A003307号申报财务报表与原始财务报表差异比较表的鉴证报告有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法按照相关监管机构或司法机关认定的金额赔偿投资者损失，如能证明无过错的除外。”
4、发行人评估机构承诺
发行人评估机构中林评估承诺：
“本机构及签字资产评估师阅读了广东思泉新材料股份有限公司首次公开发行股票申请文件中由本机构出具的中林评字（2016）70号资产评估报告，确认本机构出具的资产评估报告中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。”
5、发行人验资复核机构承诺
发行人验资复核机构致同会计师承诺：
“因本所为广东思泉新材料股份有限公司首次公开发行股票制作并出具了致同专字（2021）第 441A010859号《广东思泉新材料股份有限公司验资复核报告》的鉴证报告有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法按照相关监管机构或司法机关认定的金额赔偿投资者损失，如能证明无过错的除外。”
（十）关于规范关联交易的承诺
1、公司控股股东、实际控制人承诺
公司控股股东、实际控制人任泽明承诺如下：
“1、本人以及本人控制的企业与公司及其下属企业之间不存在其他任何依照法律法规和中国证监会的有关规定应披露而未披露的关联交易。
2、在本人作为公司实际控制人/持股5%以上股东/董监高期间，本人及本人控制的其他企业将尽可能避免、减少与公司及其附属企业之间不必要的关联交易；
3、对于无法避免或者因合理原因发生的关联交易，本人将严格遵守有关法律、法规、深圳证券交易所有关上市规则及《广东思泉新材料股份有限公司章程》的规定，遵循等价、有偿、公平交易的原则，履行合法程序并订立相关协议或合同，及时进行信息披露，保证关联交易的公允性；
4、本人承诺不会利用对公司的控制地位，谋求公司及其下属企业在业务经营等方面给予本人及其关联方优于独立第三方的条件或利益；
5、本人承诺不通过关联交易转移公司的资产、利润，不会利用控股股东、实际控制人地位谋取不当的利益，损害公司及其他股东的合法权益；
6、本人有关关联交易承诺将同样适用于本人直接或间接控制的其他企业，以及与本人关系密切的家庭成员（包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）等重要关联方，本人将在合法权限内促成持股或控制的其他企业及上述人员履行关联交易承诺；
7、如本人或本人控制的其他企业违反上述承诺而导致公司或其他股东权益受到损害，本人将依法承担相应的赔偿责任。”
2、持有发行人5%以上股份的股东承诺
持有发行人5%以上股份的股东廖骁飞、吴攀、众森投资、富海新材、南山基金承诺如下：
“1、本人/本企业以及本人/本企业控制的企业与公司及其下属企业之间不存在其他任何依照法律法规和中国证监会的有关规定应披露而未披露的关联交易。
2、在本人/本企业作为公司持股5%以上股东期间，本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业将尽可能避免、减少与公司及下属企业之间的关联交易；
3、对于无法避免或者因合理原因发生的关联交易，本人/本企业将严格遵守有关法律、法规、深圳证券交易所有关上市规则及《广东思泉新材料股份有限公司章程》的规定，遵循等价、有偿、公平交易的原则，履行合法程序并订立相关协议或合同，及时进行信息披露，保证关联交易的公允性；
4、本人/本企业不会谋求公司及其下属企业在业务经营等方面给予本人/本企业及其关联方优于独立第三方的条件或利益；
5、本人/本企业承诺不通过关联交易损害公司及其他股东的合法权益；
6、本人/本企业有关关联交易承诺将同样适用于本人/本企业直接或间接控制的其他企业，以及与本人/本企业直接或间接控制的其他企业的重要关联方，本人/本企业将在合法权限内促成持股或控制的其他企业及相关人员履行关联交易承诺。
如果本人/本企业未履行上述承诺给公司或者其他投资者造成损失的，本人将向公司和其他投资者依法承担赔偿责任。”
（十一）关于股东信息披露的承诺
发行人承诺如下：
“公司股东不存在如下事项：
（一）法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有公司股份；
（二）本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员直接或间接持有公司股份；
（三）以公司股权进行不当利益输送。”
（十二）关于环境保护事项的承诺
公司控股股东、实际控制人任泽明承诺如下：
“如公司因违反环境保护方面的法律、法规、规章及规范性文件的规定而受到行政处罚的，本人将无条件承担发行人的一切损失。”
（十三）关于社会保险及住房公积金缴纳的承诺
公司控股股东、实际控制人任泽明承诺如下：
“如果因公司及子公司在发行上市日前未及时、足额为员工缴纳社会保险、住房公积金而受到任何追缴、处罚或损失，控股股东、实际控制人将及时、无条件地足额补偿发行人因此发生的支出或所受的损失，以确保不会给发行人造成任何经济损失。”
（十四）关于劳务派遣事项的承诺
公司控股股东、实际控制人任泽明承诺如下：
“如果公司因劳务派遣用工超过法定比例而被行政主管部门处以行政处罚，因此给公司造成经济损失的，本人将及时、无条件地就公司实际遭受的经济损失承担全部赔偿责任，以确保公司不会因此遭受任何损失。”
（十五）关于房屋租赁备案登记事项的承诺
公司控股股东、实际控制人任泽明承诺如下：
“若因出租方未办理房屋租赁备案登记等原因，导致公司或控股子公司无法继续承租房产，或致使公司或控股子公司遭受处罚或其他任何损失的，则本人承诺将对公司或控股子公司因此遭受的上述损失予以全额补偿，以确保公司或控股子公司不会因此遭受任何损失。”
二、不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项
发行人、保荐人承诺，除招股说明书等已披露的申请文件外，公司不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项。
三、保荐人和发行人律师核查意见
经核查，保荐人认为，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等责任主体出具的相关承诺已经按照中国证监会、深圳证券交易所发布的相关法律、法规要求对股份锁定、持股及减持意向、稳定股价措施等事项作出承诺，已就其未能履行相关承诺提出了可采取的约束措施。发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等责任主体所作出的承诺合法、合理、有效。
经核查，发行人律师认为，发行人及相关责任主体为本次发行上市作出的相关公开承诺及未能履行承诺时的约束措施合法、有效。
（以下无正文）
（本页无正文，为《广东思泉新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》之盖章页）
广东思泉新材料股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《广东思泉新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》之盖章页）
长城证券股份有限公司
年 月 日