证券代码：300051 证券简称：琏升科技 公告编号：2023-097
琏升科技股份有限公司关于控股子公司拟与南通高新技术产业开发区管理委员会
签署项目投资协议暨设立项目公司的公告
特别风险提示：
1、本协议的签署、生效及实施尚需履行琏升科技股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会审议等相关审批程序，尚须向政府有关主管部门办理项目备案、建设规划许可等前置审批手续，存在因政策调整、市场环境等变化而变更、延期、终止的风险。敬请投资者注意风险。
2、光伏行业竞争者较多，产能扩张规模较快。电池厂商维持高位排产，新产能仍在集中释放。截至目前，行业多晶硅料、硅片、电池片及组件等各环节整体规划产能可能一定程度超过市场短期需求，电池片价格存在下行风险，未来发展过程中可能出现阶段性波动，从而对公司经营状况和盈利水平造成不利影响。
3、2023年上半年，上市公司营业收入1.02亿元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-1,449.67万元；控股子公司天津三五互联移动通讯有限公司（以下简称“天津通讯”）营业收入0.14亿元，净利润-1,554.59万元。截至2023年6月30日，上市公司总资产17.02亿元，归属于上市公司股东的净资产2.59亿元，资产负债率59.62%；控股子公司天津通讯总资产15.76亿元，净资产7.14亿元，资产负债率54.73%。公司资产规模相较于项目投资金额较小，提醒投资者注意经营风险。
4、南通项目计划分三期实施，建设周期较长、项目规模较大，对公司组织实施能力、人才梯队建设等方面提出较高要求。如项目管理、组织实施不到位，可能影响项目建设和实施进度。
5、南通项目投资金额较大，一期建设公司拟自筹8亿元，项目贷款12亿元，资金
将根据项目建设进度匹配到位。公司正积极通过股权融资、银行贷款等方式筹措资金。自筹资金包括进一步通过天津通讯股权融资（公司并表）、视情况处置相关园区资产等方式进行；南通项目生效条件之一需天津通讯取得具有审批权限的金融机构出具的融资方案（融资额不低于12亿元）意向函。如融资进展或融资金额未达预期，可能面临项目建设进度放缓、投资周期延长的风险。一期建设完成且达产后视经营情况启动二期、三期，存在不确定性；眉山项目、南通项目两大基地同时建设，预计公司在一定时期内财务负担较重。请投资者注意风险。
6、太阳能光伏产业属于高科技行业，光伏电池片技术迭代速度快，公司产品可能面临技术落后的风险。上市公司控股孙公司眉山琏升光伏科技有限公司在四川省眉山市丹棱县建设的“8GW异质结电池片项目”，目前处于逐条产线安装调试、产能爬坡阶段，尚未实现量产收入。
7、本协议的签订，短期内对公司的经营业绩不会产生较大影响。本协议对公司长期发展的影响需视后续具体业务合作的推进和实施情况而定。项目投资金额、建设周期等均为预估数，存在一定的不确定性，不代表公司的承诺。敬请投资者理性投资，注意投资风险。
一、 对外投资概况
1、为提升公司核心竞争力，推动公司战略发展，有效提升上市公司经营业绩；同时借助光伏产业领域的发展良机，把握光伏产业增长的市场机遇，扩大公司光伏业务的市场规模，2023年10月19日，公司召开了第六届董事会第十四次会议、第六届监事会第十次会议，审议通过了《关于拟与南通高新技术产业开发区管理委员会签署项目投资协议暨设立项目公司的议案》，同意公司控股子公司天津三五互联移动通讯有限公司（以下简称“天津通讯”）与南通高新技术产业开发区管理委员会签署《新能源12GW异质结电池项目投资协议书》及补充协议，投资建设“新能源12GW异质结电池项目”，为推进本项目实施，天津通讯拟在南通高新区设立项目公司“江苏琏升科技有限公司”（暂定名，以市场监管部门核准为准，以下简称“项目公司”）作为本项目具体实施主体推进项目开展。提请股东大会授权管理层负责协议谈判、签署及执行与本次对外投资合作协议及设立项目公司相关的法律文件，授权期限自股东大会审议通过之日起，在本次对外投资相关事项的存续期内有效。
2、“新能源12GW异质结电池项目”计划分三期建设（最终以实际建设情况为准）。
一期3GW计划2024年9月份建设完成，预计总投资约20亿元。一期3GW项目建设完成且达产后视情况启动二期3GW、三期6GW项目建设。
3、本次投资事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，尚需提交股东大会审议。
二、 合作方基本情况
本次合作方为南通高新技术产业开发区管理委员会，与公司不存在关联关系。
三、 项目概况及投资相关协议的主要内容
1、协议签署主体
甲方：南通高新技术产业开发区管理委员会
乙方：天津三五互联移动通讯有限公司
2、项目概况
（1）项目名称
新能源12GW异质结电池项目
（2）项目公司基本情况
公司名称：江苏琏升科技有限公司
公司类型：有限责任公司
注册地：江苏省南通市高新区
经营范围：光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；电子专用材料制造；电子专用材料销售；电池制造；电池销售；信息技术咨询服务
上述信息为暂定信息，具体以工商部门核定为准。
（3）项目建设期及进度
项目主要分为如下几个阶段进行：前期可研、工程设计、设备订购、土建施工、设备安装调试、人员培训、试车等。
项目分三期建设完成（最终以实际建设情况为准）。一期3GW计划2024年9月份建设完成，预计投资约20亿元。一期3GW项目建设完成且达产后视情况启动二期3GW、三期6GW项目建设。
（4）资金来源
本项目资金来源为公司自筹（包含全部建设投资和流动资金）。一期3GW项目总投资约20亿元，其中自有资金约8亿元，项目贷款约12亿元，资金将根据项目建设进度
匹配到位。
（5）项目选址
项目拟用地约621亩，拟选址在南通高新区通甲路南、金晨路东。所有建筑面积最终以设计图纸为准。
（6）主要产品
本项目为高效异质结（HJT）电池片，采用G12半片硅片（210mm*105mm全方片）。产品工艺流程主要为：预清洗/吸杂、硅片制绒清洗、PECVD沉积正反面本征非晶硅膜层和掺杂微晶硅膜层、PVD沉积正反面TCO薄膜、丝网印刷正反面栅线电极、低温固化等工艺流程。
3、土地出让
（1）项目用地为国有建设用地，使用权期限为50年。乙方项目公司按照参加招拍挂方式去获取项目用地的使用权。
（2）容积率、建筑密度、建筑物退道路距离等相关指标以规划和自然资源管理部门出具的规划设计要点，以及土地出让合同约定为准。
4、双方的权利和义务
（1）甲方为项目成立工作专班，为项目投资建设提供“一站式服务”，包括协助乙方办理项目相关证照及手续等。甲方负责解决项目推进过程中的问题及突发情况，保证项目顺利施工和生产经营。
（2）甲方负责将本项目地块所需配套的市政道路、雨水、污水、自来水、天然气、电力、热力、有线电视及通信市政管网等“八通”在一期项目开工之日起3个月内接驳至用地红线。甲方保证在项目开工建设前，将用于本协议约定项目用途的“三通”（通临时施工道路、施工用水、施工用电）和“一平”（机械平整至项目园区设计标高）的配套设施接至项目地块红线处。
（3）甲方积极协助乙方申请相关补贴、奖励及扶持政策。甲方在本项目的建设和运营期间，协助项目争取国家、省级、市级相关政策支持，对争取到的资金全部用于项目公司的建设和运营。甲方以本项目为题材申报或以项目公司名义申报并取得国家级、省级、市级等各项可用于支持企业发展的产业扶持资金，全部用于项目公司的建设和运营。
（4）乙方承诺在双方达成的相关共识得到落实的情况下，按协议约定投资建设“新能源12GW异质结电池项目”。乙方项目公司负责本协议约定项目的土地竞买、设计、建设、施工、设施和设备采购、其他资产采购、其他财力、物力和人力等一切支出，以上
即为乙方投资计算标准。
（5）自本协议生效之日起，乙方尽快备齐资料完成项目公司的注册手续；乙方项目公司应按本协议约定及时参加土地竞买。
（6）乙方应确保项目生产、经营过程必须符合国家、江苏省、南通市有关规划、安全、消防、环保、产业投资政策及能耗等相关规定及强制性标准，做好项目物业的消防、安全、卫生等工作。
（7）乙方项目公司应于2024年12月31日前通过申请或转让方式申请发明专利不少于1个，应于项目投产之日起3年内申请国家高新技术企业。
（8）项目公司设立后，若没有金融机构与项目公司签署正式的“融资相关协议或合同”以确保项目符合条件时能够获得足够的融资支持，乙方及项目公司有权选择暂缓或终止项目投资，且不视为乙方和项目公司违约。
5、违约责任
（1）除了法定或本协议约定原因外，非经双方协商一致不得单方解除本协议。任何一方违反本协议的约定，应承担违约责任并赔偿对方经济损失。
（2）若出现以下任一情形，乙方有权暂缓项目推进，和/或减少投资额度，和/或解除或终止本协议，相关建设周期、进度、考核期限等相应顺延且不视为乙方违约，乙方及项目公司已经获得的相关扶持政策和优惠政策等不予返还，并由甲方承担相应的违约责任：
1）甲方未按期兑现双方约定的扶持政策和优惠政策，经过协商6个月仍不能解决的；
2）甲方未按照协议约定按期提供项目用地及用地指标的，或甲方交付土地不符合本协议约定的；
3）甲方违反本协议其他约定导致乙方或乙方项目公司无法正常推动项目进度或生产运营的。
6、生效条件
本协议自甲、乙双方盖章之日起成立，自乙方已取得具有审批权限的金融机构出具的经乙方书面确认的金融机构盖章的融资方案（融资额不低于12亿元）意向函，且琏升科技股份有限公司股东大会和天津三五互联移动通讯有限公司股东会审议通过本次交易之日起生效。
三、本次项目投资的目的、对公司的影响及存在的风险
（一） 本次投资目的及影响
在能源短缺、环境问题日益严重的我国，低成本高效率地利用太阳能就显得尤为重要。特别是在1992年联合国召开的发展大会上，我国政府签署了环境与发展的《里约宣言》，之后率先制定了中国《21世纪议程》。因此，走可持续发展道路已成为各国共同的长期发展战略，发展新能源和可再生能源已成为一项紧迫的战略性任务。太阳能光伏发电在太阳能热发电、风力发电、海洋发电、生物质能发电等许多可再生能源中具有重要的地位。世界光伏组件产量上世纪末最后10年的平均增长率为20%，在各国政府的推动下，目前全球光伏产业年均增长率已高达30%，多年来光伏产业一直是世界增长速度最高和最稳定的领域之一，也成为全球发展最快的新兴行业之一。我国光伏产业近几年发展也极其迅速，已成为我国新兴朝阳产业。光伏发电有无可比拟的优点：充分的清洁性、绝对的安全性、相对的广泛性、确实的长寿命和免维护性、初步的实用性、资源的充足性及潜在的经济性等，应用极其广泛。太阳能电池片作为光伏产业里最核心的部分，属于高技术光电产业，是国家重点发展的高新技术产品。实施本项目是公司抓住市场发展机遇的重要一步。高效异质结（HJT）电池较传统太阳能电池具备更高的输出功率的优势，因此相同瓦数下，使用异质结电池在用地、光伏平衡系统成本（BOS，除组件外系统元件）上更节省，未来异质结产品在电站应用端拥有更低的度电成本，将是实现平价上网或更换其他能源发电的重要方向。
公司在充分分析光伏行业蓬勃发展现状、产业政策、未来市场空间及公司现有技术等因素的基础上，进一步扩大投建规模，有利于帮助公司把握市场机遇，扩大市场规模，进一步增强公司的盈利能力，该项目对公司的业务战略发展具有积极影响，符合公司的发展需要和长远规划，也符合国家“碳中和、碳达峰”的战略要求。
（二）存在的风险
1、本协议的签署、生效及实施尚需履行公司股东大会审议等相关审批程序，尚须向政府有关主管部门办理项目备案、建设规划许可等前置审批手续，存在因政策调整、市场环境等变化而变更、延期、终止的风险。敬请投资者注意风险。
2、光伏行业竞争者较多，产能扩张规模较快。电池厂商维持高位排产，新产能仍在集中释放。截至目前，行业多晶硅料、硅片、电池片及组件等各环节整体规划产能可能一定程度超过市场短期需求，电池片价格存在下行风险，未来发展过程中可能出现阶段性波动，从而对公司经营状况和盈利水平造成不利影响。
3、2023年上半年，上市公司营业收入1.02亿元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-1,449.67万元；控股子公司天津通讯营业收入0.14亿元，净利润-1,554.59万元。截至2023年6月30日，上市公司总资产17.02亿元，归属于上市公司股东的净资产2.59亿元，资产负债率59.62%；控股子公司天津通讯总资产15.76亿元，净资产7.14亿元，资产负债率54.73%。公司资产规模相较于项目投资金额较小，提醒投资者注意经营风险。
4、南通项目计划分三期实施，建设周期较长、项目规模较大，对公司组织实施能力、人才梯队建设等方面提出较高要求。如项目管理、组织实施不到位，可能影响项目建设和实施进度。
5、南通项目投资金额较大，一期建设公司拟自筹8亿元，项目贷款12亿元，资金将根据项目建设进度匹配到位。公司正积极通过股权融资、银行贷款等方式筹措资金。自筹资金包括进一步通过天津通讯股权融资（公司并表）、视情况处置相关园区资产等方式进行；南通项目生效条件之一需天津通讯取得具有审批权限的金融机构出具的融资方案（融资额不低于12亿元）意向函。如融资进展或融资金额未达预期，可能面临项目建设进度放缓、投资周期延长的风险。一期建设完成且达产后视经营情况启动二期、三期，存在不确定性；眉山项目、南通项目两大基地同时建设，预计公司在一定时期内财务负担较重。请投资者注意风险。
6、太阳能光伏产业属于高科技行业，光伏电池片技术迭代速度快，公司产品可能面临技术落后的风险。上市公司控股孙公司眉山琏升光伏科技有限公司在四川省眉山市丹棱县建设的“8GW异质结电池片项目”，目前处于逐条产线安装调试、产能爬坡阶段，尚未实现量产收入。
7、本协议的签订，短期内对公司的经营业绩不会产生较大影响。本协议对公司长期发展的影响需视后续具体业务合作的推进和实施情况而定。项目投资金额、建设周期等均为预估数，存在一定的不确定性，不代表公司的承诺。敬请投资者理性投资，注意投资风险。
为保证项目顺利实施，在相关审批程序完成后，公司将尽快成立项目公司，积极准备土地竞买、项目设计、建设、施工、设施和设备采购等工作。公司将密切关注该投资项目的进展情况，严格按照有关法律、法规、规范性文件的有关规定，履行相应的审议程序和信息披露义务，敬请投资者理性决策，注意投资风险。
四、独立董事的独立意见
公司结合自身优势及我国光伏产业快速发展的机遇，依托南通高新技术产业开发区管理委员会产业政策支持，投资建设“新能源12GW异质结电池项目”，有利于帮助公司把握市场机遇，扩大市场规模，进一步增强公司的盈利能力，该项目对公司的业务战略发展具有积极影响，对公司未来发展具有积极意义和推动作用。
此次签订投资协议并成立项目公司事项符合相关法律法规、规范性文件的规定和要求，不存在损害上市公司及股东利益，尤其是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意公司与南通高新技术产业开发区管理委员会签署《新能源12GW异质结电池项目投资协议书》及补充协议并成立项目公司的事项，同意将本议案提交股东大会审议。
五、备查文件
1、第六届董事会第十四次会议决议
2、第六届监事会第十次会议决议
3、独立董事关于第六届董事会第十四次会议相关事项的独立意见；
4、其他相关文件
特此公告！
琏升科技股份有限公司
董事会二〇二三年十月二十三日