证券代码：300666 证券简称：江丰电子 公告编号：2023-100
宁波江丰电子材料股份有限公司关于收购控股子公司少数股东股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
（一）为进一步落实公司战略，提高管理决策效率，深化协同效应，推动零部件业务发展，宁波江丰电子材料股份有限公司（以下简称“公司”或“江丰电子”）拟以自有资金人民币12,777.25万元收购控股子公司宁波江丰芯创科技有限公司（以下简称“芯创科技”或“标的公司”）的45.9990%股权。本次收购完成后，公司对芯创科技的持股比例将由54.0010%增加至100%，芯创科技成为公司的全资子公司，不会导致公司合并报表范围发生变化。
（二）公司于2023年10月20日召开第三届董事会第四十四次会议，审议通过了《关于收购控股子公司少数股东股权的议案》，独立董事就该事项发表了同意的独立意见。
（三）根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年8月修订）》、《公司章程》等相关规定，本次交易不构成关联交易，在公司董事会审批权限范围内，无须提交股东大会审议。
（四）本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况，无需经有关部门批准。
二、交易对方基本情况
（一）VERSA CONN CORP.
1、注册地址：REPUBLIC OF SEYCHELLES
2、注册时间：2019年4月10日
3、注册资本：100万美元
4、代表董事：彭昇隆
5、企业性质：International Business Companies
6、股权结构：
| 股东名称 | 股份数量（股） | 持股比例（%） |
| 彭昇隆 | 340,000 | 34.00 |
| 彭昇辉 | 330,000 | 33.00 |
| 彭儒珊 | 330,000 | 33.00 |
| 合计 | 1,000,000 | 100.00 |
7、关联关系：VERSA CONN CORP.及其股东与公司不存在关联关系。
（二）菱沛科技有限公司（以下简称“菱沛科技”）
1、注册地址：中国台湾新竹市香山區牛埔南路374巷8號
2、注册时间：2019年10月7日
3、注册资本：525万新台币
4、代表人姓名：莊佩玲
5、营业范围：模具批發業；精密儀器批發業；電腦及事務性機器設備批發業；電信器材批發業；電子材料批發業；電腦及事務性機器設備零售業；精密儀器零售業；電信器材零售業；電子材料零售業；國際貿易業；產品設計業；能源技術服務業；除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。
6、股权结构：莊佩玲持有菱沛科技100%股权。莊佩玲是公司控股子公司台湾江丰电子材料股份有限公司的核心员工。
7、关联关系：菱沛科技及其股东与公司不存在关联关系。
（三）其他交易对手
1、基本情况：
| 序号 | 姓名 | 身份证/其他证件号码 | 住所 |
| 1 | 昝小磊 | 4203251981******** | 上海市松江区 |
| 2 | 郭帅 | 3306811996******** | 浙江省杭州市西湖区 |
| 3 | 汪涛 | 3302811985******** | 浙江省余姚市凤山街道 |
| 4 | 鲍伟江 | 3306821978******** | 浙江省余姚市凤山街道 |
| 5 | 郑文翔 | 3302821982******** | 浙江省余姚市凤山街道 |
| 6 | 钟伟华 | 3301061974******** | 浙江省余姚市阳明街道 |
| 7 | 邵锦钟 | 3302811990******** | 浙江省余姚市朗霞街道 |
| 8 | 郭月 | 2301031990******** | 上海市黄浦区 |
| 9 | 张林桥 | 3306821990******** | 浙江省绍兴市上虞区 |
| 10 | 叶庆旭 | 4505121990******** | 广西北海市铁山港区 |
| 11 | 周建军 | 3302811987******** | 浙江省余姚市黄家埠镇 |
| 12 | 占卫君 | 3623231988******** | 浙江省余姚市凤山街道 |
| 13 | 潘盼 | 2201831982******** | 浙江省余姚市凤山街道 |
| 14 | 张诚 | 3407111982******** | 上海市浦东新区张江镇 |
| 15 | 黄艾东 | 3209221991******** | 浙江省余姚市阳明街道 |
| 16 | 胡军胜 | 3306221976******** | 浙江省余姚市阳明街道 |
| 17 | 杨其垚 | 3302811992******** | 浙江省余姚市凤山街道 |
| 18 | 陈春磊 | 3302811992******** | 浙江省余姚市黄家埠镇 |
| 19 | 王少平 | 4211271988******** | 浙江省余姚市阳明街道 |
| 20 | 刘鑫雨 | 3406211998******** | 安徽省濉溪县百善镇 |
| 21 | 陈荣龙 | 3209111988******** | 江苏省盐城市盐都区 |
| 22 | 韩松 | 2301031994******** | 黑龙江省哈尔滨市南岗区 |
| 23 | 李瑞 | 4113291983******** | 浙江省杭州市余杭区 |
| 24 | 郭周承 | 3302811994******** | 浙江省余姚市兰江街道 |
| 25 | 王立青 | 6328011986******** | 浙江省慈溪市浒山街道 |
| 26 | 俞超超 | 3302811989******** | 浙江省余姚市凤山街道 |
| 27 | 吴志君 | 3204221969******** | 江苏省苏州市工业园区 |
| 28 | 田涛 | 3729231984******** | 山东省定陶县冉堌镇 |
2、上述自然人均为芯创科技以及公司或控股子公司的核心员工。
3、上述自然人与公司不存在关联关系。
4、经查询中国执行信息公开网，截至本公告披露日，上述自然人不属于失
信被执行人。
三、标的公司基本情况
（一）企业名称：宁波江丰芯创科技有限公司
（二）统一社会信用代码：91330200MA2GRKYR4J
（三）企业类型：有限责任公司（外商投资、非独资）
（四）法定代表人：JIE PAN
（五）注册资本：1,111.09万元人民币
（六）成立日期：2019年7月1日
（七）经营期限：2019年7月1日至无固定期限
（八）注册地址：浙江省余姚市凤山街道兵马司路1608号
（九）经营范围：半导体器件和集成电路专用设备及零部件的研究、开发、制造、销售；电子元器件、金属制品、塑料制品、陶瓷制品、石英制品、五金件的制造、加工、批发、零售；金属材料、非金属材料、新材料的检测服务；自营和代理货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（十）股权结构
芯创科技本次交易前后的股权结构如下：
| 股东名称/姓名 | 出资 方式 | 本次交易前 | 本次交易后 | ||
| 出资额 （人民币万元） | 出资比例（%） | 出资额 （人民币万元） | 出资比例（%） | ||
| 宁波江丰电子材料股份有限公司 | 货币 | 600.00 | 54.0010 | 1,111.09 | 100.00 |
| VERSA CONN CORP. | 货币 | 400.00 | 36.0007 | - | - |
| 菱沛科技有限公司 | 货币 | 7.41 | 0.6669 | - | - |
| 昝小磊 | 货币 | 33.71 | 3.0340 | - | - |
| 郭帅 | 货币 | 22.22 | 1.9998 | - | - |
| 汪涛 | 货币 | 7.41 | 0.6669 | - | - |
| 鲍伟江 | 货币 | 5.56 | 0.5004 | - | - |
| 郑文翔 | 货币 | 2.96 | 0.2664 | - | - |
| 钟伟华 | 货币 | 3.33 | 0.2997 | - | - |
| 邵锦钟 | 货币 | 3.70 | 0.3330 | - | - |
| 郭月 | 货币 | 2.22 | 0.1998 | - | - |
| 张林桥 | 货币 | 2.22 | 0.1998 | - | - |
| 叶庆旭 | 货币 | 2.59 | 0.2331 | - | - |
| 周建军 | 货币 | 1.85 | 0.1665 | - | - |
| 占卫君 | 货币 | 2.22 | 0.1998 | - | - |
| 潘盼 | 货币 | 1.85 | 0.1665 | - | - |
| 张诚 | 货币 | 1.11 | 0.0999 | - | - |
| 黄艾东 | 货币 | 1.11 | 0.0999 | - | - |
| 胡军胜 | 货币 | 0.74 | 0.0666 | - | - |
| 杨其垚 | 货币 | 1.11 | 0.0999 | - | - |
| 陈春磊 | 货币 | 1.11 | 0.0999 | - | - |
| 王少平 | 货币 | 1.11 | 0.0999 | - | - |
| 刘鑫雨 | 货币 | 0.37 | 0.0333 | - | - |
| 陈荣龙 | 货币 | 0.37 | 0.0333 | - | - |
| 韩松 | 货币 | 0.74 | 0.0666 | - | - |
| 李瑞 | 货币 | 0.74 | 0.0666 | - | - |
| 郭周承 | 货币 | 0.74 | 0.0666 | - | - |
| 王立青 | 货币 | 0.74 | 0.0666 | - | - |
| 俞超超 | 货币 | 0.37 | 0.0333 | - | - |
| 吴志君 | 货币 | 0.74 | 0.0666 | - | - |
| 田涛 | 货币 | 0.74 | 0.0666 | - | - |
| 合计 | - | 1,111.09 | 100.00 | 1,111.09 | 100.00 |
注1：本次交易后的股权结构以市场监督管理部门登记的信息为准。注2：本公告若出现合计数与各分项数据之和尾数不符的，均为四舍五入原因所致。
（十一）主要财务数据
单位：人民币万元
| 项目 | 2022年12月31日 | 2023年7月31日 |
| 资产总额 | 12,215.26 | 16,574.61 |
| 负债总额 | 8,639.56 | 11,580.84 |
| 应收账款总额 | 1,937.47 | 1,016.20 |
| 或有事项涉及的总额 | 0.00 | 3,600.00 |
| 所有者权益 | 3,575.70 | 4,993.77 |
| 项目 | 2022年度 | 2023年1-7月 |
| 营业收入 | 8,118.82 | 5,775.71 |
| 净利润 | 1,551.19 | 1,225.63 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 2,201.78 | 338.00 |
注1：芯创科技2022年度的财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。注2：2023年1-7月的财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（十二）标的资产的权属情况
2022年7月11日，芯创科技与中国银行股份有限公司余姚分行签订《最高额抵押合同》，以列入评估范围的权证号为“浙（2022） 余姚市不动产权第0040095号”的房屋建筑物及所坐落的土地为江丰电子在2022年7月11日起至2024年7月10日期限内，在叁仟陆佰万元最高债权额内对中国银行股份有限公司余姚分行所产生的全部债务提供担保。
除上述抵押担保事项，本次交易标的不存在其他抵押、质押等限制转让或其他妨碍权属转移的情况；不存在涉及交易标的的重大争议、诉讼或仲裁事项；不存在查封、冻结等司法措施等情形。
（十三）其他说明
经查询中国执行信息公开网，截至本公告披露日，芯创科技不是失信被执行人。
四、交易标的评估及定价情况说明
银信资产评估有限公司以2023年7月31日作为评估基准日，对芯创科技股东全部权益价值进行评估，以收益法评估结果作为最终评估结论，并出具了《宁
波江丰芯创科技有限公司股东拟股权转让涉及的其股东全部权益评估项目资产评估报告》（银信评报字（2023）第C00139号）（以下简称“《资产评估报告》”）。经评估，截至2023年7月31日，芯创科技的全部股权评估值为人民币28,100.00万元，评估增值人民币23,106.23万元，增值率462.70%。本次交易定价参考了银信资产评估有限公司出具的《资产评估报告》的评估结论，经交易各方友好协商，即本次45.9990%股权的交易对价为人民币12,777.25万元。本次交易的定价公允合理，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。
五、股权转让协议的主要内容
（一）协议主体
甲方：宁波江丰电子材料股份有限公司（受让方）乙方：VERSA CONN CORP.（转让方1）；菱沛科技有限公司（转让方2）；昝小磊（转让方3）；郭帅（转让方4）；汪涛（转让方5）；鲍伟江（转让方6）；郑文翔（转让方7）；钟伟华（转让方8）；邵锦钟（转让方9）；郭月（转让方10）；张林桥（转让方11）；叶庆旭（转让方12）；周建军（转让方13）；占卫君（转让方14）；潘盼（转让方15）；张诚（转让方16）；黄艾东（转让方17）；胡军胜（转让方18）；杨其垚（转让方19）；陈春磊（转让方20）；王少平（转让方21）；刘鑫雨（转让方22）；陈荣龙（转让方23）；韩松（转让方24）；李瑞（转让方25）；郭周承（转让方26）；王立青（转让方27）；俞超超（转让方28）；吴志君（转让方29）；田涛（转让方30）丙方：宁波江丰芯创科技有限公司（标的公司）
（二）股权转让价格
1、甲方聘请银信资产评估有限公司为本次股权转让之目的对丙方股东全部权益进行评估。根据银信资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，丙方股东全部权益在评估基准日2023年7月31日的评估价值为人民币28,100万元（大写：人民币贰亿捌仟壹佰万元整）。
2、根据《资产评估报告》确定的评估结果，各方经协商一致，确定标的股权的转让价格，具体见下表：
单位：人民币万元
| 序号 | 转让方名称/姓名 | 出让标的公司 股权比例（%） | 现金对价 |
| 转让方1 | VERSA CONN CORP. | 36.0007 | 10,000.00 |
| 转让方2 | 菱沛科技有限公司 | 0.6669 | 185.25 |
| 转让方3 | 昝小磊 | 3.0340 | 842.75 |
| 转让方4 | 郭帅 | 1.9998 | 555.50 |
| 转让方5 | 汪涛 | 0.6669 | 185.25 |
| 转让方6 | 鲍伟江 | 0.5004 | 139.00 |
| 转让方7 | 郑文翔 | 0.2664 | 74.00 |
| 转让方8 | 钟伟华 | 0.2997 | 83.25 |
| 转让方9 | 邵锦钟 | 0.3330 | 92.50 |
| 转让方10 | 郭月 | 0.1998 | 55.50 |
| 转让方11 | 张林桥 | 0.1998 | 55.50 |
| 转让方12 | 叶庆旭 | 0.2331 | 64.75 |
| 转让方13 | 周建军 | 0.1665 | 46.25 |
| 转让方14 | 占卫君 | 0.1998 | 55.50 |
| 转让方15 | 潘盼 | 0.1665 | 46.25 |
| 转让方16 | 张诚 | 0.0999 | 27.75 |
| 转让方17 | 黄艾东 | 0.0999 | 27.75 |
| 转让方18 | 胡军胜 | 0.0666 | 18.50 |
| 转让方19 | 杨其垚 | 0.0999 | 27.75 |
| 转让方20 | 陈春磊 | 0.0999 | 27.75 |
| 转让方21 | 王少平 | 0.0999 | 27.75 |
| 转让方22 | 刘鑫雨 | 0.0333 | 9.25 |
| 转让方23 | 陈荣龙 | 0.0333 | 9.25 |
| 转让方24 | 韩松 | 0.0666 | 18.50 |
| 转让方25 | 李瑞 | 0.0666 | 18.50 |
| 转让方26 | 郭周承 | 0.0666 | 18.50 |
| 转让方27 | 王立青 | 0.0666 | 18.50 |
| 转让方28 | 俞超超 | 0.0333 | 9.25 |
| 转让方29 | 吴志君 | 0.0666 | 18.50 |
| 转让方30 | 田涛 | 0.0666 | 18.50 |
| - | 合计 | 45.9990 | 12,777.25 |
（三）股权转让价款的支付
甲方应当在标的股权完成交割且收到乙方书面提供的收款银行账户后三十个工作日内按约定的金额将标的股权的转让价款支付至乙方指定银行账户。
（四）标的股权交割
丙方应当在本协议生效后三十个工作日内办理完成本次股权转让的必要法律手续。经各方确认，自甲方被登记为标的股权的股东时起，标的股权完成交割。
自交割日起，甲方即成为标的股权的合法所有权人，依法享有标的股权的完整股东权利，承担相应的股东义务。
自交割日起，除根据本协议约定收取标的股权的转让价款外，乙方不再享有与标的股权有关的任何权益，亦不承担任何股东义务。
（五）本协议由甲、乙、丙三方于本协议签署并成立，自甲方董事会作出批准本次股权转让相关议案的决议之日生效。
六、交易的目的和对公司的影响
本次交易完成后，公司对芯创科技的持股比例由54.0010%增加至100%，芯创科技成为公司的全资子公司，有利于公司提高管理决策效率，深化协同效应，进一步推动零部件业务发展，提高归属于上市公司股东的利润水平，提升公司可持续发展能力和综合竞争力，有利于公司长期可持续发展，符合公司战略规划。
本次交易完成后，不会导致公司合并报表范围发生变化，本次交易的资金来源于公司的自有资金，不会对公司财务状况和经营成果产生重大不利影响。本次交易价格以评估机构对标的公司的评估结果为作价依据进行协商确定，交易价格公允、合理，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
七、风险提示
本次股权转让协议履行过程中可能因不可抗力、法律、法规、规章、政策等重大变化，导致协议不能实际履行；本次交易完成后，标的公司的未来发展将受到管理团队的经营管理能力、宏观经济、产业政策、市场环境等因素的影响，经营业绩存在不确定性风险。敬请投资者注意。
八、独立董事意见
经审阅，独立董事认为：本次收购股权完成后，有利于增强公司可持续发展能力和市场竞争力，符合公司的战略规划。本次股权收购的交易价格依据资产评估结果协商确定，评估机构具备从事证券期货相关业务的评估资格，具有充分的独立性，定价公允、合理，不存在损害公司及中小股东权益的情形。董事会对该项议案的审议及决策程序符合有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上所述，独立董事一致同意《关于收购控股子公司少数股东股权的议案》。
九、备查文件
1、第三届董事会第四十四次会议决议；
2、独立董事关于第三届董事会第四十四次会议相关事项的独立意见；
3、《宁波江丰芯创科技有限公司股东拟股权转让涉及的其股东全部权益评估项目资产评估报告》（银信评报字（2023）第C00139号）。
特此公告。
宁波江丰电子材料股份有限公司董事会
2023年10月20日