证券代码：300308 证券简称：中际旭创 公告编号：2023-115
中际旭创股份有限公司第五届董事会第三次会议决议公告
中际旭创股份有限公司(以下简称“公司”或“中际旭创”) 第五届董事会第三次会议（以下简称“本次会议”）通知于2023年10月10日以传真、电子邮件等方式发出，并于2023年10月20日上午9:30以通讯表决的方式召开，会议由董事长刘圣先生主持，会议应参加董事7人，实际参加董事7人，公司监事及相关人员列席了会议。会议的召开及表决程序符合《公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议审议并通过了以下议案：
一、审议通过了《关于公司2023年第三季度报告的议案》
根据《公司法》《公司章程》《上市公司信息披露管理办法》及其他有关规定，公司编制了《中际旭创2023年第三季度报告》，报告内容能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。具体内容详见公司在中国证监会指定创业板上市公司信息披露网站巨潮资讯网上披露的《中际旭创2023年第三季度报告》。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。
二、审议通过了《关于修订公司独立董事工作制度的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律法规及规范性文件的最新规定，结合《公司章程》的相关规定以及公司的实际情况，公司对《独立董事工作制度》进行了修订，该议案尚需提交公司股东大会审议通过。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三、审议通过了《关于修订公司董事会专业委员会议事规则的议案》根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律法规及规范性文件的最新规定，结合《公司章程》的相关规定以及公司的实际情况，公司对《董事会审计委员会议事规则》《董事会提名委员会议事规则》《董事会薪酬与考核委员会议事规则》《董事会战略委员会议事规则》进行了修订。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
四、审议通过了《关于制定公司独立董事专门会议议事规则的议案》根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律法规及规范性文件的最新规定，结合《公司章程》的相关规定以及公司的实际情况，公司制定了《独立董事专门会议议事规则》。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
五、审议通过了《关于公司第三期限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》为进一步建立、健全公司经营机制，促进公司建立、健全长效激励机制和约束机制，增强公司核心管理团队和核心技术(业务)骨干（含控股子公司）对公司持续健康发展的使命感和责任感，充分调动其积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，促进公司长远发展目标的实现，公司拟订了《中际旭创第三期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见，关联董事刘圣、王晓丽回避了表决，该议案尚需提交公司股东大会进行审议。具体内容详见公司在中国证监会指定创业板上市公司信息披露网站巨潮资讯网上披露的《中际旭创第三期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
六、审议通过了《关于公司第三期限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》为了配合公司第三期股权激励计划的顺利实施，公司根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，结合公司实际情
况，制订了《中际旭创股份有限公司第三期限制性股票激励计划实施考核管理办法》。关联董事刘圣、王晓丽回避了表决，该议案尚需提交公司股东大会进行审议。具体内容详见公司在中国证监会指定创业板上市公司信息披露网站巨潮资讯网上披露的《中际旭创第三期限制性股票激励计划实施考核管理办法》。表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
七、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司第三期限制性股票激励计划相关事项的议案》为保证公司第三期限制性股票激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理实施股权激励计划的以下事宜：
（1）授权董事会确定股权激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息、增发等事宜时，按照股权激励计划规定的方法对限制性股票的授予/归属数量和价格做相应的调整；
（3）授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署协议等；
（4）授权董事会对激励对象的归属资格、归属数量进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（5）授权董事会决定激励对象是否可以归属；
（6）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出归属、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、向工商管理部门申请办理公司注册资本的变更登记；
（7）授权董事会决定股权激励计划的变更与终止，以及在激励对象个人情况发生变化时作出相应处置，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票取消作废，办理已死亡的激励对象尚未归属的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司股权激励计划；
（8）授权董事会就股权激励计划向有关机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续，包括但不限于办理公司章程变更的备案等；签署、执行、修改、完成向有关机构、组织、个人提交的文件；并做出其等认为与股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为、事情及事宜；
（9）授权董事会对公司股权激励计划进行实施、管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（10）授权董事会实施股权激励计划所需的其他必要事宜，包括但不限于：签署、执行、修改、终止任何与限制性股票激励计划有关的协议、为本次限制性股票激励计划的实施聘请律师、收款银行等中介机构等事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
以上股东大会向董事会授权的期限为本次股权激励计划有效期期间；上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
关联董事刘圣、王晓丽回避了表决，本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
八、审议通过了《关于提请召开2023年第四次临时股东大会的议案》
根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，公司董事会提请2023年11月8日（星期三）下午14:00召开2023年第四次临时股东大会，会议采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。具体内容详见公司同日在中国证监会指定创业板上市公司信息披露网站巨潮资讯网上披露的《中际旭创关于召开2023年第四次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-118）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
九、备查文件
1、中际旭创第五届董事会第三次会议决议；
2、独立董事对相关事项的独立意见。
特此公告
中际旭创股份有限公司董事会
2023年10月23日