国金证券股份有限公司关于北京华力创通科技股份有限公司转让全资子公司部分股权给员工持股平台暨关联交易的核
查意见
国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构”）作为北京华力创通科技股份有限公司（以下简称“华力创通”或“公司”）向特定对象发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对华力创通拟将持有的全资子公司北京华力智飞科技有限公司（以下简称“华力智飞”）部分股权转让给海南智飞同创投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“员工持股平台”）用于股权激励暨关联交易的事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、关联交易概述
（一）本次关联交易基本情况
为进一步建立、健全与员工利益共享、风险共担的长效激励约束机制，充分调动华力智飞经营管理团队和核心骨干员工的积极性和吸引人才，并将员工利益与华力智飞长远发展紧密结合，公司拟将持有的全资子公司华力智飞注册资本人民币900万元（占华力智飞3000万元注册资本的30%）转让给员工持股平台，用以激励对华力智飞经营业绩和持续发展有直接或较大影响的高级管理人员、核心经营和业务骨干等核心人员。本次交易完成后，公司将持有华力智飞70%股权，员工持股平台持有华力智飞30%股权。
本次出资参加员工持股计划的员工预计合计不超过49人，为对华力智飞经营业绩和持续发展有直接或较大影响的高级管理人员、核心经营和业务骨干等核心人员，具体名单、授予份额及实施进度授权公司总经理审议确定。
（二）本次交易构成关联交易的说明
员工持股平台的普通合伙人（GP）及执行事务合伙人为公司控股股东、实际控制人之一高小离先生，由于份额分配尚未完成，有限合伙人（LP）之一暂定为公司董事、总经理王伟先生，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易。
（三）对外投资审批程序
公司已于2023年10月20日召开第五届董事会第三十次会议、第五届监事会第二十七次会议审议通过了《关于转让全资子公司部分股权给员工持股平台暨关联交易的议案》。公司独立董事就本次关联交易事项发表了同意的事前认可意见和独立意见。
本次关联交易在公司董事会审议权限范围之内，无需提交公司股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、关联交易对方的基本情况
企业名称：海南智飞同创投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91460000MACBJLNKX7
执行事务合伙人：高小离
企业类型：有限合伙企业
注册资本：1000万人民币
地址：海南省海口市美兰区海府街道海府路2号海口宾馆2楼A0755
经营范围：一般项目以自有资金从事投资活动；创业投资（限投资未上市企业）；信息技术咨询服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
股权结构：
| 序号 | 股东名称 | 持股比例 |
| 1 | 高小离 | 60.00% |
| 2 | 王伟 | 40.00% |
| 合计 | - | 100.00% |
海南智飞同创投资合伙企业（有限合伙）的普通合伙人（GP）及执行事务合伙人为控股股东、实际控制人之一高小离先生，有限合伙人（LP）之一暂定为公司董事、总经理王伟先生。高小离先生、王伟先生系本公司关联自然人，故海南智飞同创投资合伙企业（有限合伙）为公司关联方。经查询，海南智飞同创投资合伙企业（有限合伙）不是失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）基本情况
公司名称：北京华力智飞科技有限公司
企业类型：有限责任公司(法人独资)
统一社会信用代码：91110108MA01HPT54U
注册资本：3000万人民币
法定代表人：高小离
成立日期：2019年3月14日
注册地址：北京市海淀区东北旺西路8号院乙18号楼一层118室
经营范围：技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广、技术服务；软件开发；基础软件服务；应用软件服务；计算机系统服务；软件服务；会议服务；销售自行开发的产品、计算机、软件及辅助设备、通讯设备、电子产品、机械设备；货物进出口；技术进出口；代理进出口；出租办公用房；承办展览展示活动。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（二）标的公司股权结构
1、本次交易前，华力智飞的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股比例 |
| 1 | 北京华力创通科技股份有限公司 | 100.00% |
| 合计 | - | 100.00% |
2、本次交易后，华力智飞的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股比例 |
| 1 | 北京华力创通科技股份有限公司 | 70.00% |
| 2 | 海南智飞同创投资合伙企业（有限合伙） | 30.00% |
| 合计 | - | 100.00% |
（三）标的公司财务数据
单位：元
| 主要财务指标 | 2023年9月30日/ 2023年1-9月（未经审计） | 2022年12月31日/ 2022年1-12月（经审计） |
| 资产总额 | 90,211,753.19 | 78,868,824.59 |
| 负债总额 | 60,704,176.33 | 52,385,199.70 |
| 净资产 | 29,507,576.86 | 26,483,624.89 |
| 营业收入 | 28,382,297.32 | 20,086,587.33 |
| 营业利润 | 3,023,951.97 | -5,424,357.92 |
| 净利润 | 3,023,951.97 | -3,679,939.99 |
（四）标的公司权属说明
本次交易标的为华力智飞，其股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，也不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，未被采取查封、冻结等司法措施，华力智飞的章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。经查询中国执行信息公开网，华力智飞不是失信被执行人。
四、本次交易的定价政策和定价依据及合理性说明
（一）本次交易标的的评估情况
北京中泓信诚资产评估有限公司以2022年12月31日为评估基准日，对北京华力智飞科技有限公司股东全部权益价值进行评估，以收益法评估结果作为最终评估结论，并出具了《北京华力智飞科技有限公司拟进行员工股权激励事宜所涉及北京华力智飞科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中
泓信诚评报字【2023】第026号）。经评估，截止评估基准日2022年12月31日，在持续经营条件下，北京华力智飞科技有限公司的总资产账面价值7,886.88万元，总负债账面价值5,238.52万元，净资产账面价值2,648.36万元。经收益法评估，北京华力智飞科技有限公司股东全部权益评估价值4,968.78万元，增值2,320.42万元，增值率87.62%。
经双方友好协商，同意本次交易参照华力智飞全部权益评估值，确定首期支付价格为1.66元/每元注册资本，后续实施的支付价格以首期支付价款1.66元/每元注册资本与1.66元/每元注册资本及自2023年1月1日至实施时上一会计年度每元注册资本对应的累计净利润之和孰高值确定。
（二）合理性说明
本次股权转让，为响应国务院于2020年10月5日发布的《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》（国发［2020］14号）文件中关于“三、推动上市公司做优做强（六）健全激励约束机制”政策号召的具体体现。引入员工持股平台有利于建立与核心团队的利益分享及风险共担机制，从而形成长效激励体系、提高优秀人才的凝聚力和公司及华力智飞的核心竞争力，促进公司及华力智飞的持续健康发展，符合长远发展的需要，有利于推动上市公司尝试并健全现有业务体系内的长效激励机制。
本次股权转让事项的定价参考了华力智飞评估结论，综合考量了华力智飞主营业务经营情况，同时结合考虑了本次股权转让以引入员工持股平台入股的交易背景和交易目的。因此，本次股权转让事项的定价是公允合理的。公司转让华力智飞部分股权履行了必要的审议程序，交易双方根据平等、自愿、互惠互利原则签署协议，不存在损害上市公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。
五、协议的主要内容
（一）协议各方
甲方（受让方）：海南智飞同创投资合伙企业（有限合伙）
乙方（转让方）：北京华力创通科技股份有限公司
丙方（标的公司）：北京华力智飞科技有限公司
（二）交易标的
公司持有的标的公司注册资本人民币900万元（占华力智飞3000万元注册资本的30%）。
（三）交易价格及定价依据
北京中泓信诚资产评估有限公司以2022年12月31日为评估基准日，对北京华力智飞科技有限公司股东全部权益价值进行评估，以收益法评估结果作为最终评估结论，并出具了《北京华力智飞科技有限公司拟进行员工股权激励事宜所涉及北京华力智飞科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中泓信诚评报字【2023】第026号）。经评估，截止评估基准日2022年12月31日，在持续经营条件下，北京华力智飞科技有限公司的总资产账面价值7,886.88万元，总负债账面价值5,238.52万元，净资产账面价值2,648.36万元。经收益法评估，北京华力智飞科技有限公司股东全部权益评估价值4,968.78万元，增值2,320.42万元，增值率87.62%。
经双方友好协商，同意本次交易参照华力智飞全部权益评估值，确定首期支付价格为1.66元/每元注册资本股，后续实施的支付价格以首期支付价款1.66元/每元注册资本与1.66元/每元注册资本及自2023年1月1日至实施时上一会计年度每元注册资本对应的累计净利润之和孰高值确定。
（四）股权转让价款及支付方式
鉴于本次交易价款支付受华力智飞股权激励实际授予情况影响，各方同意按华力智飞每期实际授予的股权总数及各期对应每股价格确认各期实际价款总数，并于华力智飞当期股权授予之日起一个月内由甲方向乙方指定账户支付。
鉴于华力智飞员工筹资时间不充分或者出资时间不充分等或有特殊情形，为充分发挥股权激励长效激励机制，调动其经营管理团队和核心骨干员工的积极性，激发员工内生动力及企业活力，同时缓解上述人员资金压力。乙方同意甲方应支付的各期转让款可酌情在上述截止时间点基础上延迟1个月缴纳。
（五）工商变更登记
股权转让协议签订后一个月内乙方配合甲方、丙方完成本次股权转让涉及的变更登记备案法律手续。乙方、丙方负责办理甲方受让股权的工商变更手续，甲方予以配合。在《股权转让协议书》签订前十个工作日内，丙方须完成相应的内部审批程序和行政审批程序。
（六）权利及义务
甲方尚未向乙方支付股权价款所对应的股权不享有标的公司股东权利亦不承担相关义务，前述未支付股权价款所对应的股东权利仍由乙方享有，相关股东义务亦由乙方承担。
甲方仅就其向乙方完成股权价款支付的部分享有股东权力，承担股东义务。
（七）一致行动
甲方在行使提案权、召集权、表决权时与乙方保持一致行动，以乙方意见为准。
（八）违约责任
1、如任何一方违反本协议的任何规定，守约方有权向违约方发出书面纠正通知；如违约方在守约方的书面纠正通知发出30日内仍未纠正其违约行为，守约方有权书面通知违约方终止本协议。
2、如任何一方违反本协议的任何规定，应依法承担相应的法律责任，并赔偿由此给守约方造成的一切损失。
（九）协议的生效与变更
1、本协议经各方签字、盖章后生效。
2、对本协议的任何修改，需经本协议各方同意，且以书面形式作出并经各方或其授权代表签署后方可生效。
六、本次交易的目的和影响
（一）本次交易的目的
本次交易目的为实施子公司华力智飞的员工股权激励，吸引和留住优秀人才，进一步激励核心人员工作积极性，鼓励其为公司及华力智飞创造更大的价值，有利于公司实现可持续发展。
（二）本次交易对公司的影响
本次股权转让后，公司直接持有华力智飞的股权比例由100%降至70%。公司本次将华力智飞的部分股权转让给员工持股平台，转让股权所得资金将用于公司的日常经营支出，不会导致公司合并范围、经营成果及财务状况的重大变化，不存在损害公司及股东特别是中小股东的利益情形。本次股权转让后，华力智飞的发展仍然受市场环境及行业发展等客观因素的影响，是否能够取得预期效果仍存在一定的不确定性。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
七、本年年初至披露日与该关联方累计已发生的各类关联交易
本年年初至本公告披露日，除本次交易事项外，公司与关联方海南智飞同创投资合伙企业（有限合伙）未发生关联交易事项。
八、独立董事事前认可和独立意见
（一）事前认可意见
公司独立董事对《关于转让全资子公司部分股权给员工持股平台暨关联交易的议案》进行了事前审核，认为本次全资子公司股权转让暨关联交易将用于落实北京华力智飞科技有限公司员工股权激励方案。方案的落实有利于华力智飞快速引进和吸纳高端人才，有利于充分调动核心人员工作积极性，有利于保障研发核心人员稳定、积极、长期投入工作，加速推进在研产品研发进程，激励研发核心人员努力奋斗，并将自身利益与公司长远发展紧密结合，不存在损害公司及中小股东利益的情形，同意公司本议案内容并同意将该议案提交公司董事会审议。
（二）独立意见
公司独立董事认为：公司为实施北京华力智飞科技有限公司员工股权激励向海南智飞同创投资合伙企业（有限合伙）转让华力智飞30%股权事宜构成关联交易，董事会在审议本次议案时，关联董事依法回避表决。本次董事会会议的召集、
召开、表决程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。本次交易符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况。综上所述，我们一致认为本次交易有利于公司的持续发展，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形，不存在违反相关法律、行政法规的情形，同意本次交易。
九、监事会意见
经审核，监事会认为：本次关联交易事项履行了必要的审议程序，符合法律法规及《公司章程》的相关规定。本次关联交易事项遵循公平、公正的原则，定价依据合理，不存在损害公司和股东利益的行为。因此，监事会同意本次关联交易事项。
十、保荐机构核查意见
经核查，国金证券认为：公司转让控股子公司部分股权给员工持股平台用于股权激励暨关联交易事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事事前确认并发表了同意的独立意见，符合《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规及规范性文件的要求和《公司章程》的规定。综上，保荐机构对公司转让控股子公司部分股权给员工持股平台用于股权激励暨关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于北京华力创通科技股份有限公司转让全资子公司部分股权给员工持股平台暨关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人签字：
程伟 陆玉龙
国金证券股份有限公司
2023 年 10 月 20 日