证券代码：300197 证券简称：节能铁汉 公告编号：2023-134
中节能铁汉生态环境股份有限公司第四届董事会第四十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
中节能铁汉生态环境股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“节能铁汉”）于2023年10月13日以书面送达和电子邮件方式向全体董事、监事及高级管理人员发出了关于召开第四届董事会第四十四次（临时）会议（以下简称“会议”）的通知，会议于2023年10月20日在公司会议室以现场及通讯表决相结合的方式召开。应出席本次董事会会议的董事9人，实际出席会议的董事9人。会议由董事长刘家强先生主持。公司监事、高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开和表决程序符合法律法规、规范性文件以及《中节能铁汉生态环境股份有限公司章程》的规定。本次会议以记名投票方式通过以下决议：
一、审议通过了《关于<中节能铁汉生态环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（财务数据更新稿）>及其摘要的议案》
就本次重组，公司根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市
公司重大资产重组》等法律、法规及规范性文件的相关规定编制了《中节能铁汉生态环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（财务数据更新稿）》及其摘要，并将根据监管机关审核意见进行相应补充、修订（如需）。
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的《中节能铁汉生态环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（财务数据更新稿）》及其摘要。
公司关联董事刘家强先生、胡正鸣先生、李强先生、郭子丽女士、李冬霞女士履行了回避义务，未参与表决。
表决情况：表决票9票，赞成票4票，反对票0票，弃权票0票，回避票5票；表决结果：通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
二、审议通过了《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》
公司董事会就本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性说明如下：
（一）关于本次重组履行法定程序的说明
1、公司与交易对方就本次交易事宜进行初步磋商时，采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围。
2、公司及时记录商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划过程，制作《内幕信息知情人登记表》和《重大事项进程备忘
录》，并经相关人员签字确认。
3、2023年4月7日，公司因筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项经向深圳证券交易所申请，于2023年4月10日开市起停牌，预计停牌时间不超过10个交易日。具体详见公司于2023年4月7日披露的《中节能铁汉生态环境股份有限公司关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的停牌公告》（公告编号：2023-042）。
4、停牌期间，公司按照相关规定发布本次重组进展情况公告。具体详见公司于2023年4月14日披露的《中节能铁汉生态环境股份有限公司关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的停牌进展公告》（公告编号：2023-044）。
5、公司已经按照相关法律法规和规范性文件的要求编制了重组预案和本次重组需要提交的其他有关文件。
6、2023年4月21日，公司以现场及通讯表决相结合的方式召开第四届董事会第三十四次（临时）会议，审议本次重组预案等相关议案。因本次交易构成关联交易，关联董事已回避表决，并履行了信息披露程序。独立董事就本次交易发表了事前认可意见和独立意见。同日，公司与交易相关方签署附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议、股份认购协议。
7、2023年5月23日、2023年6月21日、2023年7月21日、2023年8月18日、2023年9月18日、2023年10月18日，就本次重组分别发布了《关于披露发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易预案后的进展公告》（公告编号：2023-077、2023-089、2023-110、2023-115、2023-125、2023-133）。
8、就本次交易，公司已按照上市公司重大资产重组相关法律、法规和规范性文件的要求编制了《中节能铁汉生态环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》。公司聘请的独立财务顾问、律师、审计机构和评估机构亦分别出具了相关文件。
9、2023年9月18日，公司以现场及通讯表决相结合的方式召开第四届董事会第四十三次（临时）会议，审议本次重组方案等相关议案。因本次交易构成关联交易，关联董事已回避表决，并履行了信息披露程序。独立董事就本次交易发表了事前认可意见和独立意见。同日，公司与交易相关方签署附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议的补充协议、股份认购协议的补充协议以及业绩承诺补偿协议。
10、因本次重组相关的审计报告、备考审阅报告有效期已经届满，根据相关监管要求，本次交易涉及的审计基准日加期至2023年8月31日，公司已按照上市公司重大资产重组相关法律、法规和规范性文件的要求编制了《中节能铁汉生态环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（财务数据更新稿）》。公司聘请的独立财务顾问、律师、审计机构等亦分别出具了相关文件。
11、2023年10月20日，公司以现场及通讯表决相结合的方式
召开第四届董事会第四十四次（临时）会议，审议本次重组加期审计报告、备考审阅报告等相关议案。因本次交易构成关联交易，关联董事已回避表决，并履行了信息披露程序。独立董事就本次交易发表了事前认可意见和独立意见。
综上，公司已按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定就本次重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
（二）关于提交法律文件有效性的说明
根据《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第6号——停复牌》等规定，就本次重组拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司就本次重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述提交文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
综上，公司本次重组履行的法定程序完整，符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次重组向深交所提交的法律文件合法有效。
公司关联董事刘家强先生、胡正鸣先生、李强先生、郭子丽女士、李冬霞女士履行了回避义务，未参与表决。
表决情况：表决票9票，赞成票4票，反对票0票，弃权票0票，回避票5票；表决结果：通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
三、审议通过了《关于本次交易摊薄即期回报的影响及公司采取填补措施的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等有关规定，为保障中小投资者利益，董事会将本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，本次重组对即期回报摊薄的影响、防范和填补措施如下：
（一）本次交易对公司当期每股收益摊薄的影响
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字（2023）第110A027440号《中节能铁汉生态环境股份有限公司2022年度、2023年1-8月备考合并财务报表审阅报告》、致同审字（2023）第110A027435号《中节能大地环境修复有限公司2021年度、2022年度及2023年1-8月审计报告》、致同审字（2023）第110A027436号《杭州普捷环保科技有限公司2021年度、2022年度及2023年1-8月审计报告》，本次交易完成前后，公司每股收益的变化情况如下表所示：
| 项目 | 2023年1-8月 | 2022年度 |
| 交易前 | 交易后（备考合并） | 交易前 | 交易后（备考合并） | |
| 基本每股收益（元/股） | -0.0975 | -0.0830 | -0.3317 | -0.2899 |
本次交易完成后，公司每股收益将有所提升，本次交易有利于提升公司盈利能力，不会导致公司每股收益被摊薄。
综上，公司董事会认为，本次重组完成后公司每股收益有所提升，不存在因本次交易而导致公司即期每股收益被摊薄的情况。
（二）公司对防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施
本次重组完成后，上市公司总股本将有所增加。因此，若未来上市公司业务未能获得相应幅度的增长，上市公司每股收益指标将存在下降的风险。公司将采取以下措施，积极防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力。
1、进一步加强经营管理和内部控制，提高经营效率
本次交易完成后，上市公司将进一步完善公司治理体系、管理体系和制度建设，加强企业经营管理和内部控制，健全激励与约束机制，提高上市公司日常运营效率。公司将全面优化管理流程，降低公司运营成本，更好地维护公司整体利益，有效控制上市公司经营和管理风险。
2、加快完成对标的资产的整合，提高整体盈利能力
本次交易完成后，公司将加快对标的资产的整合，在业务、人员、财务管理等各方面进行规范，通过整合资源提升公司的综合实力，及时、高效完成标的公司的经营计划，充分发挥协同效应，增强公司的
盈利能力，实现企业预期效益。
3、进一步完善利润分配政策，强化投资者回报机制本次交易完成后，上市公司在继续遵循《公司章程》关于利润分配的相关政策的基础上，将根据中国证监会的相关规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，在保证上市公司可持续发展的前提下给予股东合理的投资回报，更好地维护上市公司股东及投资者利益。
公司关联董事刘家强先生、胡正鸣先生、李强先生、郭子丽女士、李冬霞女士履行了回避义务，未参与表决。
表决情况：表决票9票，赞成票4票，反对票0票，弃权票0票，回避票5票；表决结果：通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
四、审议通过了《关于批准本次交易相关的加期审计报告、备考审阅报告的议案》
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》，本次重组相关的审计报告、备考审阅报告有效期已经届满。根据相关监管要求，本次交易涉及的审计基准日加期至2023年8月31日，标的公司大地修复与杭州普捷分别编制了2021年度、2022年度、2023年1-8月份的财务报告，上述财务报告已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并相应出具致同审字（2023）第110A027435号《中节能大地环境修复有限公司2021年度、2022年度及2023年1-8月审计报告》、致同审字（2023）第
110A027436号《杭州普捷环保科技有限公司2021年度、2022年度及2023年1-8月审计报告》。
为本次重组之目的，根据相关规定，公司编制了2022年度、2023年1-8月份备考合并财务报告，上述备考合并财务报告已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并相应出具审阅报告。
为本次重组之目的，根据相关规定，北京天健兴业资产评估有限责任公司对标的资产进行了评估，并出具了天兴评报字（2023）第0731号《中节能铁汉生态环境股份有限公司拟发行股份和支付现金收购股权涉及中节能大地环境修复有限公司股东全部权益价值资产评估报告资产评估报告书》与天兴评报字（2023）第1122号《中节能铁汉生态环境股份有限公司拟发行股份和支付现金收购股权涉及杭州普捷环保科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，前述《资产评估报告》已经公司第四届董事会第四十三次（临时）会议审议通过且仍在有效期内，无需重复出具。
公司关联董事刘家强先生、胡正鸣先生、李强先生、郭子丽女士、李冬霞女士履行了回避义务，未参与表决。
表决情况：表决票9票，赞成票4票，反对票0票，弃权票0票，回避票5票；表决结果：通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
五、审议通过了《关于召开2023年第三次临时股东大会审议本次交易相关事项的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上
市规则》及公司章程的有关规定，公司本次重组的相关议案尚需经公司股东大会审议批准。公司定于2023年11月6日（星期一）15:00在公司农科商务办公楼七楼会议室召开公司2023年第三次临时股东大会。
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的《关于召开公司2023年第三次临时股东大会的通知》。
表决情况：表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票；表决结果：通过。
特此公告。
中节能铁汉生态环境股份有限公司董事会2023年10月20日