| 海通证券股份有限公司 |
| 关于 |
| 中节能铁汉生态环境股份有限公司 本次资产重组前发生“业绩变脸”或 重组存在拟置出资产情形相关事项 |
| 之 |
| 专项核查意见 |
| 独立财务顾问 |
| 签署日期：二〇二三年十月 |
中节能铁汉生态环境股份有限公司（以下称“上市公司”“节能铁汉”）拟向中节能生态环境科技有限公司、永安土生堃企业管理合伙企业（有限合伙）、永安土生堂企业管理合伙企业（有限合伙）、永安土生田企业管理合伙企业（有限合伙）发行股份及支付现金购买其持有的中节能大地环境修复有限公司72.60%股权；节能铁汉拟向张文辉发行股份及支付现金购买其持有的杭州普捷环保科技有限公司100.00%股权，同时向包括中国节能环保集团有限公司（以下称“中国节能”）在内的不超过35名符合条件的特定投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金（以下简称“本次交易”“本次资产重组”）。根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《监管规则适用指引—上市类第1号》，海通证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为本次交易的独立财务顾问，对上市公司重组前业绩异常或存在拟置出资产情形进行了认真、审慎的专项核查并出具本核查意见。如无特别说明，本核查意见中的简称和释义与《中节能铁汉生态环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中的简称和释义具有相同含义。
一、上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形
独立财务顾问查阅了节能铁汉公开披露文件，取得了相关承诺方出具的承诺文件及节能铁汉的确认，查询中国证监会网站（网址：http://www.csrc.gov.cn/）、证券期货市场失信记录查询平台（网址：http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）以及深交所网站“承诺事项及履行情况”版块（网址：http://www.szse.cn/disclosure/supervision/promise/index.html），对节能铁汉及相关承诺方作出的公开承诺及履行情况进行了核查。
2021年1月，上市公司控股股东由刘水变更为中国节能，实际控制人由刘水变更为国务院国资委。自上市公司控股股东变更为中国节能、实际控制人变更为国务院国资委至本核查意见出具之日，节能铁汉及其控股股东中国节能等相关承诺方作出的主要承诺事项及履行情况（不包括本次重组相关方作出的承诺）如下：
| 承诺类型 | 序号 | 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 | 承诺时间/期限 | 履行情况 |
| 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 | 1 | 中国节能环保集团有限公司 | 避免同业竞争承诺 | 1、在本公司及本公司控股或实际控制的公司（不包括上市公司控制的企业，以下统称“附属公司”）从事业务的过程中，涉及争议解决等对业务存在重大影响的情形时，本公司作为控股股东应当保持中立地位，保证各附属公司能够按照公平竞争原则参与市场竞争；2、本次权益变动完成后，本公司及附属公司将积极避免与上市公司新增同业竞争业务，不以全资或控股方式参与与上市公司主营业务产生竞争关系的业务或经济活动；3、本公司承诺不以上市公司控股股东的地位谋求不正当利益，从而损害上市公司及其他股东的权益；4、本次权益变动完成后，本公司及附属公司与上市公司在部分领域业务存在相似性，本公司承诺积极协调控股股东及其控制企业，综合采取包括但不限于资产注入、资产重组、委托管理、业务调整等多种方式，稳妥推进与上市公司相关业务的整合，以避免和解决前述业务重合可能对上市公司造成的不利影响。若违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任，就由此给上市公司造成的损失承担赔偿责任。 | 2020年4月20日-长期有效 | 正常履行 |
| 2 | 中国节能环保集团有限公司 | 规范关联交易承诺 | 1、本公司及本公司关联方将尽量避免与铁汉生态之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护铁汉生态及其中小股东利益。2、本公司及本公司关联方保证严格按照有关法律、中国证 | 2020年04月20日-长期有效 | 正常履行 |
| 承诺类型 | 序号 | 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 | 承诺时间/期限 | 履行情况 |
| 监会颁布的规章和规范性文件、深圳证券交易所颁布的业务规则及铁汉生态《公司章程》等制度的规定，不损害铁汉生态及其中小股东的合法权益。3、在本公司直接/间接控制铁汉生态期间本承诺函有效，如在此期间，出现因本公司及本公司关联方违反上述承诺而导致铁汉生态利益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。 | ||||||
| 3 | 中国节能环保集团有限公司 | 保持上市公司独立性承诺 | 1、保证上市公司人员独立（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在本公司及本公司关联方控制的企业担任除董事、监事以外的职务；（2）保证上市公司的劳动、人事及工资管理及本公司、本公司关联方之间完全独立；（3）保证向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权做出人事任免决定。 2、保证上市公司资产独立完整（1）保证上市公司具有与经营有关的业务体系和独立完整的资产；（2）保证上市公司不存在资金、资产被本公司、本公司关联方占用的情形；（3）保证上市公司的住所独立于本公司、本公司关联方。 3、保证上市公司财务独立（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范独立的财务会计制度；（2）保证上市公司独立在银行开户，不与本公司、本公司关联方共用银行账户；（3）保证上市公司的财务人员不在本公司关联企业兼职；（4）保证上市公司依法独立纳税；（5）保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司、本公司关联方不干预上市公司的资金使用。 4、保证上市公司机构独立（1）保证上市公司建立健全法人治理结构，拥 | 2020年4月20日-长期有效 | 正常履行 |
| 承诺类型 | 序号 | 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 | 承诺时间/期限 | 履行情况 |
| 有独立、完整的组织机构；（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程行使职权。 5、保证上市公司业务独立（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；（2）保证本公司除通过行使股东权利以外，不对上市公司的业务活动进行干预；（3）保证本公司、本公司关联方避免从事与上市公司具有实质性竞争的业务；（4）保证尽量减少、避免本公司、本公司关联方与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件和公司章程的规定履行法定程序及信息披露义务。在本公司作为铁汉生态控股股东期间本承诺函有效，如在此期间，出现因本公司及本公司关联方违反上述承诺而导致铁汉生态利益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。 | ||||||
| 4 | 中国节能环保集团有限公司 | 承接木胜投资自然人股东的自愿性承诺事项 | 在中国节能受让木胜投资完成后的36个月内不进行股份转让。 | 2021年01月29日-2024年01月29日 | 正常履行 | |
| 以简易程序向特定对象发行股票中所作承诺 | 5 | 中节能铁汉生态环境股份有限公司 | 关于涉房企业不从事房地产业务的承诺 | 1、江苏汉新湾生态旅游开发有限公司、惠州市中铁物流有限公司不属于房地产开发企业，不具备房地产开发资质，不存在房地产开发经营业务。 2、公司会积极沟通江苏汉新湾生态旅游开发有限公司、惠州市中铁物流有限公司，一旦能够办理工商手续时，及时删除相关房地产经营范围，并完成工商变更登记。 3、公司及下属子公司不存在其他变相进行房地产开发、将资金直接或间接 | 2023年05月15日-长期有效 | 正常履行 |
| 承诺类型 | 序号 | 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 | 承诺时间/期限 | 履行情况 |
| 投向房地产领域的情形。 4、公司及下属子公司将严格按照中国证监会、深圳证券交易所关于募集资资金使用及管理的监管要求使用本次发行的募集资金，不会直接或变相将本次发行募集资金用于任何房地产业务。 | ||||||
| 6 | 中节能铁汉生态环境股份有限公司 | 关于不追加投资宁夏惠民基金管理有限公司的承诺 | 不再参与宁夏惠民基金管理有限公司后续的投资，亦不对宁夏惠民基金管理有限公司追加投资 | 2023年05月15日-长期有效 | 正常履行 | |
| 7 | 中节能铁汉生态环境股份有限公司 | 关于不追加投资深圳招华城市发展股权投资基金合伙企业的承诺 | 不再参与深圳招华城市发展股权投资基金合伙企业后续的投资，亦不对深圳招华城市发展股权投资基金合伙企业追加投资 | 2023年05月15日-长期有效 | 正常履行 | |
| 8 | 中节能铁汉生态环境股份有限公司 | 关于不新增对类金融业务资金投入的承诺 | 1、在2022年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用完毕前或募集资金到位36个月内，公司不再新增对类金融业务的资金投入（包含增资、借款等各种形式的资金投入）。 2、2023年12月31日前，公司对深圳市铁汉商业保理有限公司采取注销、对外转让、修改公司名称及经营范围等方式进行规范。 | 1、2023年05月15日-在2022年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用完毕前或募集资金 | 正常履行 |
| 承诺类型 | 序号 | 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 | 承诺时间/期限 | 履行情况 |
| 到位36个月内； 2、2023年05月15日-2023年12月31日 | ||||||
| 9 | 深圳前海融悦鼎汇商业保理有限公司 | 关于供应链业务范围限定为园林行业的承诺 | 目前开展的供应链金融业务范围仅限于园林行业，未来也不开展其他行业的供应链金融业务 | 2023年05月15日-长期有效 | 正常履行 | |
| 向特定对象发行股票限售承诺 | 10 | 中国节能 | 关于限售期的承诺 | 本次向特定对象发行股票完成后，中国节能认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让，自2021年2月9日起开始计算。 | 2021年2月9日-2024年2月9日 | 正常履行 |
| 11 | 中国节能 | 关于收购完成后资产注入的承诺 | 自中国节能取得铁汉生态控制权之日起5年内，在大地修复符合以下条件后的6个月内依法启动将大地修复股权或资产注入上市公司的相关程序：（1）大地修复注入上市公司后不会导致上市公司摊薄即期回报；（2）大地修复的资产或股权符合法律法规及监管要求，注入上市公司不存在实质性障碍；（3）符合国家产业政策、证券监管许可以及市场条件允许。 | 2021年1月29日-2026年1月29日 | 正常履行 |
经核查，独立财务顾问认为：自节能铁汉控制权变更之日起至本核查意见出具之日，节能铁汉及其控股股东不存在不规范承诺的情形；除正在履行中的承诺外，节能铁汉及其控股股东不存在承诺未履行或未履行完毕的情形。
二、最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
（一）最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形
根据节能铁汉最近三个会计年度财务报告、致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的关于节能铁汉最近三个会计年度《审计报告》（致同审字（2021）第110A014063号、致同审字（2022）第110A012632号、致同审字（2023）第110A013229号）以及《关于公司非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》（致同专字（2023）第110A009160号、致同专字（2022）第110A008307号、致同专字（2021）第110A008952号），并经查询中国证监会网站、深交所网站、证券期货市场失信记录查询平台等网站查询，节能铁汉最近三年不存在被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用资金以及违规对外担保的情形。
经核查，独立财务顾问认为，上市公司最近三年不存在违规资金占用的情形，亦不存在违规对外担保的情形。
（二）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
根据节能铁汉及其现任董事、监事、高级管理人员出具的书面说明，并经查阅了上市公司最近三年公开披露的公告文件，以及查询中国证监会网站（网址：
http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite）、深交所网站（网址：http://www.szse.cn）、证券期货市场失信记录查询平台（网址：http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、国家企业信用信息公示系统（网址：http://www.gsxt.goc.cn）、中国裁判文书网
（网址：http://wenshu.court.gov.cn）、全国法院被执行人信息查询平台（网址：
http://zxgk.court.gov.cn/zhixing/）、信用中国（网址：www.creditchina.gov.cn/）等网站进行了查询。2020年5月7日，中国证监会陕西监管局出具了《关于对李强采取出具警示函措施的决定》（陕证监措施字[2020]11号），因中节能环保装备股份有限公司2019年度业绩预告、业绩快报的相关数据不准确且盈亏性质发生变化，对中节能环保装备股份有限公司时任财务负责人李强（现任节能铁汉董事及财务总监）采取出具警示函的监管措施。经核查，独立财务顾问认为：除上述情形外，上市公司及其控股股东、现任董事、监事及高级管理人员最近三年不存在受到行政处罚、刑事处罚，不存在其他被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，或正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
三、最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构利润，是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定，是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形，尤其关注应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形等
（一）最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构利润
根据节能铁汉最近三年的审计报告，节能铁汉最近三年营业收入和利润情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 营业总收入 | 278,965.90 | 266,269.76 | 421,149.68 |
| 营业利润 | -100,311.92 | -41,737.24 | 7,140.53 |
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 利润总额 | -101,050.12 | -42,500.11 | 6,883.84 |
| 净利润 | -91,000.94 | -36,224.30 | 5,756.93 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -86,617.29 | -35,397.07 | 5,880.93 |
节能铁汉2020年度、2021年度和2022年度财务报告均由致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，分别出具了“致同审字（2021）第110A014063号、致同审字（2022）第110A012632号、致同审字（2023）第110A013229号”的标准无保留意见的审计报告。致同会所认为，节能铁汉财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了节能铁汉2022年12月31日、2021年12月31日、2020年12月31日的财务状况以及2022年度、2021年度、2020年段的经营成果和现金流量。
独立财务顾问查阅了上市公司最近三年的年度报告及上述审计报告，查阅上市公司最近三年财务报表，了解上市公司收入成本确认政策等。
经核查，独立财务顾问未发现节能铁汉最近三年存在虚假交易、虚构利润的情形。
（二）是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定
独立财务顾问查阅了节能铁汉最近三年年度报告及相关财务报告公告，并查阅了审计机构对上市公司最近三个会计年度财务报告出具的《审计报告》（致同审字（2021）第110A014063号、致同审字（2022）第110A012632号、致同审字（2023）第110A013229号），审计报告意见均为标准无保留意见；并查阅了节能铁汉最近三年的关联交易公告、董事会决议、股东会决议、独立董事意见等相关公告。
经核查，独立财务顾问认为，节能铁汉最近三年不存在通过关联方利益输送的情况，不存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情况，相关会计处理符合企业会计准则规定。
（三）关于“是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行‘大洗澡’的情形”
经查阅2020年度、2021年度和2022年度上市公司审计报告及相关公告，上市公司2020年度、2021年度及2022年度会计政策变更、会计估计变更情况如下：
1、会计政策变更
（1）2020年会计政策变更情况
①新收入准则
财政部于2017年颁布了修订后的《企业会计准则第14号—收入》（以下简称“新收入准则”）。上市公司于2020年1月1日起执行新收入准则以及通知，对会计政策相关内容进行调整。
上市公司根据首次执行新收入准则的累积影响数，调整上市公司2020年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，未对比较财务报表数据进行调整。上市公司仅对在2020年1月1日尚未完成的合同的累积影响数调整公司2020年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额。
单位：元
| 会计政策变更的内容和原因 | 受影响的报表项目 | 影响金额（2020年1月1日） |
| 因执行新收入准则，公司将与销售商品及提供劳务相关、不满足无条件收款权的收取对价的权利计入合同资产；将与基建建设、部分制造与安装业务及提供劳务相关、不满足无条件收款权的已完工未结算、长期应收款计入合同资产和其他非流动资产；将与基建建设、部分制造与安装业务相关的已结算未完工、销售商品及与提供劳务相关的预收款项重分类至合同负债。 | 存货 | -6,879,535,172.08 |
| 合同资产 | 6,810,640,840.54 | |
| 一年内到期的非流动资产 | -1,160,318,577.64 | |
| 长期应收款 | -10,452,424,450.78 | |
| 递延所得税资产 | 33,582,775.45 | |
| 其他非流动资产 | 11,520,071,146.37 | |
| 预收款项 | -162,225,123.04 | |
| 合同负债 | 156,951,149.77 | |
| 其他流动负债 | 5,273,973.27 |
| 会计政策变更的内容和原因 | 受影响的报表项目 | 影响金额（2020年1月1日） |
| 未分配利润 | -115,104,969.01 | |
| 少数股东权益 | -12,878,469.13 |
与原收入准则相比，执行新收入准则对2020年度财务报表相关项目的影响如下：
单位：元
| 受影响的资产负债表项目 | 影响金额（2020年12月31日） | 受影响的利润表项目 | 影响金额（2020年年度） |
| 存货 | -6,093,023,399.79 | 营业收入 | - |
| 合同资产 | 6,091,395,433.02 | 营业成本 | - |
| 一年内到期的非流动资产 | 499,065,513.41 | 销售费用 | - |
| 长期应收款 | -12,188,412,314.32 | 资产减值损失 | -20,501,073.94 |
| 递延所得税资产 | 38,485,477.66 | 所得税费用 | -4,902,702.21 |
| 其他非流动资产 | 11,508,907,480.15 | 净利润 | -15,598,371.73 |
| 预收款项 | -289,047,032.97 | 其中：归属于母公司股东权益 | -13,817,370.57 |
| 合同负债 | 276,025,448.39 | 少数股东权益 | -1,781,001.16 |
| 其他流动负债 | 13,021,584.58 | - | - |
| 未分配利润 | -128,922,339.58 | - | - |
| 少数股东权益 | -14,659,470.29 | - | - |
②企业会计准则解释第13号
财政部于2019年12月发布了《企业会计准则解释第13号》（财会〔2019〕21号）（以下简称“解释第13号”)。
解释第13号修订了构成业务的三个要素，细化了业务的判断条件，对非同一控制下企业合并的购买方在判断取得的经营活动或资产的组合是否构成一项业务时，引入了“集中度测试”的方法。
解释第13号明确了企业的关联方包括企业所属企业集团的其他共同成员单位（包括母公司和子公司）的合营企业或联营企业，以及对企业实施共同控制的
投资方的企业合营企业或联营企业等。解释13号自2020年1月1日起实施，公司采用未来适用法对上述会计政策变更进行会计处理。
采用解释第13号未对公司财务状况、经营成果和关联方披露产生重大影响。
③财政部于2019年12月发布了《关于印发<碳排放权交易有关会计处理暂行规定>的通知》（财会〔2019〕22号）（以下简称“碳排放权暂行规定”），明确了碳排放权的核算及相关会计处理，完善了与碳排放权有关的列示和信息披露要求。碳排放权暂行规定自2020年1月1日起实施，公司采用未来适用法对上述会计政策变更进行会计处理。
采用碳排放权暂行规定未对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
④财政部于2020年6月发布了《关于印发<新冠肺炎疫情相关租金减让会计处理规定>的通知》（财会[2020]10号），可对新冠肺炎疫情相关租金减让根据该会计处理规定选择采用简化方法。
公司未选择采用该规定的简化方法，因此该规定未对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。
（2）2021年会计政策变更
财政部于2018年发布了《企业会计准则第21号——租赁（修订）》，要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2019年1月1日起施行；其他执行企业会计准则的企业自2021年1月1日起施行。公司经董事会批准自2021年1月1日起执行新租赁准则，对会计政策相关内容进行了调整。
对于首次执行日前已存在的合同，公司在首次执行日选择不重新评估其是否为租赁或者包含租赁。对首次执行日之后签订或变更的合同，公司按照新租赁准则中租赁的定义评估合同是否为租赁或者包含租赁。
新租赁准则中租赁的定义并未对公司满足租赁定义的合同的范围产生重大影响。
首次执行日前的租赁变更，公司根据租赁变更的最终安排进行会计处理。
执行新租赁准则对2021年1月1日合并资产负债表项目的影响如下：
单位：元
| 项目 | 调整前账面金额（2020年12月31日） | 重分类 | 重新计量 | 调整后账面金额（2021年1月1日） |
| 预付账款 | 154,383,482.98 | -10,183,408.45 | - | 144,200,074.53 |
| 使用权资产 | - | - | 190,175,938.47 | 190,175,938.47 |
| 长期待摊费用 | 30,581,864.67 | -2,340,625.00 | - | 28,241,239.67 |
| 资产总额 | 30,200,295,791.16 | -12,524,033.45 | 190,175,938.47 | 30,377,947,696.18 |
| 应付账款 | 5,586,625,925.99 | 335,514.63 | - | 5,586,961,440.62 |
| 一年内到期的非流动负债 | 1,502,943,513.56 | 23,859,237.55 | - | 1,526,802,751.11 |
| 租赁负债 | - | -23,859,237.55 | 177,316,390.39 | 153,457,152.84 |
| 负债总额 | 23,389,216,890.53 | 335,514.63 | 177,316,390.39 | 23,566,868,795.55 |
对于2020年度财务报表中披露的重大经营租赁尚未支付的最低租赁付款额，公司按照2021年1月1日作为承租人的增量借款利率，将原租赁准则下披露的尚未支付的最低经营租赁付款额调整为新租赁准则下确认的租赁负债的调节表如下：
单位：元
| 2020年12月31日重大经营租赁最低租赁付款额 | A | 237,897,565.39 |
| 减：采用简化处理的短期租赁 | B | - |
| 减：采用简化处理的低价值资产租赁 | C | - |
| 加（或减）：重新评估租赁期对最低租赁付款额的调整 | D | - |
| 加（或减）：取决于指数或比率的可变租赁付款额调节 | E | - |
| 小计 | F=A-B-C+/-D+/-)E | 237,897,565.39 |
| 减：增值税 | G | - |
| 调整后的经营租赁承诺 | H=F-G | 237,897,565.39 |
| 2021年1月1日经营租赁付款额现值 | I | 177,316,390.39 |
| 加：2020年12月31日应付融资租赁款 | J | - |
| 2021年1月1日租赁负债 | K=I+J | 177,316,390.39 |
| 其中：一年内到期的非流动负债 | - | 23,859,237.55 |
2021年1月1日使用权资产的账面价值构成如下：
单位：元
| 项目 | 2021年1月1日 |
| 使用权资产： | |
| 对于首次执行日前的经营租赁确认的使用权资产 | 190,175,938.47 |
| 原租赁准则下确认的融资租入资产 | - |
| 合计 | 190,175,938.47 |
执行新租赁准则对2021年度财务报表项目的影响如下：
单位：元
| 合并资产负债表项目 | 2021.12.31报表数 | 假设按原租赁准则 | 增加/减少（-） |
| 使用权资产 | 159,017,850.98 | - | 159,017,850.98 |
| 资产总计 | 30,922,899,386.54 | 30,763,881,535.56 | 159,017,850.98 |
| 一年内到期的非流动负债 | 26,413,361.20 | - | 26,413,361.20 |
| 租赁负债 | 131,311,778.00 | - | 131,311,778.00 |
| 负债总计 | 23,032,893,226.07 | 22,875,168,086.87 | 157,725,139.20 |
| 合并利润表项目 | 2021年度报表数 | 假设按原租赁准则 | 增加/减少（-） |
| 财务费用 | 433,738,608.85 | 424,473,827.45 | 9,264,781.40 |
| 管理费用 | 403,883,757.58 | 414,441,250.76 | -10,557,493.18 |
| 所得税费用 | -62,758,161.46 | -62,758,161.46 | - |
（3）2022年会计政策变更
①企业会计准则解释第15号
财政部于2021年12月发布了《企业会计准则解释第15号》（财会〔2021〕
35号）（以下简称“解释第15号”）。
公司自2022年1月1日起执行解释第15号“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”的规定，进行追溯调整。
公司自2022年1月1日起执行解释第15号“关于亏损合同的判断”的规定，追溯调整2022年1月1日留存收益，不调整前期比较财务报表数据。
采用解释第15号未对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
②企业会计准则解释第16号
财政部于2022年11月发布了《企业会计准则解释第16号》（财会〔2022〕31号）（以下简称“解释第16号”）。
公司对分类为权益工具的金融工具确认应付股利发生在本年度的，涉及所得税影响按照上述解释第16号的规定进行会计处理，对发生在2022年1月1日之前且相关金融工具在2022年1月1日尚未终止确认的，涉及所得税影响进行追溯调整。
公司本年度发生的以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付，按照上述解释第16号的规定进行会计处理，对于2022年1月1日之前发生的该类交易调整2022年1月1日留存收益及其他相关财务报表项目，对可比期间信息不予调整。
采用解释第16号未对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
2、会计估计变更
上市公司最近三年未发生会计估计变更。
经核查，本独立财务顾问认为：以上会计政策变更系上市公司根据企业会计准则的变更进行的调整，符合企业会计准则的相关规定，不存在滥用会计政策、
会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形。
（四）应收款项、存货、商誉计提减值准备
上市公司制定的会计政策符合企业会计准则的规定及公司自身实际情况，上市公司按照既定的会计政策计提各项资产减值准备，最近三年应收款项、存货、商誉科目计提减值的情况（损失以“－”号填列）如下：
单位：元
| 项目 | 2020年度 | 2021年度 | 2022年度 |
| 应收款项减值损失/坏账损失（损失记为负数） | -74,198,256.56 | -56,508,961.81 | -234,341,525.78 |
| 存货跌价损失（损失记为负数） | - | - | -8,699,106.86 |
| 商誉减值损失 | - | - | - |
| 合计 | -74,198,256.56 | -56,508,961.81 | -243,040,632.64 |
1、最近三年应收款项坏账准备情况
节能铁汉考虑有关过去事项、当前状况以及对未来经济状况的预测等合理且有依据的信息，以发生违约的风险为权重，计算合同应收的现金流量与预期能收到的现金流量之间差额的现值的概率加权金额，确认预期信用损失。节能铁汉2020年至2022年应收款项计提坏账损失分别为74,198,256.56元、56,508,961.81元和234,341,525.78元。节能铁汉2022年度应收款项坏账准备计提较多的原因为宏观经济环境影响，应收账款按照账龄组合计提坏账减值较多所致。
2、最近三年存货跌价准备情况
节能铁汉在资产负债表日对存货采用成本与可变现净值孰低原则计提存货跌价准备，2020年至2022年存货跌价损失分别为0元、0元和8,699,106.86元，其中2022年存货跌价损失均由消耗性生物资产产生，主要为因气候原因导致的苗木毁损。
3、最近三年商誉减值情况
节能铁汉2020年至2022年商誉不存在计提减值的情况。
经核查，独立财务顾问认为，经查阅上市公司最近三年的审计报告，上市公司最近三年应收款项、存货及合同履约成本均按照公司会计政策进行减值测试和计提，商誉减值准备三年内无大额计提的情形，近三年的会计政策保持一致，减值测试和计提符合企业会计准则。
四、拟置出资产的评估（估值）作价情况（如有），相关评估（估值）方法、评估（估值）假设、评估（估值）参数预测是否合理，是否符合资产实际经营情况，是否履行必要的决策程序等
经核查，独立财务顾问认为：本次交易系由节能铁汉发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易，不涉及拟置出资产情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于中节能铁汉生态环境股份有限公司本次资产重组前发生“业绩变脸”或重组存在拟置出资产情形相关事项之专项核查意见》之签章页）
| 项目协办人： | |||||||
| 周大川 | 薛凯博 | 李子昂 | 郭星豪 | ||||
| 项目主办人： | |||||||
| 朱凯凯 | 林子鹏 | 林 双 | |||||
| 部门负责人： | |||||||
| 孙迎辰 | |||||||
| 内核负责人： | |||||||
| 张卫东 | |||||||
| 法定代表人： | |||||||
| 周 杰 |
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