中节能铁汉生态环境股份有限公司关于《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易报告书（草案）》的修订说明中节能铁汉生态环境股份有限公司（以下简称“节能铁汉”“上市公司”或“公司”）拟向中节能生态环境科技有限公司（以下简称“中节能生态”）、永安土生堃企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“土生堃”）、永安土生堂企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“土生堂”）、永安土生田企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“土生田”）发行股份及支付现金购买其持有的中节能大地环境修复有限公司（以下简称“大地修复”）72.60%股权，拟向张文辉发行股份及支付现金购买其持有的杭州普捷环保科技有限公司（以下简称“杭州普捷”）100.00%股权（杭州普捷持有大地修复27.40%股权），同时拟向包括中国节能环保集团有限公司（以下简称“中国节能”）在内的不超过35名符合条件的特定投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金（以下简称“本次交易”）。2023年4月21日，上市公司召开的第四届董事会第三十四次（临时）会议，审议通过本次交易重组预案等相关议案。2023年9月18日，上市公司召开了第四届董事会第四十三次（临时）会议，审议并通过了本次交易重组报告书（草案）等相关议案。2023年10月20日，上市公司召开了第四届董事会第四十四次（临时）会议，审议并通过了本次交易重组报告书（草案）（财务数据更新稿）等相关议案。
根据重组报告书章节顺序，重组报告书与重组预案内容的主要差异情况如下：
| 序号 | 报告书（草案）内容 | 报告书（草案）（财务数据更新稿）内容 | 与报告书（草案）差异情况说明 |
| 1 | 声明 | 声明 | 无更新 |
| 2 | 释义 | 释义 | 更新报告期时间及审计报告、备考审阅报告信息 |
| 3 | 重大事项提示 | 重大事项提示 | 更新最近一期交易前后主要财务数据、指标对比、每股收益情况 |
| 序号 | 报告书（草案）内容 | 报告书（草案）（财务数据更新稿）内容 | 与报告书（草案）差异情况说明 |
| 4 | 重大风险提示 | 重大风险提示 | 更新重大风险提示中最近一期财务数据 |
| 5 | 第一节 本次交易概况 | 第一节 本次交易概况 | 无更新 |
| 6 | 第二节 上市公司基本情况 | 第二节 上市公司基本情况 | 更新上市公司概况、最近一期主要财务指标 |
| 7 | 第三节 交易对方基本情况 | 第三节 交易对方基本情况 | 无更新 |
| 8 | 第四节 交易标的基本情况 | 第四节 交易标的基本情况 | 2、更新交易标的最近一期前五大客户、供应商等销售及采购情况； 3、更新交易标的最近一期末资产权属及负债情况。 |
| 9 | 第五节 本次交易的发行股份情况 | 第五节 本次交易的发行股份情况 | 无更新 |
| 10 | 第六节 标的资产评估及定价情况 | 第六节 标的资产评估及定价情况 | 无更新 |
| 11 | 第七节 本次交易的主要合同 | 第七节 本次交易的主要合同 | 无更新 |
| 12 | 第八节 本次交易的合规性分析 | 第八节 本次交易的合规性分析 | 无更新 |
| 13 | 第九节 管理层讨论与分析 | 第九节 管理层讨论与分析 | 1、更新上市公司、交易标的最近一期及期末财务数据； 2、更新交易前后备考财务数据。 |
| 14 | 第十节 财务会计信息 | 第十节 财务会计信息 | 1、更新上市公司、交易标的最近一期及期末财务数据； 2、更新交易前后备考财务数据。 |
| 15 | 第十一节 同业竞争及关联交易 | 第十一节 同业竞争及关联交易 | 更新最近一期关联交易情况 |
| 16 | 第十二节 风险因素 | 第十二节 风险因素 | 更新重大风险提示中最近一期财务数据 |
| 17 | 第十三节 其他重要事项 | 第十三节 其他重要事项 | 更新相关主体买卖公司股票的自查情况 |
| 18 | 第十四节 独立董事、财务顾问及法律顾问对于本次交易的结论性意见 | 第十四节 独立董事、财务顾问及法律顾问对于本次交易的结论性意见 | 无更新 |
| 19 | 第十五节 相关 | 第十五节 相关中 | 无更新 |
| 序号 | 报告书（草案）内容 | 报告书（草案）（财务数据更新稿）内容 | 与报告书（草案）差异情况说明 |
| 中介机构 | 介机构 | ||
| 20 | 第十六节公司及相关中介机构的声明 | 第十六节公司及相关中介机构的声明 | 无更新 |
| 21 | 第十七节备查文件 | 第十七节备查文件 | 无更新 |
特此说明。（以下无正文）
（本页无正文，为《中节能铁汉生态环境股份有限公司关于<发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>的修订说明》之盖章页）
中节能铁汉生态环境股份有限公司
2023年10月20日