致同会计师事务所（特殊普通合伙）关于中节能铁汉生态环境股份有限公司本次资产重组前发生业绩异常或本次重组存在拟
置出资产情形相关事项之专项核查意见
致同会计师事务所（特殊普通合伙）
目 录
| 专项核查意见 | 1-9 |
致同会计师事务所（特殊普通合伙）关于中节能铁汉生态环境股份有限公司本次资产重组前发生业绩异常或本次重组存在拟置出资产情形相关事项之专项核查意见
深圳证券交易所 ：
致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“本所”、“会计师”、“我们”）接受中节能铁汉生态环境股份有限公司（以下简称“节能铁汉”、“铁汉生态”、“上市公司”或“公司”）委托，担任中节能铁汉生态环境股份有限公司拟向深圳证券交易所提交发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）申请的会计师。作为本次交易的会计师，按照中国证监会2020年7月31日发布的《监管规则适用指引——上市类第1号》（以下简称“指引”）的要求对上市公司相关事项进行专项核查并发表明确的专项核查意见。
一、最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形。
节能铁汉2020年度、2021年度和2022年度财务报告经本所审计，分别出具了“致同审字（2021）第110A014063号”、“致同审字（2022）第110A012632号”和“致同审字（2023）第110A013229号”标准无保留意见的审计报告。同时本所针对 2020年度、2021年度和2022 年度的控股股东及其他关联方与铁汉生态的非经营性资金占用及其他关联资金往来情况进行鉴证，并分别出具了致同专字（2021）第110A008952号、致同专字（2022）第110A008307号和致同专字（2023）第110A009160号《非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》。本所查阅了公司最近三年的关联交易公告、董事会决议、股东会决议、独立董事意见等相关公告，并登录中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构网站进行查询。
基于本所出具的最近三年审计报告及历年审计执行的相关程序，并经本次核查，会计师认为：未发现节能铁汉最近三年存在违规资金占用、违规对外担保情况。
二、最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构利润，是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会
计处理是否符合企业会计准则规定，是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形，尤其关注应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形等
（一）是否存在虚假交易、虚构利润的情形
节能铁汉2020年度、2021年度和2022年度财务报告经本所审计，分别出具了“致同审字（2021）第110A014063号”、“致同审字（2022）第110A012632号”和“致同审字（2023）第110A013229号”标准无保留意见审计报告。基于本所出具的最近三年审计报告及历年审计执行的相关程序，并经本次核查，会计师认为：节能铁汉最近三年不存在虚假交易、虚构利润的情形。
（二）是否存在关联方利益输送的情形
节能铁汉2020年度、2021年度和2022年度财务报告经本所审计，分别出具了均为“致同审字（2021）第110A014063号”、“致同审字（2022）第110A012632号”和“致同审字（2023）第110A013229号”标准无保留意见的审计报告。会计师查阅了上市公司近三年的关联交易公告、董事会决议、股东会决议、独立董事意见等相关公告。。
基于本所出具的最近三年审计报告及历年审计执行的相关程序，并经本次核查，会计师认为：节能铁汉最近三年不存在关联方利益输送的情形。
（三）是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定的情形
节能铁汉2020年度、2021年度和2022年度财务报告经本所审计，分别出具了均为“致同审字（2021）第110A014063号”、“致同审字（2022）第110A012632号”和“致同审字（2023）第110A013229号”标准无保留意见的审计报告。
基于本所出具的最近三年审计报告及历年审计执行的相关程序，并经本次核查，会计师认为：未发现上市公司存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情况，相关会计处理符合企业会计准则规定。
（四）是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形
节能铁汉2020年至2022年的重要会计政策变更情况如下：
1、2020年会计政策变更
①新收入准则
财政部于2017年颁布了《企业会计准则第14号——收入（修订）》（以下简称“新收入准则”），公司经董事会批准自2020年1月1日起执行该准则，对会计政策相关内容进行了调整。
公司根据首次执行新收入准则的累积影响数，调整-公司2020年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，未对比较财务报表数据进行调整。公司仅对在2020年1月1日尚未完成的合同的累积影响数调整公司2020年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额。
会计政策变更的内容和原因
| 会计政策变更的内容和原因 | 受影响的报表项目 | 影响金额（2020年1月1日） |
| 因执行新收入准则，公司将与销售 商品及提供劳务相关、不满足无条件 收款权的收取对价的权利计入合同资产；将与基建建设、部分制造与安装业务及提供劳务相关、不满足无条件收款权的已完工未结算、长期应收款计入合同资产和其他非流动资产；将与基建建设、部分制造与安装业务相关的已结算未完工、销售商品及与提供劳务相关的预收款项重分类至合同负债。 | 存货 | -6,879,535,172.08 |
| 合同资产 | 6,810,640,840.54 | |
| 一年内到期的非流动资产 | -1,160,318,577.64 | |
| 长期应收款 | -10,452,424,450.78 | |
| 递延所得税资产 | 33,582,775.45 | |
| 其他非流动资产 | 11,520,071,146.37 | |
| 预收款项 | -162,225,123.04 | |
| 合同负债 | 156,951,149.77 | |
| 其他流动负债 | 5,273,973.27 | |
| 未分配利润 | -115,104,969.01 | |
| 少数股东权益 | -12,878,469.13 |
与原收入准则相比，执行新收入准则对2020年度财务报表相关项目的影响如下：
| 受影响的资产负债表项目 | 影响金额2020年12月31日 |
| 存货 | -6,093,023,399.79 |
| 合同资产 | 6,091,395,433.02 |
| 一年内到期的非流动资产 | 499,065,513.41 |
| 长期应收款 | -12,188,412,314.32 |
| 递延所得税资产 | 38,485,477.66 |
| 其他非流动资产 | 11,508,907,480.15 |
| 预收款项 | -289,047,032.97 |
| 合同负债 | 276,025,448.39 |
| 其他流动负债 | 13,021,584.58 |
| 未分配利润 | -128,922,339.58 |
少数股东权益
| 少数股东权益 | -14,659,470.29 |
| 受影响的利润表项目 | 影响金额 2020年年度 |
| 营业收入 | - |
| 营业成本 | - |
| 销售费用 | - |
| 资产减值损失 | -20,501,073.94 |
| 所得税费用 | -4,902,702.21 |
| 净利润 | -15,598,371.73 |
| 其中：归属于母公司股东权益 | -13,817,370.57 |
| 少数股东权益 | -1,781,001.16 |
②企业会计准则解释第13号
财政部于2019年12月发布了《企业会计准则解释第13号》（财会〔2019〕21号）（以下简称“解释第13号”)。解释第13号修订了构成业务的三个要素，细化了业务的判断条件，对非同一控制下企业合并的购买方在判断取得的经营活动或资产的组合是否构成一项业务时，引入了“集中度测试”的方法。解释第13号明确了企业的关联方包括企业所属企业集团的其他共同成员单位（包括母公司和子公司）的合营企业或联营企业，以及对企业实施共同控制的投资方的企业合营企业或联营企业等。解释13号自2020年1月1日起实施，公司采用未来适用法对上述会计政策变更进行会计处理。
采用解释第13号未对公司财务状况、经营成果和关联方披露产生重大影响。
③财政部于2019年12月发布了《关于印发<碳排放权交易有关会计处理暂行规定>的通知》（财会〔2019〕22号）（以下简称“碳排放权暂行规定”），明确了碳排放权的核算及相关会计处理，完善了与碳排放权有关的列示和信息披露要求。
碳排放权暂行规定自2020年1月1日起实施，公司采用未来适用法对上述会计政策变更进行会计处理。
采用碳排放权暂行规定未对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
④财政部于2020年6月发布了《关于印发<新冠肺炎疫情相关租金减让会计处理规定>的通知》（财会[2020]10号），可对新冠肺炎疫情相关租金减让根据该会计处理规定选择采用简化方法。公司未选择采用该规定的简化方法，因此该规定未对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。
2、2021年会计政策变更
财政部于2018年发布了《企业会计准则第21号——租赁（修订）》，要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2019年1月1日起施行；其他执行企业会计准则的企业自2021年1月1日起施行。公司经董事会批准自2021年1月1日起执行新租赁准则，对会计政策相关内容进行了调整。
对于首次执行日前已存在的合同，公司在首次执行日选择不重新评估其是否为租赁或者包含租赁。对首次执行日之后签订或变更的合同，公司按照新租赁准则中租赁的定义评估合同是否为租赁或者包含租赁。
新租赁准则中租赁的定义并未对公司满足租赁定义的合同的范围产生重大影响。
首次执行日前的租赁变更，公司根据租赁变更的最终安排进行会计处理。
执行新租赁准则对2021年1月1日合并资产负债表项目的影响如下：
项目
| 项目 | 调整前账面金 额（2020年12 月31日） | 重分类 | 重新计量 | 调整后账面金额（2021年1月1日） |
| 资产： | ||||
| 预付账款 | 154,383,482.98 | -10,183,408.45 | - | 144,200,074.53 |
| 使用权资产 | - | - | 190,175,938.47 | 190,175,938.47 |
| 长期待摊费用 | 30,581,864.67 | -2,340,625.00 | - | 28,241,239.67 |
| 资产总额 | 30,200,295,791.16 | -12,524,033.45 | 190,175,938.47 | 30,377,947,696.18 |
| 负债: | ||||
| 应付账款 | 5,586,625,925.99 | 335,514.63 | - | 5,586,961,440.62 |
| 一年内到期的非流动负债 | 1,502,943,513.56 | 23,859,237.55 | - | 1,526,802,751.11 |
| 租赁负债 | - | -23,859,237.55 | 177,316,390.39 | 153,457,152.84 |
| 负债总额 | 23,389,216,890.53 | 335,514.63 | 177,316,390.39 | 23,566,868,795.55 |
对于2020年度财务报表中披露的重大经营租赁尚未支付的最低租赁付款额，公司按照2021年1月1日作为承租人的增量借款利率，将原租赁准则下披露的尚未支付的最低经营
租赁付款额调整为新租赁准则下确认的租赁负债的调节表如下：
2020年12月31日重大经营租赁最低租赁付款额
| 2020年12月31日重大经营租赁最低租赁付款额 | A | 237,897,565.39 |
| 减：采用简化处理的短期租赁 | B | - |
| 减：采用简化处理的低价值资产租赁 | C | - |
| 加（或减）：重新评估租赁期对最低租赁付款额的调整 | D | - |
| 加（或减）：取决于指数或比率的可变租赁付款额调节 | E | - |
| 小计 | F=A-B-C+/-D+/-)E | 237,897,565.39 |
| 减：增值税 | G | - |
| 调整后的经营租赁承诺 | H=F-G | 237,897,565.39 |
| 2021年1月1日经营租赁付款额现值 | I | 177,316,390.39 |
| 加：2020年12月31日应付融资租赁款 | J | - |
| 2021年1月1日租赁负债 | K=I+J | 177,316,390.39 |
| 其中：一年内到期的非流动负债 | - | 23,859,237.55 |
2021年1月1日使用权资产的账面价值构成如下：
| 项目 | 2021.01.01 |
| 使用权资产： | |
| 对于首次执行日前的经营租赁确认的使用权资产 | 190,175,938.47 |
| 原租赁准则下确认的融资租入资产 | - |
| 合计： | 190,175,938.47 |
执行新租赁准则对2021年度财务报表项目的影响如下：
| 合并资产负债表项目 | 2021.12.31报表数 | 假设按原租赁准则 | 增加/减少（-） |
| 资产： | |||
| 使用权资产 | 159,017,850.98 | - | 159,017,850.98 |
| 资产总计 | 30,922,899,386.54 | 30,763,881,535.56 | 159,017,850.98 |
| 负债 | |||
| 一年内到期的非流动负债 | 26,413,361.20 | - | 26,413,361.20 |
| 租赁负债 | 131,311,778.00 | - | 131,311,778.00 |
| 负债总计 | 23,032,893,226.07 | 22,875,168,086.87 | 157,725,139.20 |
| 合并利润表项目 | 2021年度报表数 | 假设按原租赁准则 | 增加/减少（-） |
| 财务费用 | 433,738,608.85 | 424,473,827.45 | 9,264,781.40 |
| 管理费用 | 403,883,757.58 | 414,441,250.76 | -10,557,493.18 |
| 所得税费用 | -62,758,161.46 | -62,758,161.46 | - |
3、2022年会计政策变更
① 企业会计准则解释第15号
财政部于2021年12月发布了《企业会计准则解释第15号》（财会〔2021〕35号）（以
下简称“解释第15号”）。公司自2022年1月1日起执行解释第15号“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”的规定，进行追溯调整。
公司自2022年1月1日起执行解释第15号“关于亏损合同的判断”的规定，追溯调整2022年1月1日留存收益，不调整前期比较财务报表数据。
采用解释第15号未对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
②企业会计准则解释第16号
财政部于2022年11月发布了《企业会计准则解释第16号》（财会〔2022〕31号）（以下简称“解释第16号”）。
公司对分类为权益工具的金融工具确认应付股利发生在本年度的，涉及所得税影响按照上述解释第16号的规定进行会计处理，对发生在2022年1月1日之前且相关金融工具在2022年1月1日尚未终止确认的，涉及所得税影响进行追溯调整。
公司本年度发生的以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付，按照上述解释第16号的规定进行会计处理，对于2022年1月1日之前发生的该类交易调整2022年1月1日留存收益及其他相关财务报表项目，对可比期间信息不予调整。
公司本年度未发生相关事项，采用解释第16号未对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
基于本所出具的最近三年审计报告及历年审计执行的相关程序，并经本次核查，会计师认为：公司不存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形。
（五）应收款项、存货、商誉大幅计提减值准备的情形
节能铁汉最近三年因计提减值准备产生的资产减值损失如下：
单位：元
项目
| 项目 | 2020年度 | 2021年度 | 2022年度 |
| 应收款项减值损失/坏账损失（损失记为负数） | -74,198,256.56 | -56,508,961.81 | -234,341,525.78 |
存货跌价损失（损失记为负数）
| 存货跌价损失（损失记为负数） | - | - | -8,699,106.86 |
| 商誉减值损失 | - | - | - |
| 合计 | -74,198,256.56 | -56,508,961.81 | -243,040,632.64 |
1、上市公司最近三年应收款项坏账准备情况
节能铁汉考虑有关过去事项、当前状况以及对未来经济状况的预测等合理且有依据的信息，以发生违约的风险为权重，计算合同应收的现金流量与预期能收到的现金流量之间差额的现值的概率加权金额，确认预期信用损失。节能铁汉2020年至2022年应收款项计提坏账损失分别为74,198,256.56 元、56,508,961.81元和234,341,525.78元。节能铁汉2022年度应收款项坏账准备计提较多的原因为宏观经济环境影响，按照账龄组合计算的减值准备金额增减较多所致。
2、上市公司最近三年存货跌价准备情况
节能铁汉在资产负债表日对存货采用成本与可变现净值孰低原则计提存货跌价准备，2020年至2022年存货跌价损失分别为0元、0元和8,699,106.86元，其中2022年存货跌价损失均由消耗性生物资产产生，为因气候波动等原因导致的苗木毁损。
3、上市公司最近三年商誉减值情况
节能铁汉2020年至2022年商誉不存在计提减值的情况。
基于本所出具的最近三年审计报告及历年审计执行的相关程序，并经本次核查，会计师认为：节能铁汉最近三年有关资产的减值准备均按照上市公司会计政策进行减值测试和计提，上市公司各项减值测试和计提符合企业会计准则的规定，不存在通过大幅不正当减值准备调节利润的情况。
（以下无正文）