证券代码：002929 证券简称：润建股份 公告编号：2023-108
润建股份有限公司关于2020年股票期权激励计划第三个行权期
行权条件成就的公告
重要内容提示：
1、本次符合行权条件的激励对象165人，可行权的股票期权数量为5,511,510份，占公司目前股本总额276,319,561股的1.99%，行权价格为21.09元/股。
2、本次行权选择自主行权模式，本次行权事宜需在有关机构的手续办理结束后方可行权，届时将另行公告，敬请投资者注意。
3、本次可行权股票期权若全部行权，公司股份仍具备上市条件。
润建股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年10月20日召开第五届董事会第七次会议和第五届监事会第六次会议，审议通过《关于2020年股票期权激励计划第三个行权期行权条件成就的议案》，现将相关事项公告如下：
一、2020年股票期权激励计划已履行的相关审批程序
1、2020年9月27日，公司召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司<2020年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2020年股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
2、2020年9月27日，公司召开第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司<2020年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020
年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核查公司<2020年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》。
3、2020年9月28日至2020年10月7日，公司将本激励计划拟激励对象的姓名和职务通过公司公告栏进行了公示。在公示的时限内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2020年10月9日，公司对外披露了《监事会关于公司2020年股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2020年10月13日，公司召开2020年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2020年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，公司董事会被授权确定股票期权授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必须的全部事宜。并对外披露了《关于公司2020年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2020年10月19日，公司召开第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议，审议通过《关于公司2020年股票期权激励计划授予相关事项的议案》。董事会认为公司本次股票期权激励计划规定的授予条件已经成就，同意以2020年10月19日为授予日，向186名激励对象授予2,117.27万份股票期权。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
6、2020年11月26日，公司完成了股票期权的授予登记工作。本激励计划实际向185名激励对象授予2,111.80万份股票期权。
7、2021年2月19日，公司召开第四届董事会第九次会议和第四届监事会第八次会议，审议通过《关于修订2020年股票期权激励计划公司层面业绩考核指标的议案》。公司结合实际经营情况，董事会会议审议修订2020年股票期权激励计划公司层面业绩考核指标相关议案的程序和决策合法、有效；修订后的业绩考核指标符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，履行了相关的法定程序，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同时，公司对外披露了《2020年股票期权激励计划（草案修订稿）》及其摘要。
8、2021年5月21日，2020年年度股东大会审议通过《关于公司2020年度
利润分配方案》：以公司现有总股本220,746,347股为基数，向全体股东每10股派1.500000元人民币现金（含税），不送红股，不以公积金转增股本。鉴于公司2020年年度权益分派已于2021年6月7日实施完成，根据《激励计划》的相关规定，公司于2021年6月7日召开第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2020年股票期权激励计划行权价格的议案》，公司董事会对本激励计划的股票期权行权价格进行了调整。调整后，本激励计划拟授予股票期权的行权价格由21.69元/份调整为21.54元/份。同时，公司对外披露了《2020年股票期权激励计划（草案修订稿）（更新后）》（“《激励计划》”）及其摘要。
9、2021年10月18日，公司召开第四届董事会第十七次会议及第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于注销2020年股票期权激励计划部分股票期权的议案》、《关于2020年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》等。公司独立董事就上述事项发表了同意的独立意见，律师出具了法律意见书。10、2022年5月17日，2021年年度股东大会审议通过《关于2021年度利润分配方案》：以截至2022年4月20日公司总股本228,748,462股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2元（含税），合计派发现金股利人民币45,749,692.40元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。鉴于公司2021年年度权益分派已于2022年7月11日实施完成，根据《激励计划》的相关规定，公司于2022年8月19日召开第四届董事会第二十九次会议和第四届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整2020年股票期权激励计划行权价格的议案》，公司董事会对本激励计划的股票期权行权价格进行了调整。调整后，本激励计划拟授予股票期权的行权价格由21.54元/份调整为21.34元/份。
11、2022年10月18日，公司召开第四届董事会第三十一次会议及第四届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于注销2020年股票期权激励计划部分股票期权的议案》、《关于2020年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》等。公司独立董事就上述事项发表了同意的独立意见，律师出具了法律意见书。
12、2023年5月29日，2022年度股东大会审议通过《关于2022年度利润
分配方案》：以截至2023年4月20日公司总股本232,654,824股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.5元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。鉴于公司2022年年度权益分派已完成，根据本激励计划的相关规定，公司于2023年6月7日召开了第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整2020年股票期权激励计划行权价格的议案》，公司董事会同意在2022年年度权益分派完成后，对本激励计划的股票期权行权价格进行调整。调整后，本次激励计划股票期权行权价格由21.34元/份调整为21.09元/份。
13、2023年10月20日，公司召开第五届董事会第七次会议及第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于注销2020年股票期权激励计划部分股票期权的议案》、《关于2020年股票期权激励计划第三个行权期行权条件成就的议案》等。公司独立董事就上述事项发表了同意的独立意见，律师出具了法律意见书。
二、2020年股票期权激励计划第三个行权期行权条件成就的说明
1、等待期届满说明
根据公司《激励计划》的相关规定，激励对象获授的股票期权自授予之日起满12个月后分三期行权，第三个行权期自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止（即行权期间为2023年10月19日至2024年10月18日），可行权比例为获授股票期权总数的30%。本次股票期权授予日为2020年10月19日，股票期权第三个等待期于2023年10月18日届满。
2、第三个行权期行权条件成就的说明
| 公司股票期权激励计划规定的行权条件 | 激励对象符合行权条件的 情况说明 |
| 1、公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公 | 公司未发生前述情形，满足行权条件。 |
| 司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 | |
| 2、激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足行权条件。 |
| 3、公司层面业绩考核要求： 本激励计划股票期权的行权考核年度为2020-2022年三个会计年度，分年度进行业绩考核并行权，以达到业绩考核目标作为激励对象的行权条件。第三个行权期业绩考核目标是以2019年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于80%；且以2019年归属于上市公司股东的净利润为基数，2022年归属于上市公司股东的净利润增长率不低于80%。 上述“营业收入”以经审计的合并报表所载数据为计算依据；上述“归属于上市公司股东的净利润”指标以剔除本次及其他激励计划激励成本影响的经审计的归属于上市公司股东的净利润为计算依据。 | 根据公司2022年年度报告，公司2022年营业收入为815,934.81万元，相比2019年，2022年营业收入增长率为119.51%；2022年归属于上市公司股东的净利润为42,413.04万元，相比2019年，2022年归属于上市公司股东的净利润增长率为84.37%，公司层面满足行权业绩条件。 |
| 4、激励对象个人层面绩效考核要求： 激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度组织实施。根据年度绩效考核结果，激励对象的绩效评价结果划分为优秀、良好、合格、不合格四个档次， | 除4激励对象已离职外，165对象考核结果均为良好及以上，满足100%行权条件。 |
| 若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际可行权额度=个人当年计划行权额度×行权比例。 激励对象考核当年不能行权的股票期权，由公司注销。 | ||||||
综上所述，公司董事会认为2020年股票期权激励计划第三个行权期的行权条件已经成就，根据公司2020年第三次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照《激励计划》的相关规定办理第三个行权期相关行权事宜。
三、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明
1、鉴于授予至办理登记手续期间，1名激励对象因离职不再具备参与本次激励计划的资格。因此，本激励计划激励对象的授予人数由186人调整为185人，授予的股票期权数量由2,117.27万份调整为2,111.80万份。
2020年11月26日，公司完成了股票期权的授予登记工作。本激励计划实际向185名激励对象授予2,111.80万份股票期权。
2、2021年2月19日，公司召开第四届董事会第九次会议和第四届监事会第八次会议，审议通过《关于修订2020年股票期权激励计划公司层面业绩考核指标的议案》。公司结合实际经营情况，董事会会议审议修订2020年股票期权激励计划公司层面业绩考核指标相关议案。
3、鉴于公司2020年年度权益分派已于2021年6月7日实施完成，公司于2021年6月7日召开第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2020年股票期权激励计划行权价格的议案》，公司董事会对本激励计划的股票期权行权价格进行了调整。调整后，本激励计划拟授予股票期权的行权价格由21.69元/份调整为21.54元/份。
4、鉴于7名激励对象因离职不再具备激励计划资格，1名激励对象2020年度个人绩效考核结果为不合格，公司于2021年10月18日审议通过了《关于注销2020年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，董事会同意上述人员已获授但尚未行权的股票期权合计94.726万份予以注销。注销完成后，本次激励计划授予的股票期权数量由2,111.80万份调整为2,017.074万份，激励对象人数由185人调整为
178人。
5、鉴于公司2021年年度权益分派已于2022年7月11日实施完成，根据《激励计划》的相关规定，公司于2022年8月19日召开第四届董事会第二十九次会议和第四届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整2020年股票期权激励计划行权价格的议案》，公司董事会对本激励计划的股票期权行权价格进行了调整。调整后，本激励计划拟授予股票期权的行权价格由21.54元/份调整为21.34元/份。
8、鉴于1名激励对象第一个行权期内部分股票期权未行权完毕、9名原激励对象因离职已不具备激励对象资格，公司于2022年10月18日召开第四届董事会第三十一次会议及第四届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于注销2020年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，董事会同意上述人员已获授但尚未行权的股票期权合计99.8540万份予以注销。注销完成后，本次激励计划授予的股票期权数量由2,017.074万份调整为1917.22万份，激励对象人数由178人调整为169人。
9、鉴于公司2022年年度权益分派已于2023年6月14日实施完成，根据《激励计划》的相关规定，公司于2023年6月7日召开第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整2020年股票期权激励计划行权价格的议案》，公司董事会对本激励计划的股票期权行权价格进行了调整。调整后，本激励计划拟授予股票期权的行权价格由21.34元/份调整为21.09元/份。
10、鉴于4名原激励对象因离职已不具备激励对象资格，公司于2023年10月20日召开第五届董事会第七次会议和第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于注销2020年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，董事会同意上述人员已获授但尚未行权的股票期权合计62,670份予以注销。注销完成后，本次激励计划授予的股票期权数量由1,917.22万份调整为1,910.953万份，激励对象人数由169人调整为165人。
四、本次股票期权行权的具体安排
1、股票期权行权股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
2、第三个行权期可行权的激励对象及股票期权数量：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授的股票期权数量(万份) | 第三个行权 期可行权的 股票期权数 量（万份） | 可行权股票期 权占授予股票 期权总量比例 | 可行权股票期 权占目前公司 总股本的比例 |
| 1 | 许文杰 | 副董事长、总经理 | 162.19 | 48.657 | 30% | 0.18% |
| 2 | 梁姬 | 董事、副总经理 | 127.67 | 38.301 | 30% | 0.14% |
| 3 | 周冠宇 | 董事、副总经理 | 5.00 | 1.5 | 30% | 0.01% |
| 4 | 方培豪 | 董事 | 20.00 | 6 | 30% | 0.02% |
| 5 | 黄宇 | 财务总监 | 12.41 | 3.723 | 30% | 0.01% |
| 6 | 罗剑涛 | 董事、董事会秘书 | 29.63 | 8.889 | 30% | 0.03% |
| 中层管理人员及核心骨干人员 （159人） | 1,480.27 | 444.081 | 30% | 1.61% | ||
| 合计（165人） | 1837.17 | 551.151 | 30% | 1.99% | ||
注：实际行权数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准。
3、本次可行权股票期权的行权价格为每股21.09元。
若在行权前公司有派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，股权期权数量和行权价格将进行相应调整。
4、本次可行权股票期权的行权方式为自主行权，行权期限自2023年10月19日起至2024年10月18日止，具体行权事宜需待自主行权审批手续办理完毕后方可实施。
可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
五、参与激励的董事、高级管理人员在本公告日前6个月内买卖公司股票的情况
经核查，本公告日前6个月内，参与激励的董事、高级管理人员在本激励计
划第二个行权期内实施了股票期权自主行权，具体情况如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 股份变动方式 | 自主行权 日期 | 行权数量 （万份） |
| 1 | 许文杰 | 副董事长、总经理 | 股票期权自主行权 | 2023年9月 | 48.657 |
| 2 | 梁姬 | 董事、副总经理 | 股票期权自主行权 | 2023年9月 | 38.301 |
| 3 | 黄宇 | 财务总监 | 股票期权自主行权 | 2023年8月 | 3.723 |
| 4 | 罗剑涛 | 董事、董事会秘书 | 股票期权自主行权 | 2023年7月 | 8.889 |
除上述人员因自主行权导致持股变动的情况外，参与公司本激励计划的其他董事在本公告日前6个月不存在买卖公司股票的情况。
参与激励的董事、高级管理人员将严格遵守《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规中关于董事、高级管理人员禁止短线交易的相关规定，即行权后6个月内不得卖出所持有的本公司股票，或卖出持有的本公司股票后6个月内不得行权。
六、行权专户资金的管理和使用计划及个人所得税缴纳安排
公司2020年股票期权激励计划第三个行权期行权所募集资金存储于行权专户，用于补充公司流动资金。激励对象缴纳个人所得税的资金由激励对象自行承担，所得税的缴纳采用公司代扣代缴的方式。
七、不符合条件的股票期权处理方式
根据公司《激励计划》的规定，激励对象必须在规定的行权期内行权，在第三个行权期可行权股票期权未行权或未全部行权的股票期权自动失效，由公司注销。
八、本次行权对公司的影响
1、对公司当年财务状况和经营成果的影响
本次行权相关股票期权费用将根据有关会计准则和会计制度的规定，在等待期内摊销，并计入管理费用，相应增加资本公积。根据股票期权激励计划，假设本次可行权的551.151万份股票期权全部行权，公司净资产将因此增加11,623.775万元，其中：总股本增加551.151万股，资本公积增加11,072.624万元，对公司基本每股收益及净资产收益率影响较小。具体影响以经会计师事务所审计的数据为准。
2、选择自主行权模式对股票期权估值方法的影响
公司在授予日采用Black-Scholes期权定价模型确定股票期权在授予日的公允价值，根据股票期权的会计处理方法，在授予日后，不需要对股票期权进行重新估值，即行权模式的选择不会对股票期权的定价造成影响。股票期权选择自主行权模式不会对股票期权的定价及会计核算造成实质影响。
3、对公司股权结构及上市条件的影响
本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。本次行权完成后，公司股权结构仍具备上市条件。
九、独立董事的独立意见
经审核，独立董事认为：
1、公司符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《激励计划》等规定的实施股权激励计划的情形，具备实施股权激励计划的主体资格，未发生激励计划中规定的不得行权的情形；
2、本次可行权的激励对象已满足激励计划规定的行权条件（包括公司整体业绩条件与激励对象个人绩效考核条件），其作为公司2020年股票期权激励计划第三个行权期可行权的激励对象主体资格合法、有效；
3、公司2020年股票期权激励计划对各激励对象股票期权的行权安排（包括行权期、行权条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；
4、公司不存在向本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排，符合公司及全体股东的利益；
5、上述议案的决策程序符合法律、行政法规及《公司章程》的规定，会议程序合法、决议有效，符合公司及全体股东的利益；
6、本次行权有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。
综上，我们同意符合行权条件的激励对象在公司2020年股票期权激励计划第三个行权期内自主行权。
十、监事会核查意见
经核查，监事会认为：公司层面2022年度业绩已达到考核目标，符合行权条
件的165名激励对象个人业绩考核结果均为“良好”及以上，根据公司《激励计划》的有关规定，公司2020年股票期权激励计划第三个行权期的行权条件已满足；本次可行权的激励对象行权资格合法、有效，满足公司激励计划第三个行权期的行权条件；本次行权安排（包括行权期、行权条件等事项）符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。同意符合行权条件的激励对象在规定的行权期内采取自主行权的方式行权。
十一、法律意见书的结论意见
北京国枫律师事务所认为，公司已就本次行权履行了必要的批准和决策程序；截至法律意见书出具日，公司和本次拟行权的激励对象均符合《2020年股票期权激励计划（草案修订稿）（更新后）》规定的行使股票期权所必须满足的条件。本次行权符合《管理办法》和《2020年股票期权激励计划（草案修订稿）（更新后）》的规定，公司尚须就本次行权履行信息披露等相关程序。
十二、备查文件
1、第五届董事会第七次会议决议；
2、第五届监事会第六次会议决议；
3、独立董事关于第五届董事会第七次会议相关事项的独立意见；
4、法律意见书。
特此公告。
润建股份有限公司
董 事 会2023年10月21日