证券代码：002106 证券简称：莱宝高科 公告编号：2023-030
深圳莱宝高科技股份有限公司关于公司拟与地方政府合作投资微腔电子纸显示器件（MED）项目的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。重要内容提示：
1、深圳莱宝高科技股份有限公司（以下简称“公司”）与湖州市南浔区人民政府、浙江南浔经济技术开发区管理委员会（以下统一合并简称“地方政府”）于2023年10月20日下午在浙江省湖州市南浔区共同签署了《关于微腔电子纸显示器件（MED）项目的投资合作协议》。该协议必须经各方按照相关规定完成各自的法定审批程序，在各方各自有权决策机构批准后生效；截止本公告日，地方政府已完成了签署该协议的法定审批程序，并获得其各自有权决策机构的批准，公司签署本协议已获得董事会的授权，还需提交公司股东大会审议通过，能否通过公司股东大会的审批存在一定的不确定性，因此该协议最终能否生效实施存在一定的不确定性。
2、本公告所涉及的行业未来发展趋势、市场前景分析、未来计划、发展战略等前瞻性陈述不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。
3、本次公告中提及的项目预计实现的经济效益数据不构成公司对投资者的实质承诺，随着项目的投资规模、投资进度、行业竞争环境、技术、市场等多种因素的变化，项目预计实现的经济效益最终能否实现存在较大的不确定性。
4、敬请广大投资者认真、全面了解本次公告的全部内容，尤其是上述与项目风险分析与提示有关的全部内容，客观理性投资决策并注意投资风险。
一、本次对外合作投资概述
（一）本次对外合作投资的基本情况
为积极应对行业竞争环境变化，满足优化产品结构、把握未来发展主动权、不断培育新的业务与利润增长点，力争高质量可持续发展的需要，公司与湖州市南浔区人民政
府、浙江南浔经济技术开发区管理委员会于2023年10月20日下午在浙江省湖州市南浔区共同签署了《关于微腔电子纸显示器件（MED）项目的投资合作协议》，公司拟与地方政府共同出资设立项目合资公司并以其为投资主体投资建设《微腔电子纸显示器件（MED）项目》（以下简称“项目”），该项目计划总投资人民币900,000万元，项目合资公司注册资本人民币550,000万元。
（二）董事会审议投资议案的表决情况及交易生效所必需的审批程序2023年10月20日上午，公司第八届董事会第十二次会议以12票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司拟与地方政府合作投资微腔电子纸显示器件（MED）项目的议案》，董事会同意公司出资人民币300,000万元（其中拟现金出资200,000万元，技术等无形资产出资100,000万元（技术等无形资产出资以第三方评估机构的评估值作价，评估值不足100,000万元的差额以现金出资补足））与地方政府合作设立项目合资公司并以其为投资主体投资建设《微腔电子纸显示器件（MED）项目》，该项目计划总投资人民币900,000万元，项目合资公司注册资本人民币550,000万元。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本次合作投资事项属于公司股东大会的审批权限，经公司董事会审议通过后，还需提交公司股东大会审议通过后方可生效实施。此外，本次合作投资事项还需经工商、发改、环保等政府主管部门予以核准（或备案）。
（三）本次对外合作投资事项不构成关联交易，也不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手方介绍
公司本次拟与地方政府指定的投资主体共同出资设立项目合资公司并以其为投资主体投资建设《微腔电子纸显示器件（MED）项目》。截止目前，地方政府暂未指定具体的投资主体，本次合作投资事项涉及的交易对手方的信息如下：
（一）合作方一的基本信息
名称：湖州市南浔区人民政府
性质：地方政府机构
（二）合作方二的基本信息
名称：浙江南浔经济开发区管理委员会性质：地方政府机构
（三）截至目前，合作方一、合作方二均不是失信被执行人。
三、投资标的的基本情况
（一）出资方式
股东1——深圳莱宝高科技股份有限公司拟出资人民币300,000万元（其中，拟用自有资金现金出资200,000万元，技术等无形资产出资100,000万元（技术等无形资产出资以第三方评估机构的评估值作价，如评估值低于100,000万元，对应差额由公司以现金出资补足）），对项目合资公司的出资比例为54.55%，资金来源为自有及自筹资金。
公司拟以自有的专利技术、专有技术、技术秘密等技术等无形资产向项目合资公司出资，截至目前暂未统计列示具体的技术等无形资产清单，也暂未开展相应的无形资产评估工作，上述100,000万元为公司与地方政府协商确认的技术等无形资产出资作价的暂估金额，最终以公司后续公告披露的第三方评估机构的资产评估报告相应的信息为准。
股东2——项目合资方（地方政府指定的投资主体）拟现金出资人民币250,000万元，对项目合资公司的出资比例为45.45%，资金来源为自有及自筹资金。
（二）拟设立标的公司基本情况
1、公司名称：湖州莱宝显示技术有限公司（暂定名，最终名称以工商登记主管部门核准的公司名称为准）
2、注册地址：浙江省湖州市南浔区（暂定，最终注册地址以工商登记主管部门登记的注册地址为准）
3、公司类型：有限责任公司
4、注册资本：人民币550,000万元
5、经营范围：显示器件相关产品及其配套产品的投资建设、研发、生产、销售。投资兴办实业。
（具体经营范围以工商登记主管部门核准的经营范围为准。）
6、股权架构：
| 序号 | 股东名称 | 出资金额 （人民币万元） | 出资比例 | 出资方式 |
| 1 | 深圳莱宝高科技股份有限公司 | 300,000 | 54.55% | 货币资金+技术等无形资产 |
| 2 | 浙江南浔经济开发区管理委员会指定的投资主体 | 250,000 | 45.45% | 货币资金 |
| 项目公司注册资本 | 550,000 | 100.00% |
（三）拟合作投资项目简介
1、微电腔显示简介
微电腔显示（Micro Electric-Chamber Display，简称“MED”，又称“电浆显示”）属于微腔电子纸显示器件的类别，为电子纸的类型之一，是一种依靠反射环境光实现信息显示的反射式显示器件，无需背光源和偏光片，可实现双稳态（显示静态画面不耗电，仅在切换画面瞬间耗电）、纯反射、全彩色化电子纸、类纸张、高对比度、高分辨率、窄边框显示，具有本质护眼、超低功耗、轻薄、户外观阅舒适等显著优点，但彩色显示画质不如TFT-LCD和AMOLED等主流显示面板，产品主要定位于彩色电子纸市场，涵盖大、中、小全尺寸系列，可应用于电子标签、彩色电子书包、彩色电子书阅读器、电子纸平板、扩展显示器、护眼显示器、电子看板、电子公交站牌、电子信息牌、电子白板、公共显示等多种终端应用领域。
2、项目的具体内容
（1）项目名称：微腔电子纸显示器件（MED）项目
（2）技术定位：采用国际领先、公司自主及合作开发的微电腔显示（MED）技术及其配套的新型触控技术
（3）产品定位：本项目的产品为微电腔显示屏（含配套的触控显示一体化产品），主要定位于中大尺寸彩色电子纸市场，应用于中高端电子标签、彩色电子书包、彩色电子书阅读器、电子纸平板、扩展显示器、护眼显示器、电子看板、电子公交站牌、电子信息牌、电子白板、公共显示等多种护眼、省电、类纸张显示的终端领域
（4）建设内容
①项目的主要建设内容为租用位于浙江省湖州市的南浔经开区“中国制造2025产业园”部分现有成熟的工业厂房及配套设施，新建玻璃基板月投片量18万平方米，制
作产品尺寸涵盖7.8英寸至55英寸的微电腔显示屏（含触控显示一体化产品，属于微腔电子纸显示器件的类别，以代表尺寸12.3英寸折合月产320万块或以代表尺寸31.2英寸折合月产50万块）的生产线，涵盖驱动背板、反射式彩膜、灌浆、成盒、模组组装、触控显示一体化等完整的生产工序
②建设新型显示触控研发中心，持续研发包括高性能的彩色电子纸显示、新型触控显示一体化等新产品、新技术、新工艺
（5）项目计划总投资：人民币900,000万元，其中，建设投资830,000万元，达产年铺底流动资金70,000万元
3、项目市场前景
本项目产品以中大尺寸的彩色电子纸为主，定位于差异化的中高端电子标签、电子纸平板、彩色电子书包、扩展显示器、电子公交站牌等细分蓝海市场，未来需求前景广阔。根据市场调研机构洛图科技（RUNTO）发布的预测，预计2025年全球电子纸显示整体终端市场规模将达723亿美元，年均复合增长率50%以上。
在电子纸平板市场方面，根据洛图科技（RUNTO）的研究数据，电子纸平板将成为未来三到五年内最具增长潜力的电子纸终端，2022年全球电子纸平板出货量1,102万台，预计2026年将突破5,000万台，年均复合增长率60%以上。电子纸平板未来日益向彩色化、智能化、协同化方向发展。
在彩色电子书包市场方面，全球教育信息化加快了学生电子书包的普及速度，电子书包市场需求快速增长。我国正全面推行教育信息化2.0，提出“互联网+教育”的目标，教育领域正逐步进入“无纸化学习”时代。根据市场调研机构CINNO Research的预测，预计中国电子纸作业本潜在用量达到1.8亿台。此外，随着青少年近视情况的持续恶化，电子纸显示产品在教育领域有望迎来快速发展机遇，预计全球彩色电子纸书年需求量5,000万台以上。
在电子公交站牌市场方面，根据全球市场调研机构IDC 2020年发布的《中国数字化标牌市场跟踪报告》显示，2021年中国数字标牌市场出货量达到961.4万台，同比增长19.8%，未来五年年均复合增长率达18.5%。电子公交站牌是数字标牌的一种类型，采用微电腔显示技术的电子公交站牌具有省电、本质护眼、低碳、没有光污染、建设及维护成本低等性能优势。
此外，公司拥有优质的海内外知名品牌客户资源，拥有联想（Lenovo）、惠普（HP）、
戴尔（DELL）、华硕（ASUS）、华为等全球知名品牌的消费类电子产品终端客户资源，以及电子纸模组客户资源，并与Amazon、文石、海信等电子纸终端整机品牌厂商逐步建立业务关系。本项目产品差异化定位的电子纸平板、彩色电子书阅读器、笔记本电脑副屏、电子记录本、扩展显示器、电子白板等应用领域是莱宝公司已有优质海内外客户资源的延伸和拓展，本项目产品的市场出海口较为明确、可期。
综合而言，全球中大尺寸彩色电子纸行业应用不断拓展且未来市场成长空间广阔，预计本项目产能有望得到较为充分的消化。
4、项目人员、技术、管理要求
公司自主培养并组建了行业平均工作经验15年以上、近300人的微电腔显示（MED）技术管理团队，团队成员涵盖显示技术的产品设计、设备开发、设备维护、工艺制造、产品品质管控等多领域的运营、技术、管理、销售人才，并已经有非常成熟的产线运营、研发、制造经验。公司自主培养的专业、成熟的技术管理团队，结合考虑项目实施地处于长三角地区，周边交通发达且拥有较为专业、成熟的项目相关人才资源，项目公司结合必要的本地化招聘一定的生产和一般技术人员，将为本项目的建设和运营提供充分的人员及管理方面的保障。此外，莱宝公司拟通过香港子公司、台湾办事处等海外机构引进项目未来发展所需的海外核心技术人才。
经初步测算，本项目人员配置为3,200人（最终人数以项目实际人员配置为准），其中：生产人员2,200人、技术及管理人员700人。
5、项目可行性分析
（1）项目的技术可行性分析
本项目拟采用国际领先、莱宝公司自主及合作开发的微电腔显示（MED）技术及其配套的新型触控技术。
公司利用现有2.5代显示面板产线已自主掌握微电腔显示屏（MED）的驱动背板、反射式彩膜、灌浆、成盒、模组组装等全制程的产品设计和制作工艺技术并具备小尺寸MED产品的批量生产能力，但由于现有产线排版不经济或无法排版，无法生产中大尺寸MED产品。公司2022年建立中尺寸微电腔显示（MED）模组的中试线，已成功制作出多款微电腔显示屏的产品，正在进行客户验证推广使用。
此外，公司2023年获得合作方——无锡威峰科技股份有限公司（以下简称“威峰
公司”）关于微电腔显示（MED）专利和专有技术的20年长期授权许可和电浆材料的长期供应保障，结合公司目前已累计申请、授权近600项显示、触控相关的技术专利并持续自主申请微电腔显示技术相关专利，从而为项目的顺利实施奠定充分的技术基础，并有助于形成较高的技术门槛。公司2023年6月出资人民币3,600万元参与威峰公司的增资，进一步深化资本合作纽带关系，为项目的顺利实施创造良好的条件。
综上所述，本项目的技术来源可靠，技术工艺可行。
（2）项目的经济可行性分析
根据公司聘请的专业机构编制的《微腔电子纸显示器件（MED）项目可行性研究报告》，经测算，项目达产后预计实现年平均销售收入916,654万元，所得税后内部收益率（IRR）为15.86%，所得税后静态投资回收期：6.35年（含建设期），项目经济效益良好，本项目在经济上是可行的。
6、项目投资计划进度
本项目的建设期为24个月，自本项目正式开工建设之日起计。
7、其他说明
截止目前，标的公司——项目合资公司尚未注册设立。根据合作各方签署的投资合作协议相关约定，标的公司章程或其他文件中均不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
四、合作投资协议的主要内容
协议签署各方：
甲方：湖州市南浔区人民政府（以下统一简称“甲方”）
乙方：浙江南浔经济开发区管理委员会（以下统一简称“乙方”）
丙方：深圳莱宝高科技股份有限公司（以下统一简称“丙方”）
协议的主要内容如下：
（一）投资金额
项目计划总投资人民币900,000万元
（二）注册资本、各方出资金额、持股比例、出资方式
1、注册资本：人民币550,000万元
2、各方出资金额、持股比例、出资方式如下：
| 序号 | 股东名称 | （人民币万元） | 出资比例 | 出资方式 |
| 1 | 深圳莱宝高科技股份有限公司（以下简称“丙方”） | 300,000 | 54.55% | 货币资金+技术无形资产 |
| 2 | 浙江南浔经济开发区管理委员会指定的投资主体（以下简称“乙方”） | 250,000 | 45.45% | 货币资金 |
| 项目公司注册资本 | 550,000 | 100.00% |
乙方现金出资250,000万元，丙方出资300,000万元(其中现金出资200,000万元，技术等无形资产出资100,000万元)共同成立项目合资公司，丙方和乙方对项目公司的出资比例分别为54.55%、45.45%。丙方出资的技术等无形资产以第三方评估机构的评估值作价，如丙方出资的技术等无形资产的评估值不足100,000万元，乙方同意丙方以现金出资方式认缴该等不足100,000万元的差额并在项目公司注册设立之日起7年内完成该等差额资金的实缴出资，乙方同意在项目公司章程中约定丙方按照认缴出资比例享受项目公司的投票权和分红权。
3、乙方牵头负责协调银行等金融机构向项目公司提供不超过350,000万元的贷款（具体金额以项目公司最终的贷款需求金额为准，以下简称“银团贷款”），银团贷款优先采用项目公司的设备抵押和信用贷款等方式，如需股东提供担保，由乙方和丙方按对项目公司的认缴出资比例提供对应担保。
（三）项目公司的法人治理结构
1、乙方和丙方参照下述原则建立项目公司的法人治理结构：
（1）项目公司设股东会，股东会由全体股东组成，股东会是项目公司的最高权力机构。
（2）项目公司成立董事会，设董事3名，其中乙方拥有董事会1名董事席位，丙方拥有董事会2名董事席位。项目公司的董事长由丙方提名、经董事会选举产生。
（3）项目公司设监事会，监事会由3名监事组成，乙方和丙方各推荐1名股东监事，职工代表监事1名。监事会主席由丙方提名，经监事会选举产生。
（4）项目公司设总经理1名、财务负责人1名，总经理人选由项目公司董事长提
名，财务负责人由项目公司总经理提名，由董事会聘任或解聘。项目公司如根据经营需要，选聘副总经理，副总经理由项目公司总经理提名，由董事会聘任或者解聘。
2、除参照上述条款约定外，项目公司法人治理结构的其他内容由乙方和丙方在设立项目公司的投资协议中以及项目公司章程中进行约定。
（四）违约条款
1、发生下列情形之一，构成当事人对本协议的根本违约：
（1）各方不履行本协议约定的义务，导致本协议目的无法实现。
（2）各方未在约定期限内出资，或未在双方书面同意的新的期限内出资的。
（3）厂房和动力及其他配套设施的改造、模组厂房及仓库的建设完成后，因丙方原因，丙方未按照本协议约定租赁使用。
（4）乙方未按照本协议的要求完成厂房和动力及其他配套设施的改造、模组厂房及仓库的建设。
（5）乙方未按照协议第4.1款的约定维持项目租赁厂房应满足的条件。
（6）乙方及/或乙方指定主体未按照本协议第16.3条与丙方或者丙方指定主体签署投资协议、租赁协议或者其他有关项目公司生产经营的必要协议。
2、 任何一方根本违约，另一方有权解除本协议，同时有权要求违约方赔偿因违约给守约方造成的直接经济损失。
3、本协议中任何一方违约或违反其承诺给其他方造成损失的，应当承担赔偿责任。
4、本协议任意一方不履行本协议约定的义务或者履行本协议约定的义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施、承担违约金或者赔偿损失等违约责任。
5、各方确认本协议系《合作协议》履行的前提条件之一。若甲方及乙方相关单位违反本协议的约定，丙方有权要求甲方及乙方向丙方支付金额不低于丙方已实际缴付注册资本的违约金，并要求甲方及乙方继续履行本协议，丙方或丙方指定的第三方有权单方解除《合作协议》，且无需承担违约责任。
（五）协议的生效条件和生效时间
本协议经各方法定代表人或授权代表签字且各方盖章后，各方必须按照相关规定完成各自的法定审批程序，在各方各自有权决策机构批准后生效（其中，丙方签署本协议已获得其董事会的授权，还需提交其股东大会审议通过）。但是，在2024年12月31日
前，如果各方未将审批程序完成的情况向签约他方书面告知，则视为各方未完成法定审批程序、未得到有权机构的同意，本协议于2024年12月31日失效。
（六）协议的其他重要条款
1、项目厂房及配套设施租用
租赁内容的具体范围包括南浔经开区“中国制造2025产业园”除主厂房三层、四层场地之外的所有建筑物及其附属设施、动力和其他配套设施，以及本协议签订生效后由乙方根据丙方的要求建设的模组厂房和仓库（含装修，下同）。前述租赁内容以下统称为“项目厂房及配套设施”。项目厂房及宿舍等建筑物的租赁建筑面积约33万平方米，实际租赁面积以产权证记载面积以项目公司与该等租赁资产的产权所有方后续签订的租赁协议为准。
2、乙方所持项目公司股权的退出机制
（1）自项目公司成立之日起，除本协议6.4条款约定外，丙方有权随时要求乙方向丙方或丙方指定的第三方按照本协议约定转让其所持有的项目公司的全部或部分股权（以下简称“标的股权”）。股权转让按照本协议第6.3款约定执行。
（2）项目投产5年后，乙方有权要求丙方或丙方指定的第三方按本协议的约定购买乙方持有的项目公司的全部或部分股权。除采取定增换股方式以及因乙方原因造成丙方无法购买乙方持有的项目公司的股权外，如乙方拟行使前述权利的，应当向丙方或者丙方指定的第三方发出书面告知的通知，丙方或丙方指定的第三方须在收到通知【180】日内完成对乙方所持项目公司的全部或部分股权的回购；如采取定增换股方式，丙方完成该等回购股权的义务以证券监管部门受理丙方的定向增发申请的日期为准，定向增发的完成日期以证券监管部门批准后丙方完成定向增发股票发行的日期为准。
（3）各方同意，在乙方转让项目公司股权时（包括丙方主动要求购买和乙方要求丙方购买两种情形），乙方与丙方或丙方指定的第三方协商选择股权转让方式。股权转让方式包括但不限于现金购买、定向增发换股等方式，在同等条件下，优先选择定向增发换股方式。
①采用现金购买方式时，购买价格按约定转让价格执行，约定转让价格为标的股权对应的乙方实际出资金额加上按【五年期LPR】的利率计算的回报，减去乙方从项目公司已分配的利润及其按【五年期LPR】的利率计算的利息。即约定转让价格=∑【乙方
某期实缴出资额×(1+五年期LPR×n)】-截至乙方提出转让要求或丙方提出回购之日乙方从项目公司已分配的利润×(1+五年期LPR×m)（如分期回购的，前次回购计价已扣减的利润在后次回购计价时不重复扣减）。其中n为乙方对项目公司投资的年限（自乙方对项目公司该笔实缴出资到位之日起计算至丙方或丙方指定的第三方实际付清该笔实缴出资对应的回购价款之日止），m为乙方收到项目公司分配的利润之日至回购日的年限。n、m的年限不足1年的按日折算。五年期的LPR以乙方提出转让要求或丙方提出回购之时中国人民银行定期公布的数据确定，如乙方提出转让要求或丙方提出回购之时的LPR与实际付款日的LPR存在差异，则按照LPR变化的实际时间分段计算。
②采取定向增发换股方式时，标的股权换成丙方的股份，约定换股总对价按照本条
6.3款第（1）项及证券监管部门有关定向增发的规定执行。
③乙方如采取上述方式之外的其他方式转让项目公司股权时，股权转让对价按前述方式的定价原则确定。
（4）各方同意，在乙方转让项目公司股权时（包括丙方主动要求购买和乙方要求丙方购买两种情形），乙方选择保留其所持有项目公司50,000万元现金出资对应的股权，且无需丙方承诺回购该等股权，该等出资按照市场化模式运作，享受“同股同权”的权利，并可在后续时间，择机按照市场价格出售，不受本合同第6.3条股权转让价款计算方式限制，同等条件下丙方有受让该等股权的优先购买权。
3、项目厂房及配套设施回购
（1） 自项目投产后的八年内，项目公司有权购买南浔经开区“中国制造2025产业园”范围内的土地、厂房及配套设施，回购价格按照以下方式确定：
①南浔经开区“中国制造2025产业园”（除主厂房三层、四层装修工程以及乙方根据本协议要求建设的模组厂房和仓库外）的土地、厂房及配套设施的资产价格以第三方评估机构的评估价格为准，项目公司受让上述资产的回购价格暂估为310,000万元（含税），乙方对项目公司实际回购价格高于该等暂估回购价格的差额予以补助或奖励资金扶持。
②如项目公司选择乙方负责完成模组厂房和仓库、主厂房三层、四层装修工程，主厂房三层、四层装修工程以及乙方根据本协议要求建设的模组厂房和仓库按实际建设成本回购（以经丙方确认审核确认后审计机构出具的工程决算审计报告的建设成本的金额为准）。
（2） 项目厂房的回购方式包括但不限于收购土地、厂房及配套设施的产权或持有产权的股权等方式。
4、丙方的主要权利义务
（1）除本协议第4.1条款及其他条款约定的特定费用承担情形外，项目公司在项目建设、生产经营过程中所发生的水、电、气等一切生产经营费用，均由项目公司自行承担。
（2）丙方承诺，在项目公司完成厂房回购前，除项目公司需要引入其他投资者或申请IPO(首次公开发行股票)，未经乙方同意，不得转让（含转让项目公司股权导致实际控制人或控股股东发生变更的间接转让）、转租、转借本项目地块或厂房及配套设施等。
（3）丙方承诺项目公司在南浔经开区的经营期不低于20年，项目公司在当地所产生的税收未经乙方许可不得调剂它用。
（4）如因丙方过错导致丙方未能按本协议约定履行责任和义务，造成乙方损失的，除本协议另有约定，丙方应赔偿乙方的直接经济损失。
（5）丙方承诺，项目公司根据本协议取得的各项扶持资金仅限用于南浔项目公司的建设和发展，否则乙方有权解除本协议，并要求项目公司按原路径返还全部扶持资金。
5、除本协议另有约定外，在丙方按照《合作协议》第3.3条的约定按时足额对项目公司注册资本进行实缴的前提下，乙方按照本协议的约定给予项目公司及项目管理团队等补助支持。
6、关于回购股权的补充约定
（1）乙方应按合作协议及本协议的约定向项目公司按期、足额提供各项补贴。
（2）丙方应按照合作协议履行协议约定的回购股权的义务。
（3）如乙方未按照合作协议及本协议的约定按期、足额提供各项补贴，丙方有权不履行《合作协议》约定的回购股权的义务。
五、本次合作投资的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）本次合作投资的目的
本次合作投资的目的是公司积极应对生存与发展危机、把握全球中大尺寸彩色电子纸细分蓝海市场发展机遇、保持长远可持续发展。
（二）存在的主要风险
1、产业政策风险
本项目符合国家和地方产业规划和政策，属于鼓励和扶持发展的战略性新兴产业项目，国家《产业结构调整指导目录（2019年本）》中将“电子纸显示”列入鼓励类产业目录。此外，项目将带来国际领先的微电腔显示（MED）技术，实现彩色电子纸显示等前瞻性显示技术和产品国产化自主、可控，避免被“卡脖子”的风险，本项目的产业政策风险较小。
2、市场风险
项目定位的中高端电子纸标签、电子纸平板、彩色电子书包、彩色电子书阅读器、电子公交站牌等多个细分市场的未来需求均呈持续增长态势，且部分市场是公司现有海内外知名品牌整机客户的需求的拓展和延伸。如未来以上细分市场需求下降或不及预期，相应导致本项目存在一定的市场风险。
3、技术进步及替代风险
项目处于全球充分竞争的行业环境，采取的微电腔显示（MED）技术国际领先，但随着技术不断进步，项目面临其他彩色电子纸显示技术进步和替代竞争的风险。
4、项目管理和组织实施的风险
本项目生产线由公司独立自主组线，涉及设备进口较多。本项目的主要生产设备是成熟的生产设备，进口设备以日本为主，目前不存在特定管制政策限制进口的风险。但是，设备是否能够在计划时间准时到货，影响项目建设进度，存在一定的延迟交货风险；此外，项目建设期2年，且部分进口设备的交付周期较长，不排除部分进口设备未来可能存在特定管制政策限制进口的风险。
此外，项目的投资规模较大，且所涉技术和工艺非常复杂，对公司的项目管控、资金管理、人力资源等方面均提出较高的要求。项目投产后，公司的生产规模、资产规模及员工人数将有一定幅度的增长，这些变化将对公司的管理水平提出更高的要求，若不能适时调整管理运营模式，将对项目成功实施产生一定的影响。
5、财务风险
在资金筹措风险方面，项目投资金额较大，计划总投资人民币900,000万元，且涉及公司与合作方共同出资和项目公司申请银行贷款，项目存在合作方资金未能按期足额到位的风险，以及申请的银行贷款能否按期足额落实到位的风险，项目建设开工后，后续资金如不能及时足额到位，将导致项目资金断链而无法实施的风险。在汇率风险方面，项目的主要工艺设备投资占总投资金额比重大，设备采购价格对项目投资影响较大，项目主要工艺设备大部分从国外进口；此外，生产所需部分原材料也需要进口，汇率的不可预期和变化会对本项目的投资金额和运营成本产生一定的影响。
（三）主要风险对策
1、产业政策风险方面
本项目的产业政策风险较低，应积极响应国家和地方政府号召，充分利用各项优惠政策，争取国家资金支持。环保方面，在项目可研阶段即着手环境影响评价，同时做好与公众的沟通和宣传。税收政策方面，地方政府、项目公司将积极与国家有关部门及时进行沟通，争取保证尽可能降低关税率。此外，后续将在投资建设过程关注国家及地方的税务改革政策。
2、经营和市场风险方面
为积极应对技术进步、市场变化等带来的经营和市场风险，公司将从以下几个方面加强管理：持续优化调整产品结构，加大技术含量较高、经济附加值较好且市场需求成长迅速的产品出货比例，不断提升市场抗风险能力；密切关注设备进口相关政策，制订详实可靠的设备采购方案，根据交货周期，统筹做好设备采购各项安排，努力确保设备及时到位。以具有竞争优势的价格获取原材料；项目公司加强生产管理，降低生产中各种消耗成本，并及时根据项目情况合理调整管理运营模式、做好资金、人力等各方面的应急预案，以保证项目顺利进行。持续开发新产品、提高产品质量；积极开拓国内外潜力客户，加大新技术研发投入。
3、技术进步及替代风险方面
为积极应对快速发展变化的新型显示面板技术带来的挑战、保持项目持续的技术竞争优势，项目将在项目实施地同时建设研发中心，持续研发更高性能的微电腔显示、新型触控的新技术、新产品、新工艺。
4、财务风险方面
在资金筹措风险的对策方面，项目公司注册资本550,000万元，资本金比例较高，结合项目公司的设备资产抵押和信用担保，以及必要的情况下提供股东担保，项目公司申请不超过350,000万元的银行贷款存在的风险较小。公司的货币资金较为充裕，具有充分的200,000万元现金出资实力，作为合作方的地方政府具有良好的信用和资源，且合作各方签署的投资合作协议已对各自的注册资本出资金额、到位时间和申请银行贷款的相应支持措施等资金筹措相关要求做出明确的约定，项目的资金筹措的风险较小，预计项目的资金筹措方案可行、到位可期，预计可充分满足项目的实施进度要求。在汇率风险的对策方面，项目公司对当前经济形势、中美贸易以及汇率的变化趋势做理性的分析及判断，在项目启动前期做好设备调研、询价工作，把握时机签约采购；此外，项目公司将紧密跟踪汇率走势，适时、适度开展外汇衍生品交易，提前做好外汇资金财务规划，在确保外汇资金需求的同时，努力降低可能造成的汇兑损失。
（四）对公司的影响
1、实现微电腔显示（MED）技术及产品的产业化生产，完善中大尺寸彩色电子纸显示产品线的布局，不断培育新的业务和利润增长点，有利于公司实现高质量可持续发展
项目实施将实现公司自主及合作开发的微电腔显示（MED）技术及产品的产业化生产，完善公司在中大尺寸彩色电子纸显示产品线的布局，把握全球中大尺寸彩色电子纸细分蓝海市场的成长机遇；项目实施将极大提升公司的核心竞争力，拓宽公司产品的国际市场，不断培育新的业务和利润增长点，扩大发展和盈利空间，助力公司实现全球中大尺寸彩色电子纸细分市场龙头厂商的目标，有利于公司实现高质量可持续发展，更好地保障和提升公司及全体股东的利益。
2、项目顺利实施将显著提升公司的资产规模和营运规模，公司的盈利能力和水平显著提升，资产负债率提升但仍处于合理、安全范围
项目落地实施后，项目合资公司将列入公司的合并会计报表范围，根据《企业会计准则》等有关规定，涉及承诺回购政府指定的投资主体的200,000万元出资在公司合并会计报表时确认为“金融负债”（最终以审计机构的审计结果为准）。一方面，项目如顺利实施并达到预期经济效益，将显著提升公司的盈利能力和水平；一方面，该等金融
负债在完成回购地方政府指定主体的出资前每年将在公司合并会计报表时确认8,000多万元的财务费用（参考目前五年期LPR为4.2%计算，最终以审计机构的审计结果为准），相应在项目投产盈利前对公司的盈利水平造成一定的不利影响；一方面，将提升公司的资产负债率水平。截止2022年12月31日，公司总资产624,716万元、总负债126,355万元，项目落地实施后，公司的资产和负债规模将相应较大幅度提升，其中资产增加800,000万元（总投资900,000万元，其中技术等无形资产出资100,000万元将合并会计报表抵销），负债增加550,000万元（其中，项目公司贷款350,000万元、承诺回购政府指定的投资主体出资200,000万元），公司的资产负债率水平将由实施前约
20.23%提升至47.41%，但整体仍处于合理、安全的范围。此外，随着公司通过定增换股等方式完成回购地方政府指定主体的出资，公司的资产负债率水平将相应降低。
六、风险提示及其他
1、截止本公告日，公司已与地方政府共同签署了《关于微腔电子纸显示器件（MED）项目的投资合作协议》，上述协议必须经各方按照相关规定完成各自的法定审批程序，在各方各自有权决策机构批准后生效（其中，公司签署本协议已获得其董事会的授权，还需提交其股东大会审议通过）；截止本公告日，地方政府已完成了签署该协议的法定审批程序，并获得其各自有权决策机构的批准，公司签署本协议已获得董事会的授权，还需提交公司股东大会审议通过，能否通过公司股东大会的审批存在一定的不确定性，因此该协议最终能否生效实施存在一定的不确定性。
2、公司拟与地方政府指定的投资主体共同出资设立的项目合资公司尚未注册成立，能否完成注册设立存在一定的不确定性；此外，本次合作投资的项目最终还需经过发改、环保等政府主管部门予以核准（或备案），最终能否完成核准（或备案）存在一定的不确定性。
3、项目合资公司成立后，在实际经营过程中可能面临国家或地方政策调整、宏观经济、行业政策、市场需求变化、技术研发、经营管理、不可抗力等多方面因素的影响，项目未来经营情况存在一定的不确定性。项目公司将不断完善其治理结构和内部控制体系，密切关注相关政策，加强经营风险防范意识，通过专业化运作和科学化管理降低运营风险。
4、本公告所涉及的行业未来发展趋势、市场前景分析、未来计划、发展战略等前瞻性陈述不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。
5、项目投资和建设规模大、建设周期长、资金需求大，在项目实施过程中，如果上述各方面因素出现变化，项目建设期可能延期，项目投产的时间可能延迟，将影响项目的实施，从而影响公司的预期收益，因此，项目能否实现预期经济效益具有一定的不确定性。本次公告中提及的项目预计实现的经济效益数据不构成公司对投资者的实质承诺，随着项目的投资规模、投资进度、行业竞争环境、技术、市场等多种因素的变化，项目预计实现的经济效益最终能否实现存在较大的不确定性。基于如前所述的项目对公司未来发展的重要性，公司将努力做好项目的投资建设和组织实施工作，统筹协调相关资源和条件，努力将其培育成为公司新的业务和利润增长点，力争获得良好的经济效益。
6、公司将根据本次合作投资的进展情况，严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的规定，及时履行相应的信息披露义务。
7、公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），敬请广大投资者认真、全面了解本次公告的全部内容，尤其是上述与项目风险分析与提示有关的全部内容，客观理性投资决策并注意投资风险。
七、备查文件
1、公司第八届董事会第十二次会议决议
2、公司与湖州市南浔区人民政府、浙江南浔经济技术开发区管理委员会共同签署的《关于微腔电子纸显示器件（MED）项目的投资合作协议》
特此公告
深圳莱宝高科技股份有限公司
董事会2023年10月21日