北京诺禾致源科技股份有限公司
向特定对象发行A股股票募集资金验资报告
| 目录 | 页次 | ||
| 一、 | 验资报告 | 1-2 | |
| 二、 | 新增注册资本实收情况明细表 | 1-2 | |
| 三、 | 注册资本及股本变更前后对照表 | 3-4 | |
| 四、 | 验资事项说明 | 1-2 | |
验 资 报 告
信会师报字[2023]第ZG11941号
北京诺禾致源科技股份有限公司：
我们接受委托，审验了北京诺禾致源科技股份有限公司（以下简称“贵公司”）截至2023年10月12日止新增注册资本及股本情况。按照法律法规以及协议、章程的要求出资，提供真实、合法、完整的验资资料，保护资产的安全、完整是全体股东及贵公司的责任。我们的责任是对贵公司新增注册资本及股本情况发表审验意见。我们的审验是依据《中国注册会计师审计准则第1602号——验资》进行的。在审验过程中，我们结合贵公司的实际情况，实施了检查等必要的审验程序。贵公司原注册资本为人民币400,200,000.00元，股本为人民币普通股400,200,000.00股。根据贵公司于2022年3月23日召开第二届董事会第二十四次会议、第二届监事会第十五次会议、于2022 年4月8日召开的2022年第二次临时股东大会、2022年11月10日中国证券监督管理委员会“证监许可[2022]2813号”的同意以及贵公司章程规定，贵公司拟向特定对象发行人民币普通股股票不超过80,040,000股。本次发行的主承销商为中信证券股份有限公司，发行股份由投资者以货币资金认购。经我们审验，截至2023年10月12日，贵公司已发行人民币普通股16,000,000.00股，每股发行价格20.76元，共募集资金人民币332,160,000.00元，扣除各项发行费用人民币4,551,356.60元，实际募集资金净额共计人民币327,608,643.40元，其中增加注册资本人民币16,000,000.00元，增加资本公积311,608,643.40元。
同时我们注意到，贵公司本次增资前的注册资本人民币400,200,000.00元，股本人民币400,200,000.00元。截至2023年10月12日止，变更后的注册资本人民币416,200,000.00元、累计股本人民币416,200,000.00元。
本验资报告供贵公司申请办理注册资本及股本变更登记及据以向全体股东签发出资证明时使用，不应被视为是对贵公司验资报告日
附件1
新增注册资本实收情况明细表
截至2023年10月12日止
被审验单位名称：北京诺禾致源科技股份有限公司 货币单位：人民币元
| 股东名称 | 认缴新增注册资本 | 新增注册资本的实际出资情况 | |||||||
| 货币 | 实物资产 | 无形资产 | 合计 | 其中：股本 | |||||
| 金额 | 占新增注册资本比例 | 其中：货币出资 | |||||||
| 金额 | 占新增注册资本比例 | ||||||||
| 广发基金管理有限公司 | 1,348,747 | 27,999,987.72 | 27,999,987.72 | 1,348,747 | 8.43% | 1,348,747 | 8.43% | ||
| 薛小华 | 578,034 | 11,999,985.84 | 11,999,985.84 | 578,034 | 3.61% | 578,034 | 3.61% | ||
| 华安证券股份有限公司 | 578,034 | 11,999,985.84 | 11,999,985.84 | 578,034 | 3.61% | 578,034 | 3.61% | ||
| 江西中文传媒蓝海国际投资有限公司 | 1,926,782 | 39,999,994.32 | 39,999,994.32 | 1,926,782 | 12.04% | 1,926,782 | 12.04% | ||
| 中欧基金管理有限公司 | 2,401,257 | 49,850,095.32 | 49,850,095.32 | 2,401,257 | 15.01% | 2,401,257 | 15.01% | ||
| 华泰资产管理有限公司（代“华泰优颐股票专项型养老金产品-中国农业银行股份有限公司”） | 963,391 | 19,999,997.16 | 19,999,997.16 | 963,391 | 6.02% | 963,391 | 6.02% | ||
| 华泰资产管理有限公司（代“天安人寿股保险股份有限公司-华泰多资产组合”） | 963,391 | 19,999,997.16 | 19,999,997.16 | 963,391 | 6.02% | 963,391 | 6.02% | ||
| 财通基金管理有限公司 | 1,984,585 | 41,199,984.60 | 41,199,984.60 | 1,984,585 | 12.40% | 1,984,585 | 12.40% | ||
附件2
注册资本及股本变更前后对照表
截至2023年10月12日止被审验单位名称：北京诺禾致源科技股份有限公司 货币单位：人民币元
| 项目 | 认缴注册资本 | 股本 | |||||||
| 变更前 | 变更后 | 变更前 | 本次增加额 | 变更后 | |||||
| 金额 | 出资比例(%) | 金额 | 出资比例(%) | 金额 | 占注册资本总额比例(%) | 金额 | 占注册资本总额比例（%） | ||
李瑞强
| 李瑞强 | 214,810,148.00 | 53.68 | 214,810,148.00 | 51.61 | 214,810,148.00 | 53.68 | 214,810,148.00 | 51.61 |
蒋智
| 蒋智 | 15,725,486.00 | 3.93 | 15,725,486.00 | 3.78 | 15,725,486.00 | 3.93 | 15,725,486.00 | 3.78 |
北京诺禾禾谷投资管理中心（有限合伙）
| 北京诺禾禾谷投资管理中心（有限合伙） | 12,580,389.00 | 3.14 | 12,580,389.00 | 3.02 | 12,580,389.00 | 3.14 | 12,580,389.00 | 3.02 |
北京致源禾谷投资管理中心（有限合伙）
| 北京致源禾谷投资管理中心（有限合伙） | 55,039,203.00 | 13.75 | 55,039,203.00 | 13.22 | 55,039,203.00 | 13.75 | 55,039,203.00 | 13.22 |
成长拾贰号投资（深圳）合伙企业（有限合伙）
| 成长拾贰号投资（深圳）合伙企业（有限合伙） | 22,895,867.00 | 5.72 | 22,895,867.00 | 5.50 | 22,895,867.00 | 5.72 | 22,895,867.00 | 5.50 |
深圳市招银共赢股权投资合伙企业（有限合伙）
| 深圳市招银共赢股权投资合伙企业（有限合伙） | 991,476.00 | 0.25 | 991,476.00 | 0.24 | 991,476.00 | 0.25 | 991,476.00 | 0.24 |
先进制造产业投资基金（有限合伙）
| 先进制造产业投资基金（有限合伙） | 18,126,461.00 | 4.53 | 18,126,461.00 | 4.36 | 18,126,461.00 | 4.53 | 18,126,461.00 | 4.36 |
上海方和投资中心（有限合伙）
| 上海方和投资中心（有限合伙） | 769,778.00 | 0.19 | 769,778.00 | 0.18 | 769,778.00 | 0.19 | 769,778.00 | 0.18 |
红杉安辰（厦门）股权投资合伙企业（有限合伙）
| 红杉安辰（厦门）股权投资合伙企业（有限合伙） | 9,530,596.00 | 2.38 | 9,530,596.00 | 2.29 | 9,530,596.00 | 2.38 | 9,530,596.00 | 2.29 |
深圳市招商招银股权投资基金合伙企业（有限合伙）
| 深圳市招商招银股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 3,000,000.00 | 0.75 | 3,000,000.00 | 0.72 | 3,000,000.00 | 0.75 | 3,000,000.00 | 0.72 |
中集资本管理有限公司
| 中集资本管理有限公司 | 1,800,000.00 | 0.45 | 1,800,000.00 | 0.43 | 1,800,000.00 | 0.45 | 1,800,000.00 | 0.43 |
建创中民（昆山）创业投资企业（有限合伙）
| 建创中民（昆山）创业投资企业（有限合伙） | 1,130,596.00 | 0.28 | 1,130,596.00 | 0.27 | 1,130,596.00 | 0.28 | 1,130,596.00 | 0.27 |
天津海河百川股权投资基金企业（有限合伙）
| 天津海河百川股权投资基金企业（有限合伙） | 1,800,000.00 | 0.45 | 1,800,000.00 | 0.43 | 1,800,000.00 | 0.45 | 1,800,000.00 | 0.43 |
服务贸易创新发展引导基金（有限合伙）
| 服务贸易创新发展引导基金（有限合伙） | 1,800,000.00 | 0.45 | 1,800,000.00 | 0.43 | 1,800,000.00 | 0.45 | 1,800,000.00 | 0.43 |
社会公众普通股
| 社会公众普通股 | 40,200,000.00 | 10.04 | 40,200,000.00 | 9.66 | 40,200,000.00 | 10.04 | 40,200,000.00 | 9.66 |
广发基金管理有限公司
| 广发基金管理有限公司 | 1,348,747 | 0.32 | 1,348,747 | 1,348,747 | 0.32 |
薛小华
| 薛小华 | 578,034 | 0.14 | 578,034 | 578,034 | 0.14 |
华安证券股份有限公司
| 华安证券股份有限公司 | 578,034 | 0.14 | 578,034 | 578,034 | 0.14 |
附件3
验资事项说明
一、基本情况
北京诺禾致源科技股份有限公司（以下简称“贵公司”)，由自然人李瑞强发起设立，成立于2011年3月15日，2021年4月在上海证券交易所上市。统一社会信用代码为：9111011457125686XY。本次向特定对象发行前贵公司的注册资本与股本均为400,200,000.00元，变更后贵公司申请的注册资本与股本均为人民币416,200,000.00元。
二、增加资本的规定
本次变更前注册资本为人民币400,200,000.00元，股本为人民币400,200,000.00元。
根据贵公司于2022年3月23日召开第二届董事会第二十四次会议、第二届监事会第十五次会议、于2022 年4月8日召开的2022年第二次临时股东大会审议，贵公司拟向特定对象发行人民币普通股股票不超过80,040,000股。
根据中国证监会“证监许可[2022]2813号”文《关于同意北京诺禾致源科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》的同意，贵公司通过向广发基金管理有限公司、华安证券股份有限公司、江西中文传媒蓝海国际投资有限公司、中欧基金管理有限公司、华泰资产管理有限公司（代“华泰优颐股票专项型养老金产品-中国农业银行股份有限公司”）、华泰资产管理有限公司（代“天安人寿股保险股份有限公司-华泰多资产组合”）、财通基金管理有限公司、上海朗实投资管理中心(有限合伙)-朗实定远1号私募证券投资基金、诺德基金管理有限公司、共青城雅致股权投资合伙企业（有限合伙）及薛小华共计11位特定对象定向增发方式发行人民币普通股A股股票16,000,000股，每股面值1元，每股发行价人民币20.76元，募集资金总额为332,160,000.00元。募集资金总额扣除发行费用后的净额超过新增注册资本部分计入资本公积（股本溢价）。
三、募集资金情况
本次发行股票，共募集资金人民币332,160,000.00元，扣除保荐承销费、专项审计费、验资费、评估费及律师费等发行费用（不含增值税）共计4,551,356.60元后，实际募集资金净额327,608,643.40元，其中增加注册资本人民币16,000,000.00元，增加资本公积311,608,643.40元。
经审核，用于本次发行的发行费用明细如下：
货币单位：人民币元
| 费用明细 | 金额（不含税） |
保荐承销费
| 保荐承销费 | 3,039,245.28 |
审计、验资及评估费用
| 审计、验资及评估费用 | 169,811.32 |
律师费用
| 律师费用 | 700,000.00 |
用于本次发行的信息披露费用
| 用于本次发行的信息披露费用 | 424,528.30 |
发行相关的手续费及其他费用
| 发行相关的手续费及其他费用 | 217,771.70 |
合计
| 合计 | 4,551,356.60 |
四、审验结果
1、截至2023年10月12日止，公司本次向特定对象发行股票认购款已存入中信证券股份有限公司在中国银行股份有限公司北京丰联广场大厦支行开立的指定认购款缴存账户（账号：350645001263），中信证券股份有限公司已于2023年10月12日扣除相关含税保荐承销费及持续督导费人民币3,321,600.00元后，将募集资金余额人民币328,838,400.00元汇入公司人民币账户。具体情况如下：
| 缴入日期 | 账户名称 | 开户行 | 账号 | 到账金额（元） |
2023/10/12
| 2023/10/12 | 北京诺禾致源科技股份有限公司 | 招商银行股份有限公司北京清华园科技金融支行 | 110912310310618 | 328,838,400.00 |
注：本所已派人员前往上述银行函证，已收到银行确认函。
2、贵公司本次向特定对象发行股票募集资金人民币332,160,000.00元，扣除发行费用（不含增值税）共计4,551,356.60元后，募集资金净额327,608,643.40元，其中增加注册资本人民币16,000,000.00元，增加资本公积311,608,643.40元。
3、本次向特定对象发行前贵公司的注册资本与股本均为人民币400,200,000.00元，截止2023年10月12日止，变更后注册资本与股本为人民币416,200,000.00元。
五、其他事项
无需说明的其他事项。