证券代码：688313 证券简称：仕佳光子 公告编号：2023-039
河南仕佳光子科技股份有限公司关于修订《公司章程》及部分内部管理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
河南仕佳光子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年10月20日召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》和《关于修订公司内部管理制度的议案》，现将相关情况公告如下：
一、《公司章程》部分条款的修订情况
为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023年8月修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作（2023年修订）》等有关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司对《公司章程》进行了修订。修订前后内容对比如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第四十二条 公司下列担保行为，须经股东大会审议通过： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； …… （七）上海证券交易所或《公司章程》规定的须股东大会批准的其他对外担保事项。 …… 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或受实际控制人、管理人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的过半数通过。 | 第四十二条 公司下列担保行为，须经股东大会审议通过： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； …… （七）上海证券交易所或《公司章程》规定的须股东大会批准的其他对外担保事项。 …… 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或受实际控制人、管理人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的过半数通过。 公司董事、高级管理人员、经办部门人员 |
| 违反法律、行政法规或者本章程中有关担保事项的审批权限、审议程序擅自提供担保，给公司造成损害的，应当承担赔偿责任，公司可以依法对其提起诉讼；涉嫌犯罪的，公司依法移交相关部门追究刑事责任。 | |
| 第八十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。……独立董事候选人，由董事会、监事会、连续九十日以上单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东提名。有关被提名董事、监事候选人的简历和基本情况应在股东大会召开前发给董事会秘书。 | 第八十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。……独立董事候选人，由董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东提名；依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。有关被提名董事、监事候选人的简历和基本情况应在股东大会召开前发给董事会秘书。 |
| 第九十四条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期3年，任期届满可连选连任。 董事任期从股东大会决议通过之时起计算，至本届董事会任期届满时为止。…… | 第九十四条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期3年，任期届满可连选连任。独立董事连任时间不得超过六年。在公司连续任职独立董事已满6年的，自该事实发生之日起36个月内不得被提名为公司独立董事候选人。公司首次公开发行上市前已任职的独立董事，其任职时间连续计算。 董事任期从股东大会决议通过之时起计算，至本届董事会任期届满时为止。…… |
| 第九十八条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 …… 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 第九十八条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 …… 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 董事提出辞职的，公司应当在60日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和公司章程的规定。 |
| 第一百〇二条 公司董事会中设独立董事，独立董事人数不得少于董事会成员的1/3，其中至少有1名会计专业人士。 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。 …… | 第一百〇二条 公司董事会中设独立董事，独立董事人数不得少于董事会成员的1/3，其中至少有1名会计专业人士。 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。 …… |
| 第一百〇四 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 | 第一百〇四条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议。独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 |
| 第一百一十条 公司下述交易事项，授权董事会进行审批： | 第一百一十条 公司下述交易事项，授权董事会进行审批： |
| …… 对于公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产的5%的关联交易，应当由独立董事发表独立意见认可后，提交董事会讨论决定。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告。 …… | …… 对于应当披露的关联交易，应当经全体独立董事过半数同意后，提交董事会讨论决定。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专项报告，作为其判断的依据。 …… |
| 第一百二十四条 董事会设立审计委员会、战略与投资委员会、提名及薪酬委员会，委员会成员应当为单数，并不得少于3名。……审计委员会的召集人应为会计专业人士。 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应当提交董事会审查决定。 | 第一百二十四条 董事会设立审计委员会、战略与投资委员会、提名及薪酬委员会，委员会成员应当为单数，并不得少于3名。……审计委员会的召集人应为会计专业人士，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应当提交董事会审查决定。 |
| 新增 | 第一百二十五条 审计委员会代表董事会对企业经济活动的合规性、合法性和效益性进行独立的评价和监督，负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。 |
| 新增 | 第一百二十六条 提名及薪酬委员会负责拟定董事和高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，同时负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 |
| 新增 | 第一百二十七条 战略与投资委员会主要负责对公司长期发展战略规划、重大战略性投资进行可行性研究。 |
| 第一百四十二条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 | 第一百四十五条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 监事提出辞职的，公司应当在60日内完成补选，确保监事会构成符合法律法规和公司章程的规定。 |
| 第一百七十三条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、巨潮咨询网等中国证监会指定媒体为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 | 第一百七十六 中国证监会指定媒体和上海证券交易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 |
| 第一百八十二条 公司有本章程第一百八十二条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 …… | 第一百八十五条 公司有本章程第一百八十四条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 …… |
| 第一百八十三条 公司因有本章程第一百 | 第一百八十六条 公司因有本章程第一百 |
| 八十二条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，…… | 八十四条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，…… |
除上述条款外，其他条款不变，上述修订及备案登记最终以市场监督管理部门的核准结果为准。修订后的《公司章程》将在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，本次《公司章程》修订尚需提交股东大会审议通过后生效。
二、公司内部管理制度的修订情况
本次同步修订的内部管理制度有《审计委员会议事规则》《提名及薪酬委员会议事规则》《战略与投资委员会议事规度》《投资者关系管理制度》《信息披露管理制度》《董事会议事规则》《股东大会议事规则》《独立董事工作制度》《关联交易管理制度》，以上制度修订后的全文将在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。其中《董事会议事规则》《股东大会议事规则》《独立董事工作制度》《关联交易管理制度》修订尚需提交股东大会审议通过后生效。
特此公告。
河南仕佳光子科技股份有限公司董事会
2023年10月21日