国泰君安证券股份有限公司关于福建傲农生物科技集团股份有限公司
转让子公司控股权相关事项的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“保荐机构”）作为福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“傲农生物”、“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年1月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等有关法律法规和规范性文件要求，对傲农生物转让子公司股权并涉及部分募投项目公司股权间接转让暨关联交易、转让子公司控股权后形成对外担保事项进行了核查，具体情况如下：
一、关于转让子公司股权并涉及部分募投项目公司股权间接转让暨关联交易事项
（一）本次交易情况概述
1、本次交易的基本情况
基于公司战略发展规划和公司生猪育种业务现有的良好基础，为使生猪育种业务进一步系统化、市场化发展，增强其独立性和社会化服务能力，并通过引入外部投资方和员工持股机制，充分调动生猪育种板块核心骨干员工的积极性，激励员工与公司共同发展，公司拟将持有的福建傲芯生物科技集团有限公司（以下简称“傲芯生物”或“目标公司”）51%股权按74,792.80万元的价格转让给漳州鸿枫农业科技有限公司（以下简称“漳州鸿枫”）。根据厦门嘉学资产评估房地产估价有限公司（以下简称“嘉学评估”）出具的嘉学评估评报字〔2023〕8320035号《资产评估报告》，傲芯生物在评估基准日（2023年7月31日）的母公司报表股东全部权益账面价值44,551.63万元，采用收益法的评估价值146,652.55万
元，评估增值102,100.92万元，增值率229.17%。在评估基础上经交易双方协商一致同意，本次傲芯生物的整体估值为146,652.55万元，本次傲芯生物51%的股权转让交易价格确定为74,792.80万元。
通过本次交易的实施，预计公司可获得资金约7.48亿元，预计可产生投资收益超过10亿元，有助于优化公司资产负债结构，改善公司现金流，降低资产负债率。
2、本次交易构成关联交易的说明
漳州鸿枫目前股东为万文峰持股70%（其中万文峰拟将漳州鸿枫的20%股权转让给杨龙军、15%股权转让给厦门东煦科技有限公司、5%股权转让给丁能水，目前正在申请办理工商变更）、福建芯育生物科技有限公司（以下简称“福建芯育”）持股10%、漳州莱福德农业投资有限公司（以下简称“漳州莱福德”）持股10%、漳州市聚芯农业投资有限公司（以下简称“漳州聚芯”）持股10%。万文峰系公司长期合作方，系傲芯生物管理层，目前担任傲芯生物总经理。福建芯育、漳州莱福德、漳州聚芯系拟以傲芯生物员工为主体的持股平台，目前正在梳理员工持股机制，后续将吸收傲芯生物及其下属控股企业的核心骨干员工进入持股平台。
公司董事丁能水目前系福建芯育的控股股东、执行董事，公司董事吴俊目前系漳州莱福德的控股股东，公司董事叶俊标目前系漳州聚芯的控股股东、公司职工代表监事匡俊目前系漳州聚芯的执行董事兼法定代表人、公司副总经理郭泗虎目前系漳州聚芯的经理，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，丁能水、福建芯育、漳州莱福德、漳州聚芯目前系公司的关联方。
因此，公司完成本次转让傲芯生物51%股权后，尽管漳州鸿枫不属于公司的关联方，但丁能水、福建芯育、漳州莱福德、漳州聚芯等公司关联方将通过漳州鸿枫间接持有傲芯生物股权，基于审慎判断，本次公司向漳州鸿枫转让傲芯生物51%股权事宜将构成与丁能水、福建芯育、漳州莱福德、漳州聚芯等关联方共同投资（关联方间接持有目标公司股权），本次交易构成关联交易。
本次交易标的最近一期末与最近一年末的资产总额、资产净额、最近一个会
计年度营业收入及成交金额（其中资产总额、资产净额与成交金额以较高者为准）占上市公司最近一个会计年度经审计的相应财务数据比例未达到50%，根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，本次交易不构成重大资产重组。
3、本次交易涉及部分募投项目公司股权间接转让傲芯生物部分下属子公司涉及公司2017年首次公开发行股票、2019年非公开发行股票等募投项目共4个，项目情况如下：
单位：万元
| 序号 | 下属子公司名称 | 募集资金投资项目 | 募集资金类型 | 募集资金承诺投资额 |
| 1 | 吉安市傲农现代农业科技有限公司（以下简称“吉安现代农业”） | 吉安现代农业冠朝8,400头商品母猪场项目 | 2017年首次公开发行股票 | 7,500.00 |
| 2 | 吉安现代农业 | 南溪猪场养殖基地建设项目（一期） | 2019年非公开发行股票 | 8,100.00 |
| 3 | 上杭傲农槐猪产业发展有限公司（以下简称“上杭傲农”） | 上杭槐猪产业综合开发项目（槐猪种群保护中心和槐猪育种扩繁场） | 2019年非公开发行股票 | 6,300.00 |
| 4 | 乐山傲新育种有限公司（以下简称“乐山傲新”） | 种养殖项目 | 2019年非公开发行股票 | 4,800.00 |
上述募投项目募投资金均已按募投使用计划使用完毕并投产，目前由公司通过全资子公司傲芯生物间接100%享有股权权益，本次转让傲芯生物股权变更完成后，公司享有的募投项目股权权益将由100%变更为49%。
（二）交易对方介绍
公司名称：漳州鸿枫农业科技有限公司
统一社会信用代码：91350603MA33RUC94J
成立日期：2020年4月24日
注册资本：15,000万元
法定代表人：万文峰
主要股东：万文峰持股70%（其中万文峰拟将漳州鸿枫的20%股权转让给杨龙军、15%股权转让给厦门东煦科技有限公司、5%股权转让给丁能水，目前
正在申请办理工商变更）、福建芯育持股10%、漳州莱福德持股10%、漳州聚芯持股10%（福建芯育、漳州莱福德、漳州聚芯系拟以傲芯生物员工为主体的持股平台，后续将吸收傲芯生物及其下属控股企业的核心骨干员工进入持股平台，此外，漳州鸿枫正在引进厦门东煦科技有限公司等投资方，未来还将根据需要继续引进其他投资方）
主营业务：农业科学研究和试验发展；对农业的投资。注册地址：福建省漳州市龙文区建元东路5号融信翠湖4幢204室本次股权转让价款以现金方式支付，根据公司的了解，本次漳州鸿枫收购傲芯生物股权的资金来源为自有资金和自筹资金，包括漳州鸿枫相关股东及持股员工的出资资金，以及漳州鸿枫计划以并购贷款等方式筹资部分资金，目前已与相关金融机构展开接洽。截至2023年6月，漳州鸿枫最近一年及一期主要财务数据如下：
单位：万元
| 2023.6.30 | 2023年1-6月 | 2022.12.31 | 2022年度 | ||||
| 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 | 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 |
| 3,313.48 | 2,096.05 | - | 588.43 | 2,725.26 | 1,507.62 | - | 152.23 |
截至目前，漳州鸿枫不属于公司的关联方（漳州鸿枫的部分股东则为公司关联方），漳州鸿枫与公司不存在产权关系。经公开渠道查询，截至目前漳州鸿枫不属于失信被执行人。
（三）关联人介绍
1、关联关系介绍
漳州鸿枫目前股东为万文峰持股70%（其中万文峰拟将漳州鸿枫的20%股权转让给杨龙军、15%股权转让给厦门东煦科技有限公司、5%股权转让给丁能水，目前正在申请办理工商变更），福建芯育持股10%，漳州莱福德持股10%，漳州聚芯持股10%。
公司董事丁能水目前系福建芯育的控股股东、执行董事，公司董事吴俊目前系漳州莱福德的控股股东，公司董事叶俊标目前系漳州聚芯的控股股东、公司职
工代表监事匡俊目前系漳州聚芯的执行董事兼法定代表人、公司副总经理郭泗虎目前系漳州聚芯的经理，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，丁能水、福建芯育、漳州莱福德、漳州聚芯目前系公司的关联方。
因此，公司完成本次转让傲芯生物51%股权后，尽管漳州鸿枫不属于公司的关联方，但丁能水、福建芯育、漳州莱福德、漳州聚芯等公司关联方将通过漳州鸿枫间接持有傲芯生物股权，基于审慎判断，本次公司向漳州鸿枫转让傲芯生物51%股权事宜将构成与丁能水、福建芯育、漳州莱福德、漳州聚芯等关联方共同投资（关联方间接持有目标公司股权），本次交易构成关联交易。
2、关联人基本情况
| 关联方名称 | 福建芯育 | 漳州莱福德 | 漳州聚芯 |
| 统一社会信用代码 | 91350602MABUR0TQ9Y | 91350602MABY9U2H0J | 91350602MABX4M2Q4H |
| 成立日期 | 2022年8月24日 | 2022年8月25日 | 2022年8月26日 |
| 注册资本 | 2,000.00万元 | 2,000.00万元 | 2,000.00万元 |
| 法定代表人 | 邓政 | 郑森镇 | 匡俊 |
| 主要股东 | 丁能水持股60%、龙毅持股10%、邓政持股10%、雷支成持股10%、徐德萌持股10% | 吴俊持股60%、郑森镇持股10%、凌勇持股10%、凌宝明持股10%、邱河辉持股10% | 叶俊标持股60%、郭泗虎持股10%、匡俊持股10%、羊井铨持股10%、杨辉持股10% |
| 主营业务 | 一般项目：科技推广和应用服务；生物有机肥料研发；农业科学研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；牲畜销售；畜牧渔业饲料销售；饲料原料销售；肥料销售；林业产品销售；农作物栽培服务；道路货物运输站经营；资源再生利用技术研发；新材料技术研发；畜禽粪污处理利用；总质量4.5吨及以下普通货运车辆道路货物运输（除网络货运和危险货物）；以自有资金从事投资活动。许可项目：种 | 一般项目：以自有资金从事投资活动；农业科学研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；牲畜销售；畜牧渔业饲料销售；饲料原料销售；生物有机肥料研发；肥料销售；林业产品销售；农作物栽培服务；畜牧机械销售；环境保护专用设备销售；道路货物运输站经营；资源再生利用技术研发；新材料技术研发；畜禽粪污处理利用；总质量4.5吨及以下普通货运车辆道路 | 一般项目：以自有资金从事投资活动；农业科学研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；牲畜销售；畜牧渔业饲料销售；饲料原料销售；生物有机肥料研发；肥料销售；林业产品销售；农作物栽培服务；畜牧机械销售；环境保护专用设备销售；道路货物运输站经营；资源再生利用技术研发；新材料技术研发；畜禽粪污处理利用；总质量4.5吨及以下普通货运车辆道路货物运输（除网络货运和危险 |
| 畜禽经营；道路货物运输（不含危险货物）；农作物种子经营。 | 货物运输（除网络货运和危险货物）。许可项目：种畜禽经营；道路货物运输（不含危险货物）；农作物种子经营。 | 货物）。许可项目：种畜禽经营；道路货物运输（不含危险货物）；农作物种子经营。 | |
| 注册地址 | 福建省漳州市芗城区瑞京路378号7幢1号 | 福建省漳州市芗城区瑞京路378号7幢2号 | 福建省漳州市芗城区瑞京路378号7幢4号 |
注：上述关联方的主要股东中，丁能水、吴俊、叶俊标系公司董事，匡俊系公司职工代表监事，郭泗虎、羊井铨系公司副总经理。福建芯育、漳州莱福德、漳州聚芯系拟以傲芯生物员工为主体的持股平台，目前正在梳理员工持股机制，后续将吸收傲芯生物及其下属控股企业的核心骨干员工进入持股平台，目前暂未开展经营，暂无财务报表。
丁能水现任公司董事、集团研究院院长、公司子公司傲芯生物董事长。
经公开渠道查询，截至目前丁能水、福建芯育、漳州莱福德、漳州聚芯不属于失信被执行人。
（四）交易标的基本情况
、交易标的名称和类别
本次交易类型为出售资产，交易标的为公司持有的傲芯生物51%股权。
、本次交易标的股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。截至目前，傲芯生物不属于失信被执行人。
、标的公司基本情况公司名称：福建傲芯生物科技集团有限公司法定代表人：丁能水成立日期：
2023年
月
日注册资本：
45,000万元人民币注册地点：福建省漳州市芗城区瑞京路
号
幢
号
经营范围：一般项目：生物基材料技术研发；农业科学研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；牲畜销售；水产品零售；水产品批发；畜牧渔业饲料销售；饲料原料销售；生物有机肥料研发；肥料销售；林业产品销售；农作物栽培服务；花卉种植；水果种植；食用菌种植；中草药种植；新鲜水果零售；畜牧机械销售；环境保护专用设备销售；道路货物运输站经营；资源再生利用技术研发；新材料技术研发；畜禽粪污处理利用；总质量4.5吨及以下普通货运车辆道路货物运输（除网络货运和危险货物）；农村民间工艺及制品、休闲农业和乡村旅游资源的开发经营；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；以自有资金从事投资活动；非主要农作物种子生产。许可项目：种畜禽生产；种畜禽经营；食品生产；水产养殖；家禽饲养；牲畜饲养；林木种子生产经营；肥料生产；道路货物运输（不含危险货物）；主要农作物种子生产；农作物种子经营。
目前股东情况：傲农生物持股100%。
截至评估基准日2023年7月31日，傲芯生物最近一年及一期主要财务指标（合并报表）如下：
单位：万元
| 科目 | 2023年7月31日 | 2022年12月31日 |
| 资产总额 | 171,989.36 | 171,625.74 |
| 负债总额 | 128,574.17 | 117,383.36 |
| 资产净额 | 43,415.20 | 54,242.38 |
| 归属于母公司股东的净资产 | 38,653.80 | 48,784.06 |
| 科目 | 2023年1-7月 | 2022年度 |
| 营业收入 | 33,922.07 | 66,630.91 |
| 归属于母公司股东的净利润 | -5,443.92 | -3,692.81 |
注：上述数据已经符合规定条件的容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，审计意见为标准无保留意见。
傲芯生物系控股平台，通过下属子公司开展生猪育种业务，傲芯生物下属子公司的主要业务情况如下：
| 序号 | 子公司名称 | 成立日期 | 省份地区 | 主营业务 |
| 1 | 泰和县傲牧育种有限公司（以下简称“泰和傲牧”） | 2017/1/23 | 江西省吉安市 | 种猪繁育、生猪饲养 |
| 2 | 吉安现代农业 | 2012/7/23 | 江西省吉安市 | 种猪繁育、生猪饲养 |
| 3 | 吉安市傲丰农牧有限公司（以下简称“吉安傲丰”） | 2019/12/30 | 江西省吉安市 | 种猪繁育、生猪饲养 |
| 4 | 吉安市傲宝生物科技有限公司（以下简称“吉安傲宝”） | 2019/6/10 | 江西省吉安市 | 种公猪养殖、猪精液生产 |
| 5 | 乐山傲新 | 2018/2/11 | 四川省乐山市 | 种猪繁育、生猪饲养 |
| 6 | 乐山市傲凯畜牧有限公司 | 2020/12/7 | 四川省乐山市 | 种公猪养殖、猪精液生产 |
| 7 | 山东傲农种猪有限公司（以下简称“山东傲农”） | 2020/3/4 | 山东省滨州市 | 种公猪养殖、猪精液生产 |
| 8 | 上杭傲农 | 2016/10/21 | 福建省龙岩市 | 种猪繁育、生猪饲养 |
| 9 | 福建哈客生态农业有限公司（以下简称“福建哈克”） | 2015/11/17 | 福建省龙岩市 | 种猪繁育、生猪饲养 |
| 10 | 漳浦县赵木兰养殖有限公司（以下简称“赵木兰养殖”） | 2017/7/11 | 福建省漳州市 | 种猪繁育、生猪饲养 |
| 11 | 傲黑（福建）育种科技有限公司 | 2022/6/27 | 福建省漳州市 | 种猪繁育、生猪饲养 |
| 12 | 漳州傲农现代农业开发有限公司 | 2013/9/2 | 福建省漳州市 | 种猪繁育、生猪饲养 |
| 12-1 | 漳州聚农农业开发有限公司 | 2017/7/24 | 福建省漳州市 | 种猪繁育、生猪饲养 |
| 12-2 | 漳浦县苏坡养殖有限公司 | 2020/8/6 | 福建省漳州市 | 种公猪养殖、猪精液生产 |
（五）交易标的的评估、定价情况
、定价情况及依据本次交易遵循公平合理的定价原则，以资产评估结果为依据确定交易价格。本次交易委托符合规定条件的嘉学评估进行资产评估。根据嘉学评估出具的嘉学评估评报字〔2023〕8320035号《资产评估报告》，本次评估以收益法评估结果作为最终评估结论，截至评估基准日2023年
月
日，傲芯生物的母公司报表股东全部权益账面价值44,551.63万元，评估价值146,652.55万元，评估增值
102,100.92万元，增值率229.17%。在评估基础上经交易双方协商一致同意，本次傲芯生物的整体估值为146,652.55万元，公司本次转让傲芯生物51%股权的交易价格确定为74,792.80万元。傲芯生物主要评估情况如下：
（1）评估对象：福建傲芯生物科技集团有限公司的股东全部权益价值
（2）评估基准日：2023年7月31日
（3）评估方法：收益法和市场法由于资产基础法较难体现被评估单位存在的销售网络、人力资源等无形资产价值，且傲芯生物的部分核心场、扩繁场、公猪站尚在投产期，资产基础法无法体现相关资产未来收益的预期价值，因此本次评估未采用资产基础法。
（4）评估结论：经采用收益法和市场法进行评估，得出如下结论：
①收益法评估结果采用收益法，截止评估基准日2023年7月31日，本次评估对象傲芯生物的股东全部权益价值为146,652.55万元，评估增值102,100.92万元，增值率229.17%。
②市场法评估结果采用市场法，截止评估基准日2023年7月31日，本次评估对象傲芯生物的股东全部权益价值为90,421.78万元，评估增值45,870.15万元，增值率102.96%。
③两种方法评估结果的差异分析本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为146,652.55万元，比市场法测算得出的股东全部权益价值90,421.78万元，差异了56,230.77万元，差异率为
62.19%。两种评估方法差异的原因主要是：
两种评估方法考虑的角度不同，市场法考虑的是市场可比价格，收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。
综上所述，从而造成两种评估方法产生差异。
④评估结果的最终选取在上述两种方法评估结果差异分析基础上，结合评估目的、不同评估方法所使用数据的质量和数量等因素来选取最终评估结果。具体考虑了以下因素：
收益法评估是以被评估单位未来收益能力作为价值评估的基础，更为重视企业整体资产的运营能力和运营潜力，且收益法中包含运营网络、市场份额、服务能力、管理技术、人才团队等无形资产价值；市场法评估结论受资本市场股票指数波动影响大，并且每个公司业务结构、经营模式、企业规模和资产配置不尽相同，所以客观上对上述差异的量化很难做到准确。采用市场法评估，尽管评估人员对评估对象、可比公司进行了必要的分析调整，但在运营模式、以及在资本市场上的差异性仍存在难以调整的因素，导致本次市场法评估结果使用数据的质量较收益法稍差。
基于上述原因，本次评估最终选取收益法的评估结果作为最终评估结论，即最终评估结论如下：
截至评估基准日2023年7月31日，本次评估对象傲芯生物股东全部权益的评估值为人民币146,652.55万元。
2、定价合理性分析
（1）根据嘉学评估出具的资产评估报告，最终选取收益法评估结果作为评估最终结果，傲芯生物股东全部权益评估价值为146,652.55万元，评估增值102,100.92万元，增值率229.17%。傲芯生物的股东全部权益价值评估测算表如下：
单位：万元
| 项目/年份 | 2023年8-12月 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 |
| 一、营业收入 | 30,052.10 | 89,799.95 | 102,532.77 | 110,013.92 | 116,269.46 | 117,739.81 |
| 减：营业成本 | 27,587.48 | 74,964.85 | 81,484.58 | 85,060.88 | 86,561.64 | 87,969.90 |
| 减：税金及附加 | 62.62 | 186.79 | 213.26 | 228.81 | 241.81 | 244.86 |
| 减：销售费用 | 288.66 | 938.43 | 1,107.54 | 1,201.45 | 1,279.70 | 1,294.32 |
| 项目/年份 | 2023年8-12月 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 |
| 减：管理费用 | 914.26 | 2,411.37 | 2,611.32 | 2,797.89 | 2,995.60 | 3,167.67 |
| 减：研发费用 | 258.53 | 363.87 | 415.13 | 444.11 | 468.10 | 474.02 |
| 减：财务费用 | 1,534.23 | 3,682.16 | 3,682.16 | 3,207.16 | 3,207.16 | 2,698.94 |
| 其中：利息费用 | 1,534.23 | 3,682.16 | 3,682.16 | 3,207.16 | 3,207.16 | 2,698.94 |
| 其中：利息收入 | - | - | - | - | - | - |
| 二、营业利润（亏损以“-”号填列） | -593.69 | 7,252.47 | 13,018.78 | 17,073.61 | 21,515.45 | 21,890.09 |
| 加：营业外收入 | - | - | - | - | - | - |
| 减：营业外支出 | - | - | - | - | - | - |
| 三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） | -593.69 | 7,252.47 | 13,018.78 | 17,073.61 | 21,515.45 | 21,890.09 |
| 减：所得税费用 | - | - | - | - | - | - |
| 四、净利润（净亏损以“-”号填列） | -593.69 | 7,252.47 | 13,018.78 | 17,073.61 | 21,515.45 | 21,890.09 |
| 加：税后利息支出 | 1,534.23 | 3,682.16 | 3,682.16 | 3,207.16 | 3,207.16 | 2,698.94 |
| 加：折旧及摊销 | 3,647.27 | 9,007.45 | 9,708.47 | 9,091.13 | 10,009.78 | 9,625.31 |
| 减：资本性支出 | 4,348.72 | 5,147.60 | 4,037.79 | 8,934.35 | 3,972.58 | 5,186.66 |
| 减：营运资金增加额 | -8,451.98 | 3,484.20 | 2,142.73 | 1,180.33 | 164.99 | 516.04 |
| 五、企业自由现金流（FCFF） | 8,691.08 | 11,310.29 | 20,228.89 | 19,257.22 | 30,594.83 | 28,511.64 |
| 加权平均资本成本（WACC） | 9.39% | 9.39% | 9.40% | 9.43% | 9.43% | 9.45% |
| 折现系数（年末折现） | 0.9624 | 0.8797 | 0.8042 | 0.7349 | 0.6716 | 0.6136 |
| 详细预测期折现值 | 8,363.86 | 9,950.13 | 16,267.25 | 14,151.98 | 20,546.64 | 17,495.07 |
| 稳定期价值 | 155,971.15 | |||||
| 六、累计现值 | 242,746.08 | |||||
| 加：非经营性资产和溢余资产 | 7,354.77 | |||||
| 减：非经营性负债 | 8,106.48 | |||||
| 减：有息负债 | 77,277.06 | |||||
| 七、合并口径股东权益价值 | 164,717.31 | |||||
| 减：少数股东权益价值 | 18,064.76 | |||||
| 八、归属母公司的股东全部权益价值 | 146,652.55 | |||||
（2）本次选取市场上养殖企业股权交易的可比案例进行对比分析如下：
| 披露日期 | 上市公司 | 交易标的 | 标的公司整体估值（万元） | 交易基准日/最近一期净资产（万元） | 交易市净率(P/B) |
| 2023.9.27 | 天邦食品(002124.SZ) | 史记生物技术（南京）有限公司不超过30%股权 | 550,000.00 | 90,431.05 | 6.08 |
| 2022.6.21 | 天邦食品(002124.SZ) | 史记生物技术（南京）有限公司51%股权 | 200,000.00 | 60,578.51 | 3.30 |
| 2022.3.5 | 金新农(002548.SZ) | 福建一春农业发展有限公司49%股权 | 55,326.53 | 40,387.72 | 1.37 |
| 2021.12.24 | 华统股份(002840.SZ) | 丽水市丽农生态农牧有限公司30%股权 | 10,000.00 | 9,409.71 | 1.06 |
| 2021.11.3 | 大北农(002385.SZ) | 黑龙江大北农农牧食品有限公司4.35%股权(增资) | 232,574.94 | 139,969.13 | 1.66 |
| 2021.5.19 | 天邦食品(002124.SZ) | 浙江兴农发牧业股份有限公司61%股权 | 51,000.00 | 41,944.44 | 1.22 |
| 2020.6.6 | 振静股份(603477.SH) | 巨星农牧股份有限公司100%股权 | 182,000.00 | 77,537.90 | 2.35 |
| 2019.11.27 | 温氏股份(300498.SZ) | 河南省新大牧业股份有限公司41.22%股权 | 85,000.00 | 33,251.37 | 2.56 |
| 2017.12.26 | 唐人神(002567.SZ) | 辽宁爱琴农业科技股份有限公司62%股权 | 8,500.00 | 7,092.04 | 1.20 |
| 2017.9.19 | 大北农(002385.SZ) | 山东荣昌育种股份有限公司45.61%股权 | 61,467.17 | 31,537.90 | 1.95 |
| 2017.2.23 | 唐人神(002567.SZ) | 湖南龙华农牧发展有限公司51%股权 | 50,955.56 | 12,181.18 | 4.18 |
| 2016.12.30 | 新希望(000876.SZ) | 杨凌本香农业产业集团有限公司70%股权 | 88,000.00 | 26,166.89 | 3.36 |
| 平均值 | - | - | 2.52 | ||
在评估基础上经交易双方协商一致同意，本次傲芯生物的整体估值为146,652.55万元，本次交易中傲芯生物的市净率为3.29倍，高于市场可比交易案例市净率平均值，差异的主要原因在于相关公司的业务结构不同，傲芯生物以种猪繁育业务为主，是一家以技术创新与运用、优质种猪（配套系）培育、高品质种猪扩繁与推广、种猪配套服务为主的专业化种业集团，而可比交易案例标的公司主要以商品猪养殖业务为主。近两年同为种猪业务为主的交易案例即2022年6月、2023年9月天邦食品转让史记生物技术（南京）有限公司股权的市净率亦高于市场可比交易案例市净率平均值，公司本次交易市净率具备合理性。因此，鉴于本次评估目的，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对
象的实际状况，评估结果具备合理性。在评估基础上经交易双方协商一致同意，公司转让傲芯生物51%股权的交易价格确定为74,792.80万元。本次交易定价与评估结果不存在较大差异，交易定价公允，定价方式符合市场化原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。因此，本次交易定价具备合理性。
（六）交易协议的主要内容和履约安排
1、协议各方甲方（受让方）：漳州鸿枫农业科技有限公司乙方（转让方）：福建傲农生物科技集团股份有限公司目标公司：福建傲芯生物科技集团有限公司
2、交易内容以2023年7月31日为评估基准日，目标公司经评估的价值为146,652.55万元，以此为基础，以转受让双方协商同意，乙方应以74,792.80万元将其持有的目标公司51%股权转让给甲方，甲方同意受让。
本次股权转让工商变更材料提交市场监督管理局之日甲方应向乙方支付37,396.50万元；本次股权转让工商变更完成后的6个月内甲方应向乙方支付37,396.30万元。本次股权转让前后，目标公司的股权结构如下：
单位：万元
| 股东 | 股权转让前 | 股权转让后 | ||
| 出资 | 比例 | 出资 | 比例 | |
| 傲农生物 | 45,000 | 100% | 22,050 | 49% |
| 漳州鸿枫 | - | - | 22,950 | 51% |
| 合计 | 45,000 | 100% | 45,000 | 100% |
、业绩补偿
鉴于目标公司经评估的价值为146,652.55万元，评估报告中目标公司未来
年（2024年、2025年、2026年）盈利预测净利润合计为37,344.86万元，甲乙
双方同意，如未来3年目标公司累计实现的经审计的扣非净利润低于37,344.86万元，则目标公司审计报告出具后的1个月内，乙方应对目标公司进行现金补偿，现金补偿金额＝（目标公司未来3年盈利预测净利润－目标公司未来3年经审计实现的净利润金额）×乙方本次出售股权比例对应部分。
4、其他约定
（1）鉴于目标公司作为乙方全资子公司期间，乙方及乙方控股子公司已为目标公司及目标公司子公司向金融机构融资提供担保，上述融资期限届满后，乙方及乙方控股子公司原则上不再为目标公司及目标公司子公司提供担保，如需乙方及乙方控股子公司继续提供担保的，乙方及乙方控股子公司应按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等法律法规、规范性文件的规定和要求履行相应的决策和审批程序。在乙方及乙方控股子公司为目标公司及目标公司子公司向金融机构融资提供担保期间，甲方应同意为乙方融资担保的51%提供不可撤销的连带责任反担保。
（2）鉴于目标公司作为乙方全资子公司期间，目标公司及其控股子公司与乙方及乙方控股子公司存在资金往来，本协议各方同意，上述资金往来原则上应在本次股权转让工商变更完成前完成清理。如本次股权转让工商变更完成后，上述资金往来未清理完毕的，甲方应为乙方资金资助的51%提供不可撤销的连带责任担保。
5、本次股权转让后的目标公司的组织机构
目标公司设董事会，由5名董事组成，其中3名董事由甲方推荐，2名董事由乙方推荐，董事长由甲方推荐的董事担任。目标公司不设立监事会，只设1名监事，监事由乙方推荐。目标公司设总经理1名（并担任公司的法定代表人），由甲方推荐。目标公司财务负责人由甲方委派的人员担任。
6、违约责任及其他
（1）任何一方违反本协议约定义务应向对方承担违约责任。由于一方过错，造成本协议不能履行或不能完全履行时，过错方应承担其行为给目标公司和其他方造成的损失。
（2）因签订及履行本协议而发生的争议，应由各方首先通过友好协商解决，协商不成时，各方同意争议由乙方住所地有管辖权的法院受理管辖。
（3）本协议自各方签字盖章且傲农生物按照《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等法律法规、规范性文件的规定和要求，履行相应的决策和审批程序之日起生效。
（七）本次交易涉及部分募投项目公司股权间接转让
傲芯生物部分下属子公司涉及公司2017年首次公开发行股票、2019年非公开发行股票等募投项目共4个，该等募投项目目前由公司通过全资子公司傲芯生物间接100%享有股权权益，本次转让傲芯生物股权变更完成后，公司享有的募投项目股权权益将由100%变更为49%，涉及的募投项目如下：
| 序号 | 下属子公司名称 | 募集资金投资项目 | 募集资金类型 | 募集资金承诺投资额（万元） | 项目达到预定可使用状态日期 |
| 1 | 吉安现代农业 | 吉安现代农业冠朝8,400头商品母猪场项目 | 2017年首次公开发行股票 | 7,500.00 | 2019年3月和2019年9月分批投产 |
| 2 | 吉安现代农业 | 南溪猪场养殖基地建设项目（一期） | 2019年非公开发行股票 | 8,100.00 | 2020年7月 |
| 3 | 上杭傲农 | 上杭槐猪产业综合开发项目（槐猪种群保护中心和槐猪育种扩繁场） | 2019年非公开发行股票 | 6,300.00 | 2020年7月起分批投产 |
| 4 | 乐山傲新 | 种养殖项目 | 2019年非公开发行股票 | 4,800.00 | 2020年8月 |
1、募集资金基本情况
（1）2017年首次公开发行股票
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2017〕1599号文核准，并经上海证券交易所同意，公司向社会公众公开发行了普通股（A股）股票6,000万股，发行价为每股4.79元，共募集资金28,740.00万元，扣除发行费用5,723.50万元后，募集资金净额为23,016.50万元。上述资金已于2017年9月20日到位，已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同验字（2017）第350ZA0048号验资报告予以验证。
（2）2019年非公开发行股票
经中国证券监督管理委员会《关于核准福建傲农生物科技集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]2578号）文核准，公司非公开发行人民币普通股股票7,558.46万股，发行价格为人民币18.39元/股，募集资金总额人民币138,000.00万元，扣除各项发行费用合计人民币2,457.56万元后，实际募集资金净额为人民币136,542.44万元。上述资金已于2020年5月8日全部到位，已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的容诚验字[2020]361Z0033号《验资报告》验证。
2、募投项目资金使用情况
截至2023年6月30日，本次涉及的募投项目募集资金使用情况如下：
单位：万元
| 子公司名称 | 募集资金承诺投资项目 | 募集资金类型 | 募集资金承诺投资额 | 实际投资金额 | 差异金额 | 差异原因 |
| 吉安现代农业 | 吉安现代农业冠朝8,400头商品母猪场项目 | 2017年首次公开发行股票 | 7,500.00 | 7,586.76 | 86.76 | 募集资金理财收益以及存款利息 |
| 吉安现代农业 | 南溪猪场养殖基地建设项目（一期） | 2019年非公开发行股票 | 8,100.00 | 8,101.11 | 1.11 | 募集资金存款利息 |
| 上杭傲农 | 上杭槐猪产业综合开发项目（槐猪种群保护中心和槐猪育种扩繁场） | 2019年非公开发行股票 | 6,300.00 | 6,300.73 | 0.73 | 募集资金存款利息 |
| 乐山傲新 | 种养殖项目 | 2019年非公开发行股票 | 4,800.00 | 4,801.36 | 1.36 | 募集资金存款利息 |
3、募投项目实现效益情况
截至2023年6月30日，本次涉及的募投项目实现效益情况如下：
单位：万元
| 子公司名称 | 募集资金投资项目 | 最近三年一期实际效益 | 截止日累计实现效益 | |||
| 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年1-6月 | |||
| 吉安现代农业 | 吉安现代农业冠朝8,400头商品母猪场项目 | 20,473.87 | 2,421.24 | 1,557.89 | 774.54 | 25,320.98 |
| 吉安现代农业 | 南溪猪场养殖基地建设项目（一期） | -219.68 | 2,196.26 | -1214.09 | -821.61 | -59.12 |
| 上杭傲农 | 上杭槐猪产业综合开发项目（槐猪种群保护中心和槐 | -227.44 | 1,061.81 | -4,857.50 | -1,517.10 | -5,540.23 |
| 猪育种扩繁场） | ||||||
| 乐山傲新 | 种养殖项目 | -209.91 | -1,224.10 | -60.13 | 78.58 | -1,415.56 |
（八）本次交易的目的以及对上市公司的影响公司本次对外出售子公司傲芯生物51%股权，主要是基于公司战略发展规划和公司生猪育种业务现有的良好基础，为使生猪育种业务进一步系统化、市场化发展，增强其独立性和社会化服务能力，并通过引入外部投资方和员工持股机制，充分调动生猪育种板块核心骨干员工的积极性，激励员工与公司共同发展。本次交易如果顺利实施，预计公司通过本次交易可获得资金约7.48亿元，预计可产生投资收益超过10亿元，有助于优化公司资产负债结构，改善公司现金流，降低资产负债率。本次交易符合公司及全体股东的利益，不会损害中小股东的利益，有助于改善公司的财务状况及经营成果。
本次交易完成后，公司将持有傲芯生物49%股权，傲芯生物将不再纳入公司合并报表范围。
截至2023年9月30日，公司或公司下属控股企业存在为傲芯生物部分子公司提供担保的情况，提供担保本金额度为人民币58,251.565万元，实际提供担保余额为人民币36,148.49万元。上述担保事项在公司完成傲芯生物51%股权转让后将构成公司对合并报表范围外对象提供担保。为防范本次对外担保风险，公司将落实相应的反担保措施，由漳州鸿枫向公司提供连带责任反担保保证。
截至2023年9月30日，傲芯生物（含其下属企业）与公司或公司其他子公司存在部分业务资金往来，往来款项情况如下：
| 傲芯生物或其子公司 | 类型 | 债务人 | 金额（万元） |
| 应收账款 | 公司或公司下属子公司 | 16,245.67 | |
| 其他应收款 | 7,267.22 | ||
| 预付账款 | 19,026.32 | ||
| 应收利息 | 104.66 | ||
| 合计 | 42,643.87 | ||
| 类型 | 债权人 | 金额（万元） | |
| 应付账款 | 公司或公司下属子公司 | 6,860.98 | |
| 其他应付款 | 34,305.24 | ||
| 预收账款 | 10,867.50 | |
| 应付利息 | 141.31 | |
| 合计 | 52,175.03 | |
本次股权合作协议约定，上述资金往来原则上应在本次股权转让工商变更完成前完成清理。本次股权转让工商变更完成后，公司如有未收回的借款将导致公司被动形成对合并报表范围以外对象提供财务资助的情形，其业务实质为公司对原下属子公司借款的延续，漳州鸿枫应为傲芯生物或其子公司的还款责任提供连带责任担保，相关后续进展情况，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
虽然公司已对本转让事项、受让方情况等进行充分评估，但后期合同履行过程中，仍可能存在因其他因素而导致本股权转让事项不能顺利完成的风险。本次交易尚需提交股东大会审议，本次交易相关后续事项以及本次股权转让能否顺利实施尚存在不确定性。请广大投资者注意投资风险。
（九）审议程序
1、董事会决议
公司于2023年10月19日召开第三届董事会第三十次会议，以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于转让子公司股权并涉及部分募投项目公司股权间接转让暨关联交易的议案》，关联董事丁能水先生、吴俊先生、叶俊标先生回避表决。独立董事均同意此项议案。
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次交易尚须获得公司股东大会的批准。
2、独立董事意见
（1）独立董事事前认可意见
公司独立董事对本事项进行了事前认可，并发表如下事前认可意见：本次交易的目的是优化公司资产负债结构，改善公司现金流，降低资产负债率，本次交易有助于公司生猪育种业务进一步系统化、市场化发展，符合公司实际情况和公司利益。本次交易将形成与关联方共同投资的关联交易，本次交易的定价公允合理，以符合规定的评估机构出具的资产评估结果为定价依据，不存在损害公司及
中小股东利益的情形，我们同意将该议案提交公司董事会审议，审议时关联董事应回避表决。
（2）独立董事意见本次公司转让子公司股权并涉及部分募投项目公司股权间接转让符合公司实际经营管理需要，本次交易的目的是优化公司资产负债结构，改善公司现金流，降低资产负债率，本次交易有助于公司生猪育种业务进一步系统化、市场化发展，符合公司利益。本次交易将形成与关联方共同投资的关联交易，本次交易遵循公平的原则，交易价格以符合规定的第三方评估机构对标的出具的专业评估报告为依据，交易定价公允、合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。本次关联交易已获得独立董事事前认可，董事会审议本次关联交易的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，关联董事已回避表决，决策程序合法有效。我们同意公司本次交易事项。
3、董事会审计委员会的审核意见公司董事会审计委员会非关联委员发表意见：本次交易的目的是优化公司资产负债结构，改善公司现金流，降低资产负债率，符合公司实际情况和公司利益，本次关联交易定价遵循公平、公允、合理的定价原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，同意将本事项提交公司董事会审议，关联董事应当回避表决。
审计委员会委员叶俊标先生是本次关联交易事项的关联委员，故对本次交易事项回避发表意见。
4、监事会意见
本次公司转让子公司股权并涉及部分募投项目公司股权间接转让符合公司实际经营管理需要，本次交易目的是优化公司资产负债结构，改善公司现金流，降低资产负债率，本次交易有助于公司生猪育种业务进一步系统化、市场化发展，符合公司利益。本次交易的定价公允合理，以符合规定的评估机构出具的资产评估结果为定价依据，不存在损害公司及中小股东利益的情形。监事会同意公司本次交易事项。
二、关于转让子公司控股权后形成对外担保事项
（一）担保情况概述傲芯生物目前为公司全资子公司。公司拟将傲芯生物51%股权转让给漳州鸿枫。
本次股权交易前，傲芯生物的下属子公司作为公司下属控股企业期间，公司或公司子公司福建傲农畜牧投资有限公司（简称“畜牧投资”）、福建傲芯种业科技集团有限公司（简称“傲芯种业”）、井冈山市傲新华富育种有限公司（简称“傲新华富”）为支持其日常经营业务发展提供了连带责任保证担保。
截至2023年9月30日，公司或公司子公司为傲芯生物的下属子公司提供担保本金额度为58,251.565万元、实际担保余额为36,148.49万元，具体情况如下：
单位：万元
| 担保人 | 被担保人 | 债权人 | 担保本金额度 | 实际担保余额 | 债务开始日期 | 债务到期日期 |
| 公司、畜牧投资 | 福建哈客 | 中国农业银行股份有限公司龙岩永定支行 | 8,000.00 | 121.50 | 2020.8.28 | 2025.8.24 |
| 1,242.00 | 2020.9.1 | 2025.8.24 | ||||
| 351.00 | 2020.9.22 | 2025.8.24 | ||||
| 445.50 | 2020.11.16 | 2025.8.24 | ||||
| 81.00 | 2020.9.1 | 2025.8.24 | ||||
| 828.00 | 2020.9.2 | 2025.8.24 | ||||
| 234.00 | 2020.9.23 | 2025.8.24 | ||||
| 297.00 | 2020.11.16 | 2025.8.24 | ||||
| 傲芯种业 | 吉安傲宝 | 上饶银行股份有限公司泰和支行 | 150.00 | 150.00 | 2023.3.24 | 2024.3.24 |
| 公司 | 吉安傲丰 | 吉安市青原区禧鼎农牧有限公司 | 5,341.565 | 1,069.626 | 2020.8.20 | 2025.7.19 |
| 公司 | 吉安傲丰 | 九江银行股份有限公司青原支行 | 1,000.00 | 1,000.00 | 2022.12.12 | 2023.12.9 |
| 公司 | 吉安现代农业 | 九江银行股份有限公司泰和支行 | 5,000.00 | 5,000.00 | 2022.10.28 | 2023.10.27 |
| 公司 | 吉安现代农业 | 浙江浙银金融租赁股份有限公司 | 8,600.00 | 3,014.88 | 2023.8.28 | 2026.8.15 |
| 公司 | 吉安现代农业 | 中国农业银行股份有限公司泰和县支行 | 4,050.00 | 1,500.00 | 2023.6.20 | 2024.6.18 |
| 1,500.00 | 2023.6.26 | 2024.6.25 | ||||
| 公司 | 吉安现代农业 | 中国银行股份有限公司泰和支行 | 2,000.00 | 2,000.00 | 2022.10.11 | 2023.10.11 |
| 担保人 | 被担保人 | 债权人 | 担保本金额度 | 实际担保余额 | 债务开始日期 | 债务到期日期 |
| 公司 | 乐山傲新 | 井研县农村信用合作联社 | 2,850.00 | 2,800.00 | 2022.6.21 | 2027.6.19 |
| 公司 | 山东傲农 | 滨州农村商业银行股份有限公司沾化支行 | 500.00 | 500.00 | 2023.3.30 | 2024.3.27 |
| 公司 | 上杭傲农 | 福建上杭农村商业银行股份有限公司下都支行 | 1,960.00 | 1,960.00 | 2023.7.13 | 2026.7.12 |
| 公司、畜牧投资 | 上杭傲农 | 浙江浙银金融租赁股份有限公司 | 7,300.00 | 4,682.16 | 2022.8.15 | 2025.8.15 |
| 公司 | 泰和傲牧 | 九江银行股份有限公司泰和支行 | 3,000.00 | 700.00 | 2023.1.12 | 2024.1.11 |
| 941.50 | 2023.1.12 | 2024.1.12 | ||||
| 1,358.00 | 2023.6.27 | 2024.4.1 | ||||
| 傲芯种业、傲新华富 | 泰和傲牧 | 上饶银行股份有限公司泰和支行 | 200.00 | 200.00 | 2023.3.17 | 2024.3.17 |
| 公司 | 泰和傲牧 | 中国银行股份有限公司泰和支行 | 2,000.00 | 1,000.00 | 2022.10.11 | 2023.10.11 |
| 1,000.00 | 2022.11.1 | 2023.10.11 | ||||
| 公司 | 赵木兰养殖 | 福建漳浦农村商业银行股份有限公司 | 300.00 | 300.00 | 2023.9.28 | 2024.8.28 |
| 公司 | 赵木兰养殖 | 浙江浙银金融租赁股份有限公司 | 2,000.00 | 591.59 | 2021.8.20 | 2024.8.15 |
| 公司、畜牧投资、傲芯种业 | 赵木兰养殖 | 中国农业银行股份有限公司漳浦县支行 | 3,000.00 | 878.80 | 2020.9.7 | 2025.8.4 |
| 公司 | 赵木兰养殖 | 珠江金融租赁有限公司 | 1,000.00 | 401.94 | 2020.7.24 | 2025.7.24 |
上述担保事项已经公司2020年4月20日召开的2020年第三次临时股东大会、2021年1月4日召开的2021年第一次临时股东大会、2021年4月15日召开的2020年年度股东大会、2022年1月5日召开的2022年第一次临时股东大会、2022年3月4日召开的2022年第二次临时股东大会、2023年1月11日召开的2023年第一次临时股东大会审议通过。
上述担保事项在公司完成傲芯生物51%股权转让后将构成公司对合并报表范围外对象提供担保。为防范本次对外担保风险，公司将落实相应的反担保措施，由漳州鸿枫向公司提供连带责任反担保保证。
（二）被担保人基本情况
被担保人的基本情况如下：
| 公司名称 | 统一社会信用代码 | 法定代表人 | 注册资本（万元） | 成立日期 | 注册地址 | 主要经营范围 | 目前股东构成 |
| 福建哈客 | 91350424MA344GAT26 | 谢学范 | 6,858 | 2015.11.17 | 福建省龙岩市永定区凤城街道龙凤社区翰林苑8栋三层 | 生猪饲养及销售 | 傲芯生物持股55%，谢学范持股35%，漳州鸿枫持股10% |
| 吉安傲宝 | 91360826MA38MJ415M | 张国辉 | 2,000 | 2019.6.10 | 江西省吉安市泰和县泰和县工业园 | 种畜禽生产及经营 | 傲芯生物持股100% |
| 吉安傲丰 | 91360800MA393DKXXF | 胡明国 | 3,000 | 2019.12.30 | 江西省吉安市青原区富田镇横坑村山地房屋 | 生猪饲养及销售 | 傲芯生物持股100% |
| 吉安现代农业 | 91360826598888226Q | 范伟清 | 15,700 | 2012.7.23 | 江西省吉安市泰和县工业园 | 生猪饲养及销售 | 傲芯生物持股100% |
| 乐山傲新 | 91511124MA65K76W0D | 余杰 | 5,200 | 2018.2.11 | 四川省乐山市井研县石牛乡石牛村15组 | 生猪、种猪养殖及销售 | 傲芯生物持股100% |
| 山东傲农 | 91371624MA3RGCM4XN | 高朋兵 | 1,100 | 2020.3.4 | 山东省滨州市沾化区滨海镇河溃村南首 | 种猪繁育及销售；种公猪及其精液的生产与销售 | 傲芯生物持股100% |
| 上杭傲农 | 91350823MA2XQ4038W | 邱河辉 | 6,860 | 2016.10.21 | 上杭县临城镇土埔村工业区兴杭路13号二期A1 | 槐猪育种、养殖 | 傲芯生物持股100% |
| 泰和傲牧 | 91360826MA35PETA80 | 龙毅 | 2,000 | 2017.1.23 | 江西省吉安市泰和县苑前镇绅溪村 | 种畜禽生产及经营 | 傲芯生物持股80%，傲新华富持股20% |
| 赵木兰养殖 | 91350623MA2YDFWC5E | 万文峰 | 1,000 | 2017.7.11 | 福建省漳州市漳浦县官浔镇春建村 | 生猪饲养及销售 | 傲芯生物持股80%，漳州鸿枫持股20% |
截至基准日2023年7月31日，上述被担保人最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
| 公司名称 | 2023.7.31 | 2023年1-7月 | 2022.12.31 | 2022年度 | ||||
| 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 | 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 | |
| 福建哈客 | 17,150.34 | 9,800.69 | 2,615.62 | -1,192.02 | 18,706.60 | 10,392.72 | 8,831.68 | 1,022.47 |
| 吉安傲宝 | 6,448.09 | 1,281.34 | 1,581.36 | 177.48 | 6,080.23 | 1,103.86 | 1,840.87 | -89.16 |
| 公司名称 | 2023.7.31 | 2023年1-7月 | 2022.12.31 | 2022年度 | ||||
| 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 | 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 | |
| 吉安傲丰 | 14,405.77 | 3,949.22 | 6,252.76 | 339.74 | 12,748.35 | 3,609.48 | 13,549.04 | 887.63 |
| 吉安现代农业 | 69,491.46 | 21,894.36 | 12,870.37 | -421.71 | 64,666.77 | 22,316.06 | 26,437.08 | 1,238.18 |
| 乐山傲新 | 9,119.60 | 3,638.36 | 3,160.37 | -61.17 | 10,086.98 | 3,699.53 | 5,866.00 | -60.13 |
| 山东傲农 | 4,421.47 | 2,894.54 | 377.13 | -649.83 | 5,215.31 | 2,644.38 | 2,057.21 | 550.59 |
| 上杭傲农 | 15,399.92 | -519.49 | 4,614.47 | -3,192.05 | 19,355.33 | 2,672.56 | 8,260.95 | -4,857.50 |
| 泰和傲牧 | 26,859.86 | 3,175.16 | 9,436.65 | -36.46 | 17,956.10 | 3,211.63 | 4,168.72 | -468.55 |
| 赵木兰养殖 | 12,919.65 | 4,147.79 | 4,324.98 | -22.08 | 13,413.96 | 7,169.87 | 9,736.27 | 1,656.00 |
经公开渠道查询，截至目前，上述被担保人不属于失信被执行人。
（三）担保协议的主要内容
1、被担保人：福建哈客生态农业有限公司2020年8月27日，公司、畜牧投资与债权人中国农业银行龙岩永定支行签订了《保证合同》，主要内容如下：
（
）由公司、畜牧投资为福建哈客与债权人签订的固定资产借款合同形成的借款本金8,000万元的债务提供保证担保。
（
）保证方式为连带责任保证。
（3）担保范围：包括主债权本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金以及实现债权的费用。
（4）保证期间为主合同约定的债务人履行债务期限届满之日起三年。
、被担保人：吉安市傲宝生物科技有限公司
2023年
月
日，傲芯种业、吉安傲宝与债权人上饶银行股份有限公司泰和支行签订了《保证合同》，主要内容如下：
（
）由傲芯种业为吉安傲宝与债权人签订的流动资金借款合同形成的借款本金150万元债务提供保证担保。
（2）保证方式为连带责任保证。
（3）担保范围：包括主合同项下的贷款本金、利息、罚息、复息、违约金、损害赔偿金及债权人实现债权的费用等。
（4）保证期间：自主合同约定的贷款履行期限届满之日起三年
、被担保人：吉安市傲丰农牧有限公司
（
）2020年
月
日、2021年
月
日，公司、吉安傲丰与猪场出租方吉安市青原区禧鼎农牧有限公司签订了《青原富田生态循环养殖小区租赁合同》及其补充协议，主要内容如下：
①由吉安傲丰承租吉安市青原区禧鼎农牧有限公司位于江西省吉安市青原区富田镇横坑村年存栏
万头育肥猪的养殖场及设备，年租金1,068,313万元，租期五年。
②由公司对吉安傲丰在上述租赁合同项下的所有义务承担连带责任保证。
（
）2022年
月
日，公司与债权人九江银行股份有限公司青原支行签订了《最高额保证合同》，主要内容如下：
①由公司为吉安傲丰自2022年
月
日起至2023年
月
日止与债权人形成的最高余额人民币1,000万元的债务提供保证担保。
②保证方式为连带责任保证。
③担保范围：本合同项下借款本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、按《民事诉讼法》有关规定确定由借款人和担保人承担的迟延履行债务利息和迟延履行金，以及诉讼（仲裁）费、律师费等贷款人实现债权的一切费用。
④保证期间：主合同约定的债务履行期限届满之日起三年。
、被担保人：吉安市傲农现代农业科技有限公司
（
）2023年
月
日，公司与债权人浙江浙银金融租赁股份有限公司签订了《最高额保证合同》，主要内容如下：
①由公司为公司下属全资、控股子公司（包含吉安现代农业在内的
多家并表子公司）从2023年
月
日至2024年
月
日期间与债权人签订《融资租
赁合同》形成的最高租赁本金余额30,000万元的债务提供保证担保。
②保证方式为连带责任保证。
③担保范围：承租人在主合同项下应向债权人支付的全部租金（含租赁本金和租息）、违约金、损害赔偿金以及实现债权的费用。
④保证期间：主合同项下最后到期的债务履行期限届满之日起三年。
（2）2022年10月27日，公司与债权人九江银行股份有限公司泰和支行签订了《最高额保证合同》，主要内容如下：
①由公司为吉安现代农业自2022年10月27日起至2024年10月27日止与债权人形成的最高余额人民币5,000万元的债务提供保证担保。
②保证方式为连带责任保证。
③担保范围：本合同项下借款本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、按《民事诉讼法》有关规定确定由借款人和担保人承担的迟延履行债务利息和迟延履行金，以及诉讼（仲裁）费、律师费等贷款人实现债权的一切费用。
④保证期间：主合同约定的债务履行期限届满之日起三年。
（3）2023年6月20日，公司与债权人中国农业银行股份有限公司泰和县支行签订了《最高额保证合同》，主要内容如下：
①由公司为吉安现代农业自2023年6月19日起至2026年6月18日止与债权人形成的最高余额人民币4,050万元的债务提供保证担保。
②保证方式为连带责任保证。
③担保范围：债务人在主合同项下应偿付的借款本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、按《中华人民共和国民事诉讼法》有关规定确定由债务人和担保人承担的迟延履行债务利息和迟延履行金、保全保险费以及诉讼（仲裁）费、律师费等债权人实现债权的一切费用。
④保证期间：主合同约定的债务履行期限届满之日起三年。
（4）2022年10月8日，公司与债权人中国银行股份有限公司泰和支行签
订了《保证合同》，主要内容如下：
①由公司为吉安现代农业与债权人签署的流动资金借款合同形成的借款本金2,000万元债务提供保证担保。
②保证方式为连带责任保证。
③担保范围：主合同项下发生的债权，包括本金、利息（包括利息、复利、罚息）违约金、赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等）、因债务人违约而给债权人造成的损失和其他所有应付费用。
④保证期间：主债权的清偿期届满之日起三年。
5、被担保人：乐山傲新育种有限公司
2022年6月16日，公司与债权人井研县农村信用合作联社签订了《保证合同》，主要内容如下：
（1）由公司为乐山傲新与债权人签订的固定资产借款合同形成的借款本金2,850万元债务提供保证担保。
（2）保证方式为连带责任保证。
（3）担保范围：包括但不限于本金、利息、违约金、赔偿金、债务人应向乙方支付的其他款项、乙方实现债权与担保权利而发生的费用。
（4）保证期间：主债权债务合同约定的债务履行期限届满之日起三年。
6、被担保人：山东傲农种猪有限公司
2023年3月30日，公司与债权人滨州农村商业银行股份有限公司沾化支行签订了《保证合同》，主要内容如下：
（1）由公司为山东傲农与债权人签订的流动资金借款合同所形成的借款本金500万元债务提供保证担保。
（2）保证方式为连带责任保证。
（3）担保范围：主债权本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金以及实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、评估费等）。
（4）保证期间：主合同约定的债务人履行债务期限届满之日起三年。
7、被担保人：上杭傲农槐猪产业发展有限公司
（1）2023年7月13日，公司与债权人福建上杭农村商业银行股份有限公司下都支行签订了《保证合同》，主要内容如下：
①由公司为上杭傲农与债权人签订的流动资金借款合同所形成的借款本金1,960万元债务提供保证担保。
②保证方式为连带责任保证。
③担保范围：主合同项下主债权本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、生效法律文书迟延履行的加倍利息、债权人为实现债权所支付的一切费用等。
④保证期间：主合同约定的债务履行期限届满之日起三年。
（2）2022年2月18日，公司与债权人浙江浙银金融租赁股份有限公司签订了《最高额保证合同》，主要内容如下：
①由公司为公司下属全资、控股子公司（包含上杭傲农在内的300多家并表子公司）从2022年2月18日至2023年2月18日期间与债权人签订《融资租赁合同》形成的最高租赁本金余额30,000万元的债务提供保证担保。
②保证方式为连带责任保证。
③担保范围：承租人在主合同项下应向债权人支付的全部租金（含租赁本金和租息）、违约金、损害赔偿金、债权人为实现主债权和担保权利而支付的各项费用和其他所有承租人应付款项。如遇主合同项下约定的利率变化情况，还应包括因该变化而相应调整后的款项。
④保证期间：主合同项下最后到期的债务履行期限届满之日起三年。
（3）2022年8月17日，畜牧投资与债权人浙江浙银金融租赁股份有限公
司签订了《最高额保证合同》，主要内容如下：
①由畜牧投资为公司下属全资、控股子公司（包含上杭傲农在内的11家并表子公司）从2022年8月17日至2022年12月31日期间与债权人签订《融资租赁合同》形成的最高租赁本金余额30,000万元的债务提供保证担保。
②保证方式为连带责任保证。
③担保范围：承租人在主合同项下应向债权人支付的全部租金（含租赁本金和租息）、违约金、损害赔偿金、债权人为实现主债权和担保权利而支付的各项费用和其他所有承租人应付款项。如遇主合同项下约定的利率变化情况，还应包括因该变化而相应调整后的款项。
④保证期间：主合同项下最后到期的债务履行期限届满之日起三年。
8、被担保人：泰和县傲牧育种有限公司
（1）2023年1月10日，公司与债权人九江银行股份有限公司泰和支行签订了《最高额保证合同》，主要内容如下：
①由公司为泰和傲牧自2023年1月10日起至2025年1月10日止与债权人形成的最高余额人民币3,000万元的债务提供保证担保。
②保证方式为连带责任保证。
③担保范围：本合同项下借款本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、按《民事诉讼法》有关规定确定由借款人和担保人承担的迟延履行债务利息和迟延履行金，以及诉讼（仲裁）费、律师费等贷款人实现债权的一切费用。
④保证期间：主合同约定的债务履行期限届满之日起三年。
（2）2023年3月17日，傲芯种业、傲新华富分别与债权人上饶银行股份有限公司泰和支行签订了《保证合同》，主要内容如下：
①由傲芯种业、傲新华富为泰和傲牧与债权人签订的流动资金借款合同形成的借款本金200万元债务提供保证担保。
②保证方式为连带责任保证。
③担保范围：包括但不限于主合同项下的贷款本金、利息、罚息、复息、违约金、损害赔偿金及债权人实现债权的费用等。
④保证期间：主合同约定的贷款履行期限届满之日起三年。
（3）2022年10月，公司与债权人中国银行股份有限公司泰和支行签订了《保证合同》，主要内容如下：
①由公司为泰和傲牧与债权人签署的《流动资金借款合同》形成的借款本金2,000万元债务提供保证担保。
②保证方式为连带责任保证。
③担保范围：主合同项下发生的债权，包括本金、利息（包括利息、复利、罚息）违约金、赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等）、因债务人违约而给债权人造成的损失和其他所有应付费用。
④保证期间：主债权的清偿期届满之日起三年。
9、被担保人：漳浦县赵木兰养殖有限公司
（1）2023年9月28日，公司与债权人福建漳浦农村商业银行股份有限公司签订了《保证合同》，主要内容如下：
①由公司为赵木兰养殖与债权人签订的流动资金借款合同所形成的借款本金300万元债务提供保证担保。
②保证方式为连带责任保证。
③担保范围：主合同项下主债权本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、生效法律文书迟延履行的加倍利息、债权人为实现债权所支付的一切费用等。
④保证期间：主合同约定的债务履行期限届满之日起三年。
（2）2021年8月18日，公司与债权人浙江浙银金融租赁股份有限公司签订了《保证合同》，主要内容如下：
①由公司为赵木兰养殖与债权人签订的《融资租赁合同》所形成的租赁本金2,000万元债务提供保证担保。
②保证方式为连带责任保证。
③担保范围：承租人在主合同项下应向债权人支付的全部租金、违约金、损害赔偿金、债权人为实现主债权和担保权利而支付的各项费用和其他所有承租人应付款项。如遇主合同项下约定的利率变化情况，还应包括因该变化而相应调整后的款项。
④保证期间：主合同项下最后到期的债务履行期限届满之日起三年。
（3）2020年8月20日，公司、畜牧投资分别与债权人中国农业银行股份有限公司漳浦县支行签订了《保证合同》，主要内容如下：
①由公司、畜牧投资分别为赵木兰养殖与债权人签订的固定资产借款合同形成的借款本金3,000万元的债务提供保证担保。
②保证方式为连带责任保证。
③担保范围：包括借款本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、按《民事诉讼法》有关规定确定由借款人和担保人承担的迟延履行债务利息和迟延履行金以及诉讼（仲裁）费、律师费等贷款人实现债权的一切费用。
④保证期间为主合同约定的债务人履行债务期限届满之日起三年。
（4）2022年9月19日，傲芯种业与债权人中国农业银行股份有限公司漳浦县支行签订了《最高额保证合同》，主要内容如下：
①由傲芯种业为赵木兰养殖自2022年9月19日起至2025年8月19日止与债权人形成的债务以及赵木兰养殖与债权人根据《固定资产借款合同》已形成的尚未受偿本金1,554.20万元债务提供保证担保，担保的债权最高余额为人民币3,000万元。
②保证方式为连带责任保证。
③担保范围：包括借款本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、按
《中华人民共和国民事诉讼法》有关规定确定由债务人和担保人承担的迟延履行债务利息和迟延履行金、保全保险费以及诉讼（仲裁）费、律师费等债权人实现债权的一切费用。
④保证期间为主合同约定的债务履行期限届满之日起三年。
（5）2020年7月22日，公司与债权人珠江金融租赁有限公司签订了《保证合同》，主要内容如下：
①由公司为公司下属包含赵木兰养殖在内的3家子公司与债权人签订《融资租赁合同》形成的债务提供保证担保。
②保证方式为连带责任保证。
③担保范围：承租人在主合同项下应向债权人承担的全部债务，包括但不限于承租人按照主合同应向债权人支付的全部租金、利息、租赁管理费、风险抵押金、留购价款、违约金、损害赔偿金、债权人为实现债权和担保权利而支付的各项成本和费用和其他所有承租人应付款项，以及主合同项下承租人应当履行的除前述支付义务或赔偿义务之外的其他义务。如遇主合同项下约定的租赁利率变化情况，还应包括因该变化而相应调整的款项。
④保证期间：主合同项下承租人全部债务履行期届满之日后两年。
（四）反担保措施
为防范本次对外担保风险，公司将落实相应的反担保措施，由漳州鸿枫向公司、畜牧投资、傲芯种业、傲新华富提供反担保，反担保的主要内容拟定如下：
1、漳州鸿枫向公司、畜牧投资、傲芯种业、傲新华富提供连带责任保证反担保。
2、反担保的担保范围包括：公司、畜牧投资、傲芯种业、傲新华富代上述傲芯生物子公司向债权人清偿的主债权本金、利息、费用、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、按《民事诉讼法》有关规定确定由债务人和担保人承担的迟延履行债务利息和迟延履行金，以及诉讼（仲裁）费、律师费等债权人实现债权的一切费用，以及公司为实现对傲芯生物子公司的追偿权而支出的费用。
3、反担保的限额：漳州鸿枫承担反担保的额度以公司、畜牧投资、傲芯种业、傲新华富享有债权的51%为上限。
4、反担保期限为傲芯生物子公司履行债务的期限届满之次日起三年。
（五）担保的必要性和合理性
本次对外担保事项系公司拟转让合并报表范围内子公司控股权所致，并未在原有担保责任上新增公司的担保义务。公司为傲芯生物子公司提供担保事项发生时，傲芯生物子公司为公司合并报表范围内的下属控股企业，公司为支持其日常经营业务发展而向其提供了连带责任保证担保。
傲芯生物及其子公司目前经营情况正常，资信状况良好，具备债务偿还能力，本次对外担保风险可控。同时，公司将落实反担保措施，由漳州鸿枫向担保人（公司、畜牧投资、傲芯种业、傲新华富）提供连带责任反担保保证。本次对外担保不会对公司的财务状况和经营结果产生不利影响，不会损害上市公司及公司股东的利益。
（六）累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2023年9月30日，公司及下属全资、控股子公司实际对外担保（即对公司合并报表范围以外对象的担保）余额116,208.59万元，占公司最近一期经审计净资产的46.41%；公司对下属全资、控股子公司实际担保余额为587,238.99万元，占公司最近一期经审计净资产的234.54%；下属全资、控股子公司为公司其他下属全资、控股子公司实际担保余额为100,116.83万元，占公司最近一期经审计净资产的39.99%；下属全资、控股子公司对母公司实际担保余额为121,040.00万元，占公司最近一期经审计净资产的48.34%。其中，公司及下属全资、控股子公司相互提供担保逾期金额为0元，公司及下属全资、控股子公司实际对外担保余额（即对公司合并报表范围以外对象的担保）中的逾期金额为
695.12万元，系公司及下属子公司为支持下游客户融资而提供担保所产生的，存在一定程度的客户违约风险，公司已计提相应预计负债，针对下游客户的违约风险，公司已制定了专门应对措施，总体担保风险较小。关于公司为下游客户融资提供担保的风险应对措施及预计负债会计政策详见公司于2019年9月21日披露
在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《<关于请做好傲农生物非公开发行发审委会议准备工作的函>的回复》中的“问题1”的相关回复内容。
（七）审议程序
1、董事会决议公司于2023年10月19日召开第三届董事会第三十次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于转让子公司控股权后形成对外担保的议案》，独立董事均同意此项议案。
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次对外担保事项需提交股东大会审议。
2、董事会意见
本次对外担保系公司拟转让合并报表范围内子公司控股权所致，并未在原有担保责任上新增公司的担保义务；被担保人经营情况正常，公司采取了反担保措施，能够保障上市公司的利益，本次对外担保风险总体可控。董事会同意公司本次对外担保事项。
3、独立董事意见
本次对外担保事项系公司拟转让合并报表范围内子公司控股权所致，并未在原有担保责任上新增公司的担保义务，被担保人经营情况正常，公司落实了反担保措施，担保风险总体可控。本次担保事项不会损害上市公司及公司股东的利益，本次担保的审议和表决符合相关法律法规和《公司章程》的规定，决策程序合法有效。我们同意本次对外担保事项。
三、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、本次公司转让子公司控制权并涉及部分募投项目公司股权暨关联交易事项系为优化公司资产负债结构、改善公司现金流、降低资产负债率为目的，符合公司实际情况，交易背景具有商业合理性；本次交易涉及的募投项目均已完成项目建设并投产运营，不涉及变更募集资金投向的情形；本次股权转让交易暨关联
交易定价参照评估机构出具的资产评估报告协商确定，定价依据充分、合理；
2、本次公司转让子公司控股权后形成对外担保事项系对原合并报表范围内子公司担保事项的延续，未在原有担保责任上新增公司的担保义务；公司为该担保制定了反担保等风险防范措施，控制本次对外担保的风险，不会损害公司和中小股东利益；
3、本次公司转让子公司控股权并涉及部分募投项目公司股权暨关联交易、并被动形成对外担保事项，已经公司第三届董事会第三十次会议审议通过，履行了必要的审批程序。截至目前，审批程序符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规的要求和《公司章程》等相关规定。
保荐机构对傲农生物转让子公司控股权相关事项无异议。
（以下无正文）