中泰证券股份有限公司关于绍兴贝斯美化工股份有限公司变更首发部分募集资金用途用于收购股权暨关联交易的
核查意见
中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“保荐机构”）作为绍兴贝斯美化工股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）首次公开发行股票并在创业板上市持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对绍兴贝斯美化工股份有限公司变更首发部分募集资金用途用于收购股权暨关联交易的情况进行了审慎核查，核查情况如下：
一、变更首发部分募集资金投资项目的概述
（一）2019年首发上市募集资金基本情况
绍兴贝斯美化工股份有限公司（以下简称“贝斯美”或“公司”）经中国证券监督管理委员会证监发行字[2019]1783号文核准，于2019年11月向社会公开发行人民币普通股（A股）3,030万股，每股发行价为14.25元，应募集资金总额为人民币43,177.50万元，根据有关规定扣除发行费用3,879.74万元后，实际募集资金净额为39,297.76万元。该募集资金已于2019年11月到账。上述资金到账情况业经容诚会计师事务所会验字[2019]7999号《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储管理。
（二）募集资金使用情况
公司于2020年4月20日召开第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，董事会和监事会同意公司使用募集资金
31,516,674.84元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。公司于2020年6月22日召开第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意公司变更募集资金投资项目，将该项目的募集资金余额10,094.37万元（包含截至2020年6月22日该项目的剩余募集资金净余额以及累计收到的利息）全部用于永久补充流动资金。截至2023年9月30日，公司募集资金使用情况如下表：
单位：万元
| 项目名称 | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 |
| 加氢系列、二甲戊灵系列、甲氧虫酰肼系列产品技改项目 | 26,297.76 | 26,297.76 |
| 新建企业研发中心技改项目 | 10,000.00 | - |
| 营销网络扩建项目 | 3,000.00 | 3,000.00 |
| 永久补充流动资金 | - | 10,000.00 |
| 募集资金合计 | 39,297.76 | 39,297.76 |
（三）拟变更项目基本情况
2021年7月29日，公司召开第二届董事会第二十三次会议，第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于公司部分募投项目重新论证并延期的议案》，公司对首发上市募集资金投资项目中“营销网络扩建项目”项目进行了延期。调整后项目达到预定可使用状态日期为2022年12月。
2022年12月8日，公司召开了第三届董事会第九次会议和第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司首发部分募投项目重新论证并延期的议案》，公司对首发上市募集资金投资项目中“营销网络扩建项目”项目进行了延期。调整后项目达到预定可使用状态日期为2023年12月。
截至2023年9月30日，“营销网络扩建项目”实际投入募集资金0万元；该募集资金专户余额3,111.95万元（现金管理、利息收入扣除银行手续费净额）。本次计划变更尚未投入的募集资金3,111.95万元用于新项目“收购宁波捷力克80%股权”，变更金额占首发上市募集净额的7.82%，前述项目计划投资总额与拟使用募集资金金额的差额部分，上市公司将以自有资金、自筹资金补足。
新项目构成重大资产重组，同时与部分交易对方构成关联交易，具体情况详见披露于巨潮资讯网的《绍兴贝斯美化工股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其他相关公告。本次拟变更的原募集资金用途的项目如下：
单位：万元
| 项目名称 | 项目投资金额 | 拟使用募集资金金额 | 现金管理、利 息收入扣除 银行手续费 净额 | 已使用募集 资金金额 | 募集资金余 额 |
| 营销网络扩建项目 | 10,000.00 | 3,000.00 | 3,099.84 | - | 3,099.84 |
本次部分募集资金用途变更后的项目如下：
单位：万元
| 项目名称 | 项目投资金额 | 拟使用募集资金金额 |
| 收购宁波捷力克80%股权 | 34,800.00 | 3,099.84 |
（四）审议情况
《关于变更首发部分募集资金投资项目的议案》和《关于公司本次重大资产重组方案的议案》等议案已经公司董事会、监事会审议通过，尚需提交股东大会审议通过。独立董事、保荐机构已就该事项发表明确意见。
二、变更募集资金投资项目用途的原因
（一）原募投项目计划和实际投资情况
1、原募投项目计划投资情况
营销网络扩建项目预计投资总额为10,000万元，其中使用募集资金3,000.00万元，购买及租赁办公场所投入2,250万元，办公场所装修投入720万元，办公设施购置500万元，车辆购置投入450万元，网络管理平台投入780万元，其他营运支出为5,300万元。项目建设周期二年。
2、原募投项目实际投资情况
截至本核查意见出具日，营销网络扩建项目尚未投入资金，募集资金余额3,099.84万元（含现金管理、利息收入等）。
（二）终止原募投项目的原因
为提高募集资金使用效率，公司拟终止原“营销网络建设项目”并将剩余尚未使用募集资金用于“收购宁波捷力克80%股权”，通过收购的方式快速搭建全球营销网络，完善全球市场布局。
三、新募投项目情况说明
公司拟将3,000万元募集资金投入新项目“收购宁波捷力克80%股权”，新项目拟投入总金额34,800.00万元，计划使用自有资金31,700.16万元，使用募集资金3,099.84万元。具体情况如下：
（一）新项目概述
捷力克成立于2007年，是一家专业从事农药产品国际贸易的企业，主营业务为农药的国际出口登记及销售。截至2023年6月30日，捷力克产品涵盖除草剂、杀虫剂、杀菌剂三大主要系列的800多个产品，捷力克营销网络遍布全球主要市场，已拥有17家境外子公司及5家香港子公司，业务范围覆盖南美洲、亚洲、北美洲、欧洲、非洲等地的79个国家和地区。
上市公司拟以支付现金方式购买捷力克80%股权，其中：以支付现金方式购买上海俸通商务信息咨询合伙企业（有限合伙）持有的捷力克48%股权，以支付现金方式购买上海楚通捷企业管理合伙企业（有限合伙）持有的捷力克32%股权。本次交易前，上市公司持有捷力克20%股权，本次交易完成后，上市公司将持有捷力克100%股权，捷力克将成为上市公司的全资子公司。
中水致远资产评估有限公司（简称“中水致远”）对捷力克股东全部权益价值采用收益法和市场法两种评估方法，评估结论采用收益法的测算结果。根据中水致远出具的中水致远评报字[2023]第020512号《资产评估报告》，于评估基准日2023年6月30日，宁波捷力克化工有限公司股东全部权益价值为43,500.00万元。参考上述评估结果，经公司及交易对方友好协商后一致确定，捷力克全部股东权益作价为43,500.00万元，公司就本次拟购买的捷力克80%股权需支付的交易对价为34,800.00万元。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》，上市公司和标的公司2022年度经
审计财务报告以及本次交易标的资产的作价情况，本次交易构成重大资产重组。本次交易对方上海俸通的实际控制人胡勇先生担任上市公司董事（系前次收购捷力克20%股权时，提名并选聘胡勇担任上市公司董事），因此本次交易构成关联交易。
（二）项目经济效益分析
宁波捷力克拥有20多年的农药产品出口销售经验，营销网络遍布全球主要农作物生产地市场，取得的海外农药登记证数量位居国内农药行业前列。本次交易有利于上市公司的全球化战略布局，上市公司将整合自身农药研发生产优势与宁波捷力克面向全球的品牌营销渠道与市场推广经验，完善全球化的营销网络建设，提升市场占有率，并将进一步增强公司核心竞争力和行业影响力，为公司产生较好的经济效益，提高对股东的持续投资回报。
四、相关审批程序及独立董事、监事会对变更募投项目的意见
（一）审批情况
2023年10月20日，公司召开了第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于变更首发部分募集资金投资项目的议案》。公司独立董事出具了表示同意的独立意见，监事会出具了表示同意的意见。
（二）独立董事意见
公司严格按照《募集资金管理制度》对募集资金进行管理，募集资金的使用与招股说明书的承诺一致，不存在违规使用募集资金的情况。公司本次调整部分募集资金投资项目的建设内容，是公司根据企业经营实际情况出发做的合理调整，有利于公司收购项目资金安排，也体现了公司以主营业务为发展核心，不断深化产业链的发展战略，变更募投符合全体股东和公司的利益，不存在损害股东利益的情况。此次变更募投的审议程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，我们对该事项无异议并同意将该事项提交公司股东大会审议。
（三）监事会意见
公司此次变更部分募集资金投资项目利于提高募集资金使用效率，符合公司
发展战略的需要，符合全体股东的利益，不存在损害公司和股东利益的情况。公司董事会审议本次部分变更募投项目的议案的程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、公司《募集资金管理制度》等相关法规、规范性文件的规定，审议和表决的结果合法有效。董事会及公司管理层在对变更募集资金投向的判断和审查方面履行了勤勉尽职义务。因此，监事会同意公司关于变更募集资金投资项目的议案，并同意提交公司股东大会审议。
五、保荐机构意见
本保荐机构经核查后认为：
1、本次变更募集资金用途用于股权收购暨关联交易事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定。本次变更尚需股东大会批准，自股东大会审议通过后实施。中泰证券认为上市公司所履行决策程序符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
2、公司本次募集资金投资项目变更是结合募集资金投资项目建设的实际情况做出的审慎决定，符合客观需要，新募投项目符合公司发展战略，不存在损害股东利益的情形。
3、中泰证券将持续关注公司变更募集资金投资项目后的募集资金使用情况，确保该部分资金的使用决策程序合法合规，切实履行保荐机构职责和义务，保障全体股东利益。
基于以上意见，中泰证券对贝斯美本次变更首发部分募集资金用途用于收购宁波捷力克80%股权暨关联交易的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于绍兴贝斯美化工股份有限公司变更首发部分募集资金用途用于收购股权暨关联交易的核查意见》的签章页）
保荐代表人： ___________ ___________戴菲 万年帅
中泰证券股份有限公司2023年10月20日