证券代码：300796.SZ 证券简称：贝斯美 上市地点：深圳证券交易所
绍兴贝斯美化工股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书
（草案）
| 标的公司 | 交易对方 |
| 宁波捷力克化工有限公司 | 上海俸通商务信息咨询合伙企业（有限合伙） |
| 上海楚通捷企业管理合伙企业（有限合伙） |
独立财务顾问
二零二三年十月
声 明
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本次交易尚需取得公司股东大会的批准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重组交易的交易对方均已做出如下承诺与声明：
交易对方保证为本次交易所出具的说明、承诺以及向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的，所提供的副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。交易对方保证在本次交易期间，将按照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，保证该等信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。交易对方对就本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如违反上述承诺给投资者造成损失的，承诺人将依法承担赔偿责任。
三、相关证券服务机构声明
本次交易的证券服务机构中泰证券股份有限公司、北京金诚同达律师事务所、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）、中水致远资产评估有限公司保证本次交易相关披露文件引用证券服务机构出具的内容已经各证券服务机构审阅，确认本次交易相关文件不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
目录
声 明 ...... 1
一、上市公司声明 ...... 1
二、交易对方声明 ...... 2
三、相关证券服务机构声明 ...... 3
目录 ...... 4
释义 ...... 9
一、普通术语 ...... 9
二、专业术语 ...... 14
重大事项提示 ...... 16
一、本次重组方案简要介绍 ...... 16
二、本次重组对于上市公司的影响 ...... 17
三、本次重组交易决策过程及审批情况 ...... 18
四、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见 ...... 19
五、上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组报告书公告之日起至标的股权交割日期间的股份减持计划 ...... 19
六、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ...... 20
七、业绩承诺及补偿安排 ...... 24
八、独立财务顾问资格 ...... 25
重大风险提示 ...... 26
一、与标的公司相关的风险 ...... 26
二、与本次交易相关的风险 ...... 28
第一章 本次交易概述 ...... 30
一、本次交易的背景和目的 ...... 30
二、本次交易的具体方案 ...... 32
三、本次交易的性质 ...... 36
四、本次重组对上市公司的影响 ...... 37
五、本次重组交易决策过程及审批情况 ...... 38
六、本次重组相关方作出的重要承诺 ...... 39
第二章 上市公司基本情况 ...... 51
一、公司概况 ...... 51
二、历史沿革 ...... 51
三、最近三十六个月控制权变动情况 ...... 65
四、最近三年重大资产重组情况 ...... 65
五、控股股东及实际控制人 ...... 65
六、最近三年主营业务发展情况 ...... 67
七、主要财务数据及财务指标 ...... 67
八、上市公司合规经营情况 ...... 69
第三章 交易对方基本情况 ...... 70
一、交易对方概况 ...... 70
二、交易对方详细情况 ...... 70
第四章 交易标的基本情况 ...... 82
一、标的公司基本情况 ...... 82
二、标的公司历史沿革 ...... 82
三、标的公司股权结构及控制关系 ...... 90
四、标的公司业务架构调整情况 ...... 92
五、标的公司下属企业情况 ...... 98
六、标的公司主要资产权属状况、对外担保及主要负债情况 ...... 101
七、标的公司违法违规情况 ...... 116
八、标的公司主营业务发展情况 ...... 118
九、标的公司最近两年及一期的主要财务数据 ...... 151
十、交易标的涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项 ...... 153
十一、交易标的涉及许可他人使用自己资产或作为被许可方使用他人资产的情况 ...... 153
十二、交易涉及的债权债务转移 ...... 153
十三、会计政策及相关会计处理 ...... 153
第五章 本次交易的评估情况 ...... 160
一、标的资产的评估情况 ...... 160
二、评估假设、估值方法及评估模型 ...... 164
三、标的公司评估值分析 ...... 169
四、董事会对拟购买资产的评估合理性及定价公允性分析 ...... 193
五、独立董事对本次交易评估事项的意见 ...... 196
第六章 本次交易主要合同 ...... 198
一、主要释义 ...... 198
二、交易方案 ...... 198
三、标的资产的交易价格、定价依据及支付方式 ...... 199
四、交割 ...... 200
五、过渡期安排 ...... 201
六、业绩承诺与补偿 ...... 202
七、公司经营和治理 ...... 204
八、任职承诺与竞争限制 ...... 205
九、标的公司债权债务处理及人员安排 ...... 207
十、违约责任 ...... 207
十一、协议生效条件 ...... 208
十二、协议的变更和解除 ...... 208
第七章 本次交易的合规性分析 ...... 210
一、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定 ........ 210
二、本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条和《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条的规定 ...... 212
三、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条规定 ...... 213
四、本次交易不适用《重组管理办法》第四十三条 ...... 213
五、本次交易不适用《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定 ........ 213
六、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组管理办法》等规定发表的明确意见 ...... 213
第八章 管理层讨论与分析 ...... 215
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析 ...... 215
二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析 ...... 230
三、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析 ...... 291
第九章 财务会计信息 ...... 295
一、标的公司最近两年及一期的财务报表 ...... 295
二、交易完成后上市公司最近一年及一期简要备考报表 ...... 302
第十章 同业竞争和关联交易 ...... 305
一、同业竞争情况 ...... 305
二、标的公司关联交易情况 ...... 306
第十一章 风险因素 ...... 313
一、与标的公司相关的风险 ...... 313
二、与本次交易相关的风险 ...... 315
三、其他风险 ...... 317
第十二章 其他重要事项 ...... 318
一、本次交易完成后上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用或为其提供担保的情况 ...... 318
二、本次交易对上市公司负债结构的影响 ...... 318
三、上市公司最近十二个月内资产交易情况 ...... 318
四、本次交易对上市公司治理机制的影响 ...... 319
五、本次交易后上市公司现金分红政策及相应安排、董事会对上述情况的说明 ...... 319
六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况 ...... 322
七、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 ...... 324
八、其他能够影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息 ...... 324
第十三章 独立董事和相关证券服务机构意见 ...... 325
一、独立董事意见 ...... 325
二、独立财务顾问意见 ...... 326
三、法律顾问意见 ...... 328
第十四章 本次交易有关中介机构情况 ...... 329
一、独立财务顾问 ...... 329
二、法律顾问 ...... 329
三、审计机构 ...... 329
四、资产评估机构 ...... 329
第十五章 上市公司及中介机构声明 ...... 331
一、上市公司全体董事声明 ...... 331
二、独立财务顾问声明 ...... 335
三、法律顾问声明 ...... 336
四、财务审计和备考审阅机构声明 ...... 337
五、资产评估机构声明 ...... 338
第十六章 备查文件 ...... 339
一、备查文件 ...... 339
二、备查地点 ...... 339
释义在本报告书中，除非文义另有所指，以下简称和术语具有以下含义：
一、普通术语
| 重组报告书、报告书、本报告书 | 指 | 《绍兴贝斯美化工股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》 |
| 本公司、贝斯美、上市公司 | 指 | 绍兴贝斯美化工股份有限公司 |
| 贝斯美有限 | 指 | 绍兴贝斯美化工有限公司，系上市公司前身 |
| 贝斯美投资 | 指 | 宁波贝斯美投资控股有限公司 |
| 标的公司、捷力克、宁波捷力克 | 指 | 宁波捷力克化工有限公司 |
| 上海俸通 | 指 | 上海俸通商务信息咨询合伙企业（有限合伙） |
| 上海楚通捷 | 指 | 上海楚通捷企业管理合伙企业（有限合伙） |
| 交易对方、出售方 | 指 | 上海俸通及上海楚通捷的统称 |
| 本次重组、本次交易、本次重大资产购买、本次重大资产重组 | 指 | 上市公司拟以支付现金方式购买捷力克80%股权，其中：以支付现金方式购买上海俸通持有的捷力克48%股权，以支付现金方式购买上海楚通捷持有的捷力克32%股权 |
| 交易标的、标的资产、标的股权 | 指 | 出售方合计持有的捷力克80%股权，包括：上海俸通持有的捷力克48%股权和上海楚通捷持有的捷力克32%股权 |
| 祥曦健源 | 指 | 上海祥曦健源企业管理咨询合伙企业（有限合伙），原名为“新余常源投资管理合伙企业（有限合伙）”、“新余尚源企业管理咨询中心（有限合伙）” |
| 禾凯祁源 | 指 |
上海禾凯祁源企业管理咨询合伙企业（有限合伙），原名为“新余吉源投资管理合伙企业（有限合伙）”、“新余佩源企业管理咨询中心（有限合伙）”
| 祥万健石 | 指 |
上海祥万健石企业管理咨询合伙企业（有限合伙），原名为“新余鼎石创业投资合伙企业（有限合伙）”、“新余鼎石企业管理咨询中心（有限合伙）”
| 途翎智源 | 指 | 上海途翎智源企业管理咨询合伙企业（有限合伙） |
| 新余常源 | 指 |
新余常源投资管理合伙企业（有限合伙），现更名为“上海祥曦健源企业管理咨询合伙企业（有限合伙）”
| 新余吉源 | 指 |
新余吉源投资管理合伙企业（有限合伙），现更名为“上海禾凯祁源企业管理咨询合伙企业（有限合伙）”
| 新余鼎石 | 指 |
新余鼎石创业投资合伙企业（有限合伙），现更名为“上海祥万健石企业管理咨询合伙企业（有限合伙）”
| 新江厦 | 指 | 宁波新江厦储运有限公司 |
| 宁波怡洋海运 | 指 | 宁波怡洋海运有限公司 |
| 苏州东方汇富 | 指 | 苏州东方汇富创业投资企业（有限合伙） |
| 杭州如宏 | 指 | 杭州如宏资产管理有限公司 |
| 上海焦点 | 指 | 上海焦点供应链有限公司，原名为“上海焦点生物技术有限公司” |
| 重庆广意 | 指 | 重庆广意企业管理合伙企业（有限合伙），原名为“宁波广意投资管理合伙企业（有限合伙）” |
| 嘉兴保航 | 指 | 嘉兴保航股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 君安控股 | 指 | 宁波君安控股有限公司 |
| 亨实投资 | 指 | 宁波梅山保税港区亨实投资合伙企业（有限合伙） |
| 勤美投资 | 指 | 宁波梅山保税港区勤美投资合伙企业（有限合伙） |
| 优盟创业投资 | 指 | 宁波梅山保税港区优盟创业投资合伙企业（有限合伙） |
| 联润投资 | 指 | 新余联润二期投资合伙企业（有限合伙） |
| 垒土资产 | 指 | 上海垒土资产管理有限公司－垒土崆峒8期私募证券投资基金 |
| 顺士永 | 指 | 上海顺士永商务信息咨询中心 |
| 贵之晖 | 指 | 上海贵之晖企业管理中心 |
| 赛艾科 | 指 | 宁波赛艾科化工有限公司 |
| 老主体 | 指 | 捷力克架构调整前从事境外业务或持有境外登记证的主体 |
| 巴拿马老主体 | 指 | PRODUCTOS CAMPO-AGRO S.A. |
| 危地马拉老主体 | 指 | AAGROCO CROPSCIENCES (GUATEMALA), S.A. |
| 哥伦比亚老主体 | 指 | CAMPO CIENCIA AGRO S.A.S. |
| 秘鲁老主体 | 指 | PRODUCTOS CAMPO-AGRO PERU S.A.C. |
| 阿根廷老主体 | 指 | AAGROCO S.A. |
| 孟加拉老主体 | 指 | GOLDENKEY AGRIBUSINESS CO. LTD. |
| 墨西哥老主体 | 指 | FEL CAMPESINO MEXICO CO, S. A. DE C. V. |
| 乌拉圭老主体 | 指 | ZABILY S.A |
| 厄瓜多尔老主体 | 指 | FELIZ CAMPESINO FELCAMPESINO S.A. |
| 哥斯达黎加老主体 | 指 | AGRO TERRA AGT S.A. |
| 乌干达老主体 | 指 | KILIMO FIELD MASTER CO. LTD |
| 肯尼亚老主体 | 指 | ATLAS AGRO AFRICA LTD |
| 加纳老主体 | 指 | KARIDA AGRO TRADING CO. LTD. |
| CAMPOAGRO马绍尔 | 指 | CAMPOAGRO CO., LTD |
| GENERIC马绍尔 | 指 | GENERIC CHEMICAL CO., LTD. |
| 捷诚国际 | 指 | 捷力克子公司NGC AGROSCIENCES INT'L CO., LIMITED（捷诚益农国际有限公司） |
| 捷诚有限 | 指 | 捷力克子公司NGC AGROSCIENCES CO., LIMITED（捷诚益农有限公司） |
| 捷诚实业 | 指 | 捷力克子公司NGC AGROSCIENCES INDUSTRY CO., LIMITED（捷诚益农实业有限公司） |
| 非洲之星 | 指 | 捷力克子公司AFRISTAR AGROSCIENCES CO,LIMITED（非洲之星农科有限公司） |
| 欧齐纳 | 指 | 捷力克子公司OKYENA AGROSCIENCES CO., LIMITED（欧齐纳农科有限公司） |
| NGC阿根廷 | 指 | 捷力克子公司NGC AGROSCIENCES ARGENTINA S.A.（捷诚益农阿根廷有限公司） |
| NGC巴西 | 指 | 捷力克子公司NGC AGROSCIENCES BRASIL LTDA（捷诚益农巴西有限公司） |
| NGC巴拿马 | 指 | 捷力克子公司NGC AGROSCIENCES PANAMA, S.A.（捷诚益农巴拿马有限公司） |
| NGC秘鲁 | 指 | 捷力克子公司NGC AGROSCIENCES PERU S.A.C.（捷诚益农秘鲁有限公司） |
| NGC玻利维亚 | 指 | 捷力克子公司NGC AGROCHEMICAL BOLIVIA S.R.L.（捷诚益农玻利维亚有限公司） |
| NGC厄瓜多尔 | 指 | 捷力克子公司NGC CROPSCIENCES ECUADOR S.A.S.（捷诚益农厄瓜多尔有限公司） |
| NGC哥伦比亚 | 指 | 捷力克子公司NGC AGROSCIENCES COLOMBIA S.A.S.（捷诚益农哥伦比亚有限公司） |
| NGC哥斯达黎加 | 指 | 捷力克子公司NGC AGROSCIENCES COSTA RICA S.R.L.（捷诚益农哥斯达黎加有限公司） |
| NGC墨西哥 | 指 | 捷力克子公司NGC AGROSCIENCES M?XICO, S.A. DE C.V.（捷诚益农墨西哥有限公司） |
| NGC危地马拉 | 指 | 捷力克子公司NGC AGROSCIENCES GUATEMALA, S.A.（捷诚益农危地马拉有限公司） |
| NGC乌拉圭 | 指 | 捷力克子公司NGC AGROSCIENCE URUGUAY S.A.（捷诚益农乌拉圭有限公司） |
| NGC保加利亚 | 指 | 捷力克子公司Ardent Agro Ltd.（艾登特农业有限公司） |
| NGC加纳 | 指 | 捷力克子公司NGC KARIDA AGROSCIENCES LTD（捷诚益农加纳有限公司） |
| NGC肯尼亚 | 指 | 捷力克子公司NGC CROP PROTECTION KENYA LIMITED（捷诚益农肯尼亚有限公司） |
| NGC坦桑尼亚 | 指 | 捷力克子公司NGC AGROSCIENCES TANZANIA CO., LIMITED（捷诚益农坦桑尼亚有限公司） |
| NGC尼日利亚 | 指 | 捷力克子公司NGC CROP PROTECTION COMPANY LIMITED（捷诚益农尼日利亚有限公司） |
| NGC孟加拉 | 指 | 捷力克子公司NGC AGROSCIENCES BANGLADESH COMPANY LIMITED（捷诚益农孟加拉有限公司） |
| 先正达 | 指 | 先正达（SYNGENTA）系全球大型跨国农药公司，总部设在瑞士巴塞尔，于2016年被中国化工集团收购，2020年6月控股股东变更为先正达集团股份有限公司（由中化工（上海）农业科技股份有限公司2020年1月更名而来） |
| 拜耳 | 指 | 德国拜耳集团（BAYER），于2018年6月完成对孟山都的收购 |
| 孟山都 | 指 | 美国孟山都公司（Monsanto），于2018年6月被拜耳收购 |
| 巴斯夫 | 指 | 巴斯夫股份公司（BASFSE） |
| 科迪华 | 指 | 美国科迪华公司（CORTEVA），陶氏和杜邦合并后拆分组建，原陶氏杜邦农业事业部 |
| 杜邦 | 指 | 原美国杜邦公司（DuPont），于2017年8月31日与陶氏化学成功完成对等合并，合并后的实体为一家控股公司，名称为“陶氏杜邦” |
| 陶氏化学 | 指 | 原美国陶氏化学公司（Dow Chemical），于2017年8月31日与杜邦成功完成对等合并，合并后的实体为一家控股公司，名称为“陶氏杜邦” |
| 中国化工集团 | 指 | 中国化工集团有限公司 |
| 安道麦 | 指 | 安道麦（ADAMA）系全球前十大农药生产商，在以色列、中国、欧洲、美洲、亚太地区设有地区总部，2011年被中国化工集团收购，2017年与沙隆达合并。2020年6月，中国化工农化有限公司（中国化工集团全资子公司）将其持有的境内上市公司安道麦A（股票代码000553.SZ）74.02%的股份无偿划转至先正达集团股份有限公司（由中化工（上海）农业科技股份有限公司2020年1月更名而来），本次无偿划转完成后，先正达集团股份有限公司成为安道麦控股股东 |
| 富美实 | 指 | 美国富美实公司（FMC） |
| 住友化学 | 指 | 日本住友化学株式会社 |
| 联合磷化 | 指 | 印度联合磷化物有限公司（UPL） |
| 纽发姆 | 指 | 澳大利亚纽发姆有限公司（NUFARM） |
| 爱利思达 | 指 | 日本爱利思达生命科学株式会社 |
| 颖泰生物 | 指 | 北京颖泰嘉和生物科技股份有限公司（股票代码833819.BJ） |
| 山东润丰、润丰股份 | 指 | 山东潍坊润丰化工股份有限公司（股票代码301035.SZ） |
| 红太阳 | 指 | 南京红太阳股份有限公司（股票代码000525.SZ） |
| 扬农化工 | 指 | 江苏扬农化工股份有限公司（股票代码600486.SH） |
| 新安股份 | 指 | 浙江新安化工集团股份有限公司（股票代码600596.SH） |
| 江山股份 | 指 | 南通江山农药化工股份有限公司（股票代码600389.SH） |
| 组合化学 | 指 | 日本组合化学工业株式会社 |
| 日产化学 | 指 | 日本化学产业株式会社 |
| 三井化学 | 指 | 日本三井化学株式会社 |
| 世科姆 | 指 | 意大利世科姆奥克松集团(Sipcam Oxon) |
| 上海浓辉 | 指 | 上海浓辉化工有限公司，系浙江永太科技股份有限公司（002326.SZ）的全资子公司 |
| 江苏永安 | 指 | 江苏永安化工有限公司 |
| Phillips McDougall | 指 | 是一家提供农业化学品和种子市场数据和分析的独立咨询公司 |
| Agro Pages | 指 | 世界农化网是加拿大和中国共同投资的合资公司——重庆斯坦利信息科技有限公司旗下专注于农化领域的资讯门户网站 |
| Grand View Research | 指 | 是一家总部位于印度和美国的市场研究和咨询公司，提供综合型、定制性的市场研究报告和咨询服务 |
| FAO | 指 | Food and Agriculture Organization of the United Nations联合国粮食及农业组织 |
| 证监会、中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 海关总署 | 指 | 中华人民共和国海关总署 |
| 国务院 | 指 | 中华人民共和国国务院 |
| 农业农村部 | 指 | 中华人民共和国农业农村部 |
| 全国人大常委会 | 指 | 全国人民代表大会常务委员会 |
| 商务部 | 指 | 中华人民共和国商务部 |
| 市场监督总局 | 指 | 国家市场监督管理总局 |
| 应急管理部 | 指 | 中华人民共和国应急管理部 |
| 国家统计局 | 指 | 中华人民共和国国家统计局 |
| 独立财务顾问、中泰证券 | 指 | 中泰证券股份有限公司 |
| 法律顾问、金诚同达 | 指 | 北京金诚同达律师事务所 |
| 境外律师 | 指 | 贝斯美聘请的柯伍陈律师事务所、Noon Associates、Oluwatodimu Ige & Associates、VARELA&LEDESMA、S.K Kyengo & Company Advocates、Apolo Lex Apolexsa S.A.、Norton Rose Fulbright US MX, S.C.、VICTORIA LEGAL LAW FIRM、BLP Abogados S.A.、Dimitrov, Petrov & Co. Law Firm、Syed Ahmed Araf Rahman、VANEGAS MONCADA & ASOCIADOS LAW FIRM、VICTOR EMIR CANALES OLAZABAL、MARTHA CIBELE CICCONE DE L?O、ANTONIO J.RABOSTO、LEGALIA PANAMA的统称 |
| 审计机构、容诚会计师 | 指 | 容诚会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 评估机构、中水致远 | 指 | 中水致远资产评估有限公司 |
| 《审计报告》 | 指 | 审计机构出具的《审计报告》（容诚审字[2023]200Z0510号） |
| 《法律意见书》 | 指 | 金诚同达出具的《北京金诚同达律师事务所关于绍兴贝斯美化工股份有限公司重大资产购买暨关联交易之法律意见书》 |
| 《资产评估报告》 | 指 | 评估机构出具的《绍兴贝斯美化工股份有限公司拟收购股权涉及的宁波捷力克化工有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中水致远评报字[2023]第020512号） |
| 《备考审阅报告》 | 指 | 审计机构出具的《备考审阅报告》（容诚专字[2023]200Z0671号） |
| 《独立财务顾问报告》 | 指 | 中泰证券出具的《中泰证券股份有限公司关于绍兴贝斯美化工股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告》 |
| 《股权收购协议》 | 指 | 贝斯美与出售方及胡勇、章辉签署的《关于宁波捷力克化工有限公司之股权收购协议》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《海关法》 | 指 | 《中华人民共和国海关法》 |
| 《外贸法》 | 指 | 《中华人民共和国对外贸易法》 |
| 《进出口商品检验法》 | 指 | 《中华人民共和国进出口商品检验法》 |
| 《货物进出口管理条例》 | 指 | 《中华人民共和国货物进出口管理条例》 |
| 《进出口商品检验法实施条例》 | 指 | 《中华人民共和国进出口商品检验法实施条例》 |
| 《鹿特丹公约》 | 指 | 《关于在国际贸易中对某些危险化学品和农药采用事先知情同意程序的鹿特丹公约》 |
| 《斯德哥尔摩公约》 | 指 | 《关于持久性有机污染物的斯德哥尔摩公约》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
| 报告期 | 指 | 2021年度、2022年度、2023年1-6月 |
二、专业术语
| 除草剂 | 指 | 用来防除农田、林地杂草或有害植物的药剂 |
| 杀菌剂 | 指 | 用来防治因病原菌引起的植物病害的药剂 |
| 杀虫剂 | 指 | 用来防治害虫的药剂 |
| 中间体 | 指 | 用煤焦油或石油产品为原料以制造染料、农药、医药、树脂、助剂、增塑剂等的中间产物，在农药行业中，是生产原药的前道工序 |
| 原药 | 指 | 农药产品的有效成分，一般不能直接使用，必须加工配制成各种类型的制剂才能使用 |
| 制剂 | 指 | 在农药原药的基础上，加上分散剂和助溶剂等原辅料，经研制、复配、加工、生产所得的各类型的剂型产品，可销售给用户使用 |
| 农药产品传统出口模式 | 指 | 国内农药出口商由于在进口国未取得原药或制剂等农药产品的登记证，因而只能作为供应商将产品出口给在该国持有相应农药产品登记证的客户，由相关客户再分装或复配成制剂后进行销售 |
| 农药自主登记模式 | 指 | 国内农药出口商在相关国家根据市场需求情况直接对部分农药产品进行自主登记并取得登记证，其客户通常不具有该产品的登记证，需要依靠国内农药出口商或其关联方拥有的农药产品登记证进入市场，因此在交易过程中国内农药出口商处于相对主动地位，更有利于国外市场的开拓，且对市场具有一定的掌控力 |
| GLP | 指 | 良好实验室规范（Good Laboratory Practice），是一种质量管理体系，是实验室研究从计划、试验、监督、记录到试验报告等一系列的管理而制定的法规性文件，用于对农药、医药等化学品进行安全性评价 |
除特别说明外，本报告书中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
重大事项提示
一、本次重组方案简要介绍
（一）重组方案概况
| 交易形式 | 上市公司支付现金购买资产 | |
| 交易方案简介 | 上市公司拟向上海俸通及上海楚通捷支付现金购买其持有的捷力克合计80%股权。本次交易不涉及上市公司发行股份，不涉及募集配套资金。本次交易前，上市公司持有捷力克20%股权；本次交易完成后，上市公司将直接合计持有捷力克100%股权，捷力克将成为上市公司全资子公司 | |
| 交易价格 | 捷力克80%股权的交易作价为34,800.00万元 | |
| 交易标的 | 名称 | 宁波捷力克化工有限公司 |
| 主营业务 | 标的公司专业从事农药产品国际贸易，主营业务为农药的国际出口登记及销售 | |
| 所属行业 | ||
根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所属行业为批发和零售业（F51）中的农药批发（F5167）
| 其他 （如为拟购买资产） | 符合板块定位 | ?是 □否 □不适用 | |
| 属于上市公司的同行业或上下游 | ?是 □否 | ||
| 与上市公司主营业务具有协同效应 | ?是 □否 | ||
| 交易性质 | 构成关联交易 | ?是 □否 | |
| 构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组 | ?是 □否 | ||
| 构成重组上市 | □是 ?否 | ||
| 本次交易有无业绩补偿承诺 | ?是 □否 | ||
| 本次交易有无减值补偿承诺 | ?是 □否 | ||
| 其他需特别说明的事项 | 无其他特别说明事项 | ||
（二）交易标的评估情况
| 交易标的名称 | 基准日 | 评估 方法 | 评估结果（万元） | 增值率/溢价率 | 本次拟交易的权益比例 | 交易价格（万元） | 其他说明 |
| 捷力克80%股权 | 2023年 6月30日 | 收益法 | 43,500.00 | 1,182.31% | 80% | 34,800.00 | 无 |
（三）本次重组支付方式
单位：万元
| 序号 | 交易对方 | 交易标的 名称及权益比例 | 支付方式 | 向该交易对方支付的总对价 | ||
| 现金对价 | 股份对价 | 可转债对价 | ||||
| 1 | 上海俸通 | 捷力克48%股权 | 20,880.00 | - | - | 20,880.00 |
| 2 | 上海楚通捷 | 捷力克32%股权 | 13,920.00 | - | - | 13,920.00 |
| 合计 | 捷力克80%股权 | 34,800.00 | - | - | 34,800.00 | |
二、本次重组对于上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司主营业务的影响
上市公司是一家专注于环保型农药中间体、农药原药及制剂的研发、生产和销售的国家级高新技术企业。标的公司从事农药产品国际贸易，农药出口额在国内贸易类公司里处于领先水平。本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司的业务体系，有利于上市公司全球化布局，结合上市公司农药研发制造能力与捷力克面向全球的产品营销渠道，实现上市公司从农药制造业到农药国际出口登记及销售方向拓展，实现从农药生产端到下游销售渠道的延伸，服务发展中国家的农药现代化，为上市公司提供了新的战略方向。
（二）本次重组对上市公司股权结构的影响
本次重组不涉及发行股份，不会对上市公司的股权结构产生影响。
（三）本次重组对上市公司主要财务数据的影响
根据上市公司2022年度审计报告、2023年半年报及《备考审阅报告》，本次交易完成前后，上市公司的主要财务指标变化情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年6月30日/2023年1-6月 | 2022年12月31日/2022年度 | ||
| 交易前 | 交易后 （备考） | 交易前 | 交易后 （备考） | |
| 资产总额 | 211,611.79 | 288,074.33 | 210,074.34 | 291,733.90 |
| 项目 | 2023年6月30日/2023年1-6月 | 2022年12月31日/2022年度 | ||
| 交易前 | 交易后 （备考） | 交易前 | 交易后 （备考） | |
| 负债总额 | 42,538.19 | 120,108.68 | 46,924.21 | 124,601.48 |
| 归属于母公司所有者权益 | 166,358.92 | 165,185.90 | 160,703.87 | 164,696.65 |
| 营业收入 | 36,312.36 | 75,002.66 | 76,807.23 | 191,054.69 |
| 净利润 | 8,124.54 | 10,023.64 | 15,717.64 | 20,204.04 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 7,856.12 | 9,679.66 | 15,288.48 | 19,733.18 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.22 | 0.27 | 0.79 | 1.02 |
本次交易完成后，上市公司的营业收入、净利润及每股收益将有一定幅度的增加，有利于增强上市公司抗风险能力和可持续发展能力。
三、本次重组交易决策过程及审批情况
（一）本次重组交易已履行的决策及审批程序
1、上市公司已经履行的决策和审批程序
截至本报告书签署日，本次交易上市公司已履行的决策及审批程序如下：
2023年10月20日，上市公司召开第三届董事会第十三次会议及第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于本次重大资产重组符合相关法律法规的议案》《关于与交易对方签署附生效条件的交易文件的议案》《关于〈绍兴贝斯美化工股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案。公司独立董事对本次交易发表了独立意见。
同日，上市公司与交易对方上海俸通、上海楚通捷及胡勇、章辉签署了《股权收购协议》。
2、交易对方已履行的决策程序
截至本报告书签署日，交易对方均已履行内部决策程序，按合伙协议约定完成本次交易批准。交易对方已经就本次交易取得了所有必要的批准及授权。
3、标的公司已经履行的决策程序
2023年10月20日，捷力克召开股东会议作出决议，一致同意上海俸通、上海楚通捷将持有的捷力克合计80%的股权出售给贝斯美。上海俸通、上海楚通捷之间就前述股权转让互相放弃优先购买权。
（二）本次重组交易尚需履行的决策及审批程序
1、本次交易尚需取得上市公司股东大会审议通过。
2、其他可能的审批事项。
在未取得以上全部批准前，上市公司将不会实施本次重组方案。能否通过批准以及获得相关批准的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
四、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东、实际控制人已原则性同意本次重组。
五、上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组报告书公告之日起至标的股权交割日期间的股份减持计划
就本次交易首次披露之日起至本次交易的标的股权交割日期间的股份减持事项，上市公司控股股东贝斯美投资、实际控制人陈峰及上市公司全体董事、监事、高级管理人员出具承诺：
“1、承诺人自上市公司首次披露本次交易之日起至本次交易的标的股权交割日的期间，承诺人不存在减持上市公司股份的计划（本次交易首次披露日前已公告的减持计划除外），不会减持所持有的上市公司股份；如后续根据自身实际情况需要或市场变化而减持上市公司股份的，承诺人将严格执行《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》及《关于进一步规范股份减持行为有关事项的通知》等相关法律法规关于股份减持的规定及要求，并及时履行信息披露义务；若上市公司自本承诺函签署之日起至本次交易完成期间实施转增股份、送股、配股等除权行为，则承诺人因此获得的新增股份同样遵守上述承诺。
2、若承诺人的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，承诺人将
根据相关证券监管机构的监管意见进行调整。
3、本承诺函自签署之日起对承诺人具有法律约束力，承诺人保证上述承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若因承诺人违反本承诺函的承诺内容而给上市公司造成损失的，承诺人将依法承担相应赔偿责任。”
六、本次重组对中小投资者权益保护的安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程主要采取了以下安排和措施：
（一）严格履行上市公司信息披露的义务
上市公司严格按照《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，上市公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况。
（二）严格履行相关程序
上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行相关程序。上市公司已聘请符合《证券法》规定的审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计和评估，并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易公允、公平、合法、合规，不损害上市公司股东利益。
本次交易构成关联交易，在召集董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决，独立董事事先认可并发表独立意见；召开股东大会审议相关议案时，关联股东须回避表决。
（三）股东大会及网络投票安排
上市公司将根据中国证监会及深交所的有关规定，在审议本次交易方案的股
东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会。为参加股东大会的股东提供便利，在表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保障中小股东行使投票权的权益。
（四）资产定价公允性
本次交易中，上市公司已聘请符合《证券法》规定的资产评估机构对标的资产进行评估。资产评估机构在评估过程中实施相应的评估程序，遵循客观性、独立性、公正性、科学性原则，运用合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用可靠的参照数据、资料。本次交易标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，由交易双方协商确定，确保本次交易的定价公允、公平、合理。独立董事已对本次交易定价的公允性发表独立意见。
（五）本次重组摊薄即期回报及填补措施
根据上市公司2022年度审计报告、2023年半年报及《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司归属于母公司股东的净利润及每股收益情况如下：
| 项目 | 2023年6月30日/ 2023年1-6月 | 2022年12月31日/ 2022年度 | ||||
| 交易前 | 交易后（备考） | 增长率 | 交易前 | 交易后（备考） | 增长率 | |
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 7,856.12 | 9,679.66 | 23.21% | 15,288.48 | 19,733.18 | 29.07% |
| （元/股） | 0.22 | 0.27 | 23.21% | 0.79 | 1.02 | 29.07% |
本次交易完成后，上市公司的综合竞争能力及盈利能力预计将得到较大提升。但如果本次重组的标的公司盈利能力未达预期，或因宏观经济环境、行业发展周期等因素影响出现利润下滑的情形，上市公司每股收益等即期回报指标面临被摊薄的风险。
为保护投资者利益，防范即期回报被摊薄的风险，提高对上市公司股东的回报能力，上市公司拟采取以下具体措施，以降低本次重组可能摊薄上市公司即期回报的影响：
1、加快完成对标的公司的整合，尽快实现标的公司的预期效益
本次交易完成后，上市公司将加快对标的公司的整合，充分调动标的公司各方面资源，及时、高效完成标的公司的经营计划，不断提升标的公司的效益。通过全方位推动措施，上市公司将争取更好地实现标的公司的预期效益。
2、不断完善公司治理，提高公司运营效率
本次交易前，上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规，建立了较为完善、健全的公司法人治理结构和内部控制制度管理体系，形成了设置合理、运行有效、权责分明、运作良好的公司治理与经营框架，保证了上市公司各项经营活动的正常有序进行。本次交易完成后，上市公司将进一步完善公司治理结构，进一步提高经营和管理水平，全面有效地提高公司运营效率。
3、不断完善利润分配政策，维护全体股东利益
本次交易完成后，上市公司将根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》等相关规定，结合公司的实际情况，广泛听取有关各方尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，不断完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益，在保证上市公司可持续发展的前提下兼顾对股东合理的投资回报，更好地维护上市公司股东及投资者利益。
4、相关主体关于填补回报措施的承诺
上市公司控股股东贝斯美投资，实际控制人陈峰已出具《关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺》，承诺内容如下：
“1、承诺人承诺依照相关法律、法规及上市公司《公司章程》的有关规定行使股东权利，不越权干预上市公司的经营管理活动，不以任何形式侵占上市公司的利益。
2、自本承诺出具日至本次交易的标的股权交割日前，若中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本承诺相关内容不能满足该等规定的，承诺人承诺届时将按照上述部门的最新
规定出具补充承诺。
3、承诺人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及承诺人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若承诺人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，承诺人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
上市公司董事、高级管理人员已作出《关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺》，承诺内容如下：
“1、承诺人承诺不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害上市公司利益。
2、承诺人承诺对承诺人的职务消费行为进行约束。
3、承诺人承诺不得动用上市公司资产从事与承诺人履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺人承诺支持董事会或薪酬与考核委员会制订薪酬制度时，应与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、承诺人承诺，如公司未来拟实施股权激励计划，承诺人将在自身职责和权限范围内促使该股权激励计划的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、自本承诺出具日后至本次交易的标的股权交割日前，若中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本承诺相关内容不能满足该等规定时，承诺人承诺届时将按照上述监管部门的最新规定出具补充承诺。
7、承诺人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及承诺人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若承诺人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，承诺人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
（六）其他保护投资者权益的措施
上市公司、交易对方及标的公司承诺保证提供信息的真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明依法承担赔偿责任。
为保证本次交易工作公平、公正、合法地展开，上市公司聘请具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构等中介机构对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见。
七、业绩承诺及补偿安排
（一）业绩承诺
本次交易的业绩承诺期为2023年、2024年及2025年，上海俸通、上海楚通捷、胡勇及章辉（以下简称“业绩承诺方”）承诺标的公司于2023年度、2024年度、2025年度拟实现的净利润分别不低于3,000.00万元、3,500.00万元、4,000.00万元。净利润指扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。
本次交易完成后，上市公司应当于业绩承诺期内的每个会计年度结束后聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对业绩承诺的实现情况进行审计并出具专项审核意见/鉴证报告，以核实标的公司在业绩承诺期内业绩实现情况。
（二）业绩补偿
如标的公司在业绩承诺期限内累计实现的实际净利润数未达到累计承诺预测净利润的，则业绩承诺方应在业绩承诺期限届满后按照下列规定的公式计算所得向上市公司进行现金补偿：
1、标的公司累计实际净利润低于累计承诺预测净利润的差额不高于10%（包括本数）的，业绩承诺方应向上市公司补偿现金金额＝业绩承诺期内累计承诺预测净利润-业绩承诺期内累计实现净利润；
2、标的公司累计实际净利润低于累计承诺净利润的差额超过10%（不包括本数）的，业绩承诺方应向上市公司补偿现金金额＝（业绩承诺期内累计承诺预测净利润-业绩承诺期内累计实现净利润）÷承诺预测净利润总和×标的股权交易价格。
（三）减值补偿
在业绩承诺期届满时，上市公司将聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司进行减值测试，并出具减值测试专项审核意见。如标的公司
股权业绩承诺期期末减值额大于业绩承诺方在业绩承诺期届满时应支付的补偿金额，则业绩承诺方应当另行以现金方式进行减值补偿。业绩承诺方应支付的减值补偿金额的计算公式如下：
业绩承诺方应支付的减值补偿金额=标的公司股权业绩承诺期期末减值额-业绩承诺方在业绩承诺期届满时应支付的补偿金额上述标的公司股权业绩承诺期期末减值额为标的资产交易作价减去业绩承诺期期末标的资产的评估值（如少于0，以0计算）并扣除业绩承诺期内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响后的金额。
（四）补偿的实施方式
如确定业绩承诺方需对上市公司进行现金补偿的，业绩承诺方应在收到上市公司出具的现金补偿书面通知之日起十个工作日内，将现金补偿款一次性汇入上市公司指定的账户。各方同意业绩承诺方实际支付的应补偿金额以其在本次交易中获得的交易对价为限。应补偿金额按照各出售方取得的交易对价占出售方取得的交易对价之和的比例进行分摊。
八、独立财务顾问资格
上市公司聘请中泰证券担任本次交易的独立财务顾问，中泰证券经中国证监会批准依法设立，具备独立财务顾问资格。
重大风险提示
投资者在评价本公司此次重组交易时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与标的公司相关的风险
（一）主要农药进口国政策变化的风险
标的公司主要从事农药产品出口贸易销售业务，报告期内，标的公司产品主要销往南美洲、亚洲、北美洲、欧洲、非洲等地的79个国家和地区，随着各国对环保要求的不断提高，全球主要农药进口国可能会加强对农药产品进口和使用的监管措施，包括提升产品登记标准、限制进口高毒、高残留农药品种等，这些关于主要农药进口国政策的变化以及准入标准的提升，需要标的公司密切跟进并进行有效应对，有可能对标的公司部分农药产品出口带来不利影响。中国作为全球主要农药产品出口国，部分国家针对中国出口农药产品加征关税等贸易保护措施也有可能发生，若未来标的公司主要客户所在国家或地区的进口政策发生重大不利变化或我国与进口国家或地区之间发生重大贸易摩擦或争端，将可能对标的公司出口业务造成不利影响，进而影响标的公司经营业绩。
（二）汇率变动风险
报告期内，标的公司外销收入分别为114,215.79万元、114,652.91万元和38,513.23万元，占主营业务收入比例分别为99.43%、99.83%和99.48%，标的公司产品外销货款大都以美元进行计价和结算，因此汇率变动将会通过影响公司产品价格对公司盈利带来影响；此外，汇率变动也会对公司外币资产价值带来影响。报告期，公司汇兑损益（正数为收益）分别为60.42万元、771.63万元和257.02万元，汇率变动将对标的公司盈利带来一定影响。
（三）出口退税政策变动风险
国家对出口外销业务实行出口退税政策。出口退税是国际上较为通行的政策，对于提升本国企业在国际市场上的竞争力、促进出口贸易有着十分重要的作用。标的公司出口产品大都享受增值税出口退税政策，报告期内适用的出口退税率范
围为0%-13%，出口退税率的调整会影响标的公司相关产品的销售成本，进而影响毛利率水平。如果国家降低标的公司主要产品的出口退税率，对标的公司收益将会产生一定程度影响。
（四）农药产品境外自主登记投入风险
标的公司作为国内农药境外登记的先行者之一，自成立之初便确立自主登记是未来农药出口企业的核心竞争力，逐步形成了农药产品传统出口模式与农药产品境外自主登记模式相结合的销售模式。截至2023年6月30日，标的公司已在境外拥有及控制895项农药产品自主登记证，另有388项在申请农药产品自主登记证。由于在各国进行农药产品自主登记需要在市场调查、产品实验、注册登记等方面进行大量投入，进入门槛较高，而各国经济环境、市场环境存在多种不确定因素影响，尽管标的公司对农药产品自主登记设置了规范的开展流程，经过充分的前期论证，但仍无法确保所有农药产品登记投入均能在短期内产生预期收益。
（五）境外经营风险
标的公司拥有22家境外子公司（含5家香港子公司），标的公司在境外设立公司和开展经营需要遵守所在国家和地区的法律法规。作为农药国际贸易企业，标的公司长期以来积累了丰富的境外经营经验，但如果境外公司或者业务经营所在国家和地区的政治环境、市场环境、法律法规或行业政策发生重大变化，有可能给标的公司境外业务的正常开展带来不利影响。
（六）行业景气度变化风险
长期来看，受世界人口和粮食需求不断增加的推动以及在全球高度重视粮食安全的大背景下，农药需求具有一定的韧劲，全球农药行业市场规模长期总体保持稳定增长的趋势。但是，影响行业景气度的因素较为复杂，气候变化、下游农作物种植面积变化、行业产能变动、原材料成本变化等均会在中短期内对农药行业景气度带来影响。2021年下半年，受全球农药需求旺盛、化工原材料价格上涨、国家能耗双控监管加强以及行业低库存等因素叠加影响，农药产品价格出现了较大幅度的上涨，在2021年末及2022年初达到此轮周期价格高点。2022年开始，随着新增产能的释放，农药产品价格开始逐步回落，自2022年第三季度
以来，全球农药库存处于高位，出现阶段性供过于求，致使农药价格开始持续回落。2023年上半年，全球农药高位库存仍未明显消化，相关农药产品价格继续下跌，2023年下半年，随着全球农药库存逐步消化，行业景气度开始出现回暖迹象。农药行业景气度的变化会对公司产品的销售量、销售价格以及采购成本带来影响，从而对公司的经营业绩产生影响。
（七）主导产品价格变动风险
标的公司的盈利模式主要系通过出口农药购销差价获得利润，购销差价主要由产品采购价格、销售价格共同决定，购销差价与销售量、销售品种共同影响标的公司的盈利水平。报告期内，受上游供给和下游市场需求等因素影响，农药产品价格波动幅度较大。若未来宏观经济出现较大变动，国家产业政策、行业供给关系或国际贸易环境发生较大变化，将导致标的公司主导产品价格出现大幅波动，可能对标的公司持续盈利能力产生不利影响。
（八）市场竞争加剧的风险
报告期内，标的公司农药传统出口模式销售收入占比分别为66.57%、70.15%和66.11%，传统出口模式下，出口企业处于相对被动的地位，市场竞争相对激烈，产品利润率相对较低。尽管标的公司作为国内农药境外登记的先行者之一，自成立之初便确立自主登记是未来农药出口企业的核心竞争力，自主登记队伍逐渐壮大，海外农药登记证数量逐年上升，但若市场竞争进一步加剧，仍可能会对公司经营业绩产生不利影响。
二、与本次交易相关的风险
（一）本次交易涉及的审批风险
本次交易尚需履行的决策及审批程序如下：
1、本次交易尚需取得上市公司股东大会审议通过。
2、其他可能的审批事项。
在未取得以上全部批准前，上市公司将不会实施本次重组方案。能否通过批准以及获得相关批准的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
（二）标的资产业绩承诺无法实现的风险
上海俸通、上海楚通捷、胡勇及章辉承诺标的公司于2023年度、2024年度、2025年度拟实现的净利润分别不低于3,000万元、3,500万元、4,000万元。净利润指扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。业绩承诺系交易对方基于捷力克未来发展前景做出的综合判断，业绩承诺的最终实现将取决于行业发展趋势的变化和标的资产未来的实际经营状况。若未来发生宏观经济波动、不可抗力、市场竞争形势变化或公司经营不善等情况，则可能出现该业绩承诺无法实现的风险。
根据交易双方签署的《股权收购协议》，本次收购对价将根据2023年度及2024年度业绩承诺实现情况采用分阶段支付的方式，且交易对方、胡勇及章辉承诺不会通过任何方式规避业绩承诺方的业绩补偿及减值补偿义务，包括信托架构等方式。但仍提醒投资者关注可能存在的业绩补偿义务履约风险。
（三）标的估值风险
本次交易最终采用收益法评估结果作为捷力克股东全部权益的评估值。根据中水致远出具的评估报告，标的公司100%股权在评估基准日2023年6月30日的评估价值为43,500.00万元，与合并报表账面归母净资产3,392.32万元相比评估增值40,107.68万元，增值率1,182.31%。
鉴于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，本次评估中包含的相关假设、限定条件及特别事项等因素的不可预期变动，可能对本次评估结果的准确性造成一定影响。提请投资者注意本次交易标的资产的估值风险。
（四）收购后的整合风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司将新增农药国际出口登记及销售业务，公司资产规模、人员团队也将进一步扩大，标的公司也将在客户及产品供应体系方面与上市公司开展协同。同时上市公司也将在战略规划、管理制度、业务体系、企业文化等方面与标的公司进行整合，双方将充分发挥协同效应以实现共同发展。如上述整合未达预期，可能会对标的公司的经营产生不利影响。
第一章 本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、我国已经成为全球最大的农药生产国及出口国，但国内农药行业主要定位在制造环节，亟需向产业链更高附加值环节延伸农药行业价值链分工包括产品研发，中间体及原药生产、制剂加工和渠道销售网络等环节。经过多年发展，全球农药产业链分工格局已基本形成，跨国农化巨头依托先发优势和技术优势，掌握专利原药、大量制剂登记证与销售渠道，主要专注于新有效成分的研发与品牌渠道建设，在全球农药市场中占据优势地位。各大农药跨国公司出于成本的考虑，不仅将农药原药产能转移至新兴国家发展中国家，也会选择与新兴国家发展中国家的一些在工艺、技术、环保、成本方面具有优势的农药企业建立战略合作关系，进行相关原药的采购，全球农药生产环节逐步向新兴国家转移。受益于全球农药原药产能转移，我国已发展成为全球最大的农药生产和出口国，目前，全球约有70%的农药原药在我国生产，我国农药产品出口至180多个国家和地区。根据我国海关总署统计，2000-2022年我国农药产品除草剂、杀虫剂和杀菌剂出口数量从14.53万吨增长至192.72万吨，年复合增长率为12.47%，但我国农药企业主要定位在制造环节，需要进一步向高附加值环节延伸。进一步加大海外渠道建设将成为我国农药企业消化产能、增加盈利的重要途径。
2、我国农药行业集中度仍待提升
从全球来看，农药行业呈现寡头垄断格局，经过多年的激烈竞争和重大并购重组，世界农药行业集中度愈发明显。2020年，先正达、拜耳、巴斯夫、科迪华四大跨国巨头占农药市场的份额55.90%。
与全球农药行业高度集中的竞争格局相比，我国农药行业仍然面临“大而不强”的问题，包括企业综合竞争力相对薄弱、自主创新能力不足、产品结构不合理等。近年来，国家陆续推出一系列产业政策，引导调整产业布局和产品结构，
如2022年印发的《“十四五”全国农药产业发展规划》将产业发展目标明确为：
推进农药生产企业兼并重组、转型升级、做大做强，培育一批竞争力强的大中型生产企业。
目前，我国农药产业已进入一个产业结构调整和转型的关键时期，向着集约化、规模化方向发展，低水平落后产能加快淘汰，具备技术、规模、资金等优势的行业龙头企业将在未来的兼并整合中赢得加快发展的机遇。
（二）本次交易的目的
1、有利于上市公司的战略拓展
上市公司主要产品为环保、高效、低毒农药二甲戊灵的原药、中间体、制剂，是国内具备二甲戊灵原药、中间体、制剂全产业链生产研发能力的农药企业。2021年、2022年及2023年1-6月营业收入分别为53,001.63万元、76,807.23万元和36,312.36万元。二甲戊灵目前处于稳定增量的成熟品种之列，以其独特的作用机制及安全性高的特点，在二硝基苯胺类除草剂中处于领先地位，预计会继续取代毒性较强的选择性除草剂终端市场，未来市场前景广阔。
为了顺应产业发展趋势、提升公司的持续经营能力，实现进一步发展，近年来，上市公司积极进行产能扩充及上下游业务布局，主动寻求新的业务增长点。一方面，上市公司实施技改扩充现有产品产能瓶颈，并投资建设年产8,500吨戊酮系列绿色新材料项目，拓展延伸上游产业链，稳定产品成本；另一方面，上市公司通过实施本次交易向下游市场进行的更为全面的布局和覆盖，融合自身农药研发生产优势和捷力克的全球营销网络优势，整合纵深领域资源，满足日益复杂的农业种植对农药产品的多样化、高端化需求。
本次交易将进一步提升公司综合竞争实力，有利于维护全体股东切实利益。本次收购积极响应“一带一路”政策号召，推动农药出海战略，助力目标国家和地区现代农业的发展，是上市公司农药合成及制造业务的有效延伸和补充，有利于上市公司的全球化布局和战略拓展。
2、完善营销网络，实现产业协同
捷力克是一家专业从事农药产品国际贸易的企业，主营业务为农药的国际出
口登记及销售。标的公司以国际市场销售为目标，开展杀虫剂、杀菌剂、除草剂等农药的农药原药、制剂的销售。公司业务范围覆盖南美洲、亚洲、北美洲、欧洲、非洲等79个国家和地区，营销网络遍布全球主要市场。
标的公司致力于全球农药流通服务业务，以自主登记为切入点，创立了农药传统出口模式与自主登记模式相结合的销售模式，公司通过市场调研、筛选产品、设立海外子公司等方式进行海外市场开拓，在传统农药出口模式之上，根据各国农药进口政策，对部分出口销售的产品，在具有GLP、ISO17025等资质的实验室进行登记数据开发和产品质量验证，以捷力克及境外子公司为主体，自主取得目标国家地区农药登记证，完成农药产品的出口登记和销售。截至2023年6月30日，捷力克在南美洲、非洲、亚洲、北美洲、欧洲等地拥有的农药产品自主登记证895项，在申请的农药产品登记证388项，拥有超过4,000项GLP实验报告可用于海外农药登记证申请，为公司后续海外登记布局提供充分的资源支持。
国际市场作为上市公司的重要目标市场，也是上市公司大力拓展的方向，对上市公司的经营发展具有举足轻重的地位。本次收购有利于贝斯美利用捷力克的全球分销网络扩大对全球市场的出口销售。二甲戊灵作为旱田选择性除草剂品种，目前主要应用于欧洲、亚洲、北美等地区，上述地区也是贝斯美出口销售的主要区域。捷力克深耕南美洲、非洲等农药市场，可协助贝斯美在拉美、非洲等地的发展中国家推广二甲戊灵产品，服务发展中国家的农药现代化，提高二甲戊灵产品销量，提高上市公司整体利润水平。
本次收购完成后，双方可充分发挥自身优势，加强公司之间的业务沟通和协作，实现双方资源互补合作共赢，有利于上市公司进一步丰富海外营销网络，实现产业协同发展。
二、本次交易的具体方案
（一）本次交易方案概述
上市公司拟以支付现金方式购买捷力克80%股权，其中：以支付现金方式购买上海俸通持有的捷力克48%股权，以支付现金方式购买上海楚通捷持有的捷力克32%股权。本次交易前，上市公司持有捷力克20%股权，本次交易完成后，
上市公司将持有捷力克100%股权，捷力克将成为上市公司的全资子公司。本次交易不涉及股份发行及募集配套资金的情况，不会导致上市公司控制权发生变化。
（二）本次交易标的
本次交易的交易标的为捷力克80%股权，包括上海俸通持有的捷力克48%股权以及上海楚通捷持有的捷力克32%股权。
（三）本次交易对方
本次交易的交易对方为上海俸通及上海楚通捷。
（四）本次交易评估及作价情况
中水致远对捷力克股东全部权益价值采用收益法和市场法两种评估方法，评估结论采用收益法的测算结果。根据中水致远出具的中水致远评报字[2023]第020512号《资产评估报告》，于评估基准日2023年6月30日，宁波捷力克化工有限公司股东全部权益价值为43,500.00万元。
参考上述评估结果，经公司及交易对方友好协商后一致确定，捷力克全部股东权益作价为43,500.00万元，公司就本次拟购买的捷力克80%股权需支付的交易对价为34,800.00万元。其中：上海俸通持有的标的公司48%股权的交易价格为20,880.00万元，上海楚通捷持有的标的公司32%股权的交易价格为13,920.00万元。
（五）期间损益的归属
过渡期内，标的公司的期间收益中标的股权对应的部分由上市公司享有，标的公司发生的期间亏损中标的股权对应的部分由交易对方按交易完成前所持标的公司股权比例承担并以现金方式向上市公司全额缴足，具体金额以相关专项审计结果为基础计算。
（六）滚存未分配利润安排
标的资产截至评估基准日的滚存未分配利润归上市公司所有。
（七）本次交易的支付方式
上市公司以现金支付本次交易的全部收购价款，现金价款的主要来源为上市公司的自有或自筹资金。根据交易各方签署的《股权收购协议》的约定，各方确认并同意，收购方在《股权收购协议》下的每一期交易价格支付义务，应以如下所列全部先决条件（“付款条件”）均已满足为前提：
（1）截至付款日，各方已完成《股权收购协议》第四条所述交割；
（2）针对第二期款，除上述付款条件均已满足外，《股权收购协议》第6.2条所述2023年业绩承诺已完成，且收购方已获得具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所就相关业绩承诺实现情况出具的专项审核意见/鉴证报告；
（3）针对第三期款，除上述付款条件均已满足外，《股权收购协议》第6.2条所述2024年业绩承诺已完成，且收购方已获得具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所就相关业绩承诺实现情况出具的专项审核意见/鉴证报告；
支付方式：各方同意，收购方按照如下约定分期向出售方支付标的股权对价：
（1）第一期款：第一期交易对价为总价款的62.5%，即217,500,000元，收购方应在交割日后五个工作日内分别向上海俸通、上海楚通捷支付130,500,000元、87,000,000元。
（2）第二期款：第二期交易对价为总价款的25%，即87,000,000元，收购方应在相关付款条件成就后五个工作日内分别向上海俸通、上海楚通捷支付52,200,000元、34,800,000元。
（3）第三期款：第三期交易对价为总价款的12.5%，即43,500,000元，收购方应在相关付款条件成就后五个工作日内分别向上海俸通、上海楚通捷支付26,100,000元、17,400,000元。
如经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审核，标的公司未实现《股权收购协议》第6.2条所述2023年承诺预测净利润，导致第二期款的付款条件未成就，但标的公司在2023和2024年根据《股权收购协议》第6.4条确定的累
计实现净利润总额已达到第6.2条所述2023年和2024年累计承诺预测净利润总额的，收购方应在支付第三期款时一并将第二期款支付给出售方。如业绩承诺期届满之时，股权转让价款因未达到上述约定的付款条件而未全额支付给出售方的，收购方应自《股权收购协议》第6.4条约定的业绩承诺期最后一个会计年度专项审核意见/鉴证报告出具及第6.6条约定的减值测试专项审核意见出具之日起十（10）个工作日内将尚未支付的转让价款金额扣减根据《股权收购协议》第6.5条计算的现金补偿及第6.6条计算的减值补偿（如涉及）后的余额支付给出售方。收购方按照本条约定支付剩余转让价款的，不视为收购方逾期履行付款义务。
因本次交易实施过程产生的相关税费（包括所得税、印花税等），由各方按照法律法规或监管机构的相关规定各自承担和缴纳。
（八）业绩承诺及业绩补偿
1、业绩承诺
本次交易的业绩承诺期为2023年、2024年及2025年，上海俸通、上海楚通捷、胡勇及章辉承诺标的公司于2023年度、2024年度、2025年度拟实现的净利润分别不低于3,000.00万元、3,500.00万元、4,000.00万元。净利润指扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。
本次交易完成后，上市公司应当于业绩承诺期内的每个会计年度结束后聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对业绩承诺的实现情况进行审计并出具专项审核意见/鉴证报告，以核实标的公司在业绩承诺期内业绩实现情况。
2、业绩补偿
如标的公司在业绩承诺期限内累计实现的实际净利润数未达到累计承诺预测净利润的，则业绩承诺方应在业绩承诺期限届满后按照下列规定的公式计算所得向上市公司进行现金补偿：
①标的公司累计实际净利润低于累计承诺预测净利润的差额不高于10%（包括本数）的，业绩承诺方应向上市公司补偿现金金额＝业绩承诺期内累计承诺预
测净利润-业绩承诺期内累计实现净利润；
②标的公司累计实际净利润低于累计承诺净利润的差额超过10%（不包括本数）的，业绩承诺方应向上市公司补偿现金金额＝（业绩承诺期内累计承诺预测净利润-业绩承诺期内累计实现净利润）÷承诺预测净利润总和×标的股权交易价格。
3、减值测试及补偿
在业绩承诺期届满时，上市公司将聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司进行减值测试，并出具减值测试专项审核意见。如标的公司股权业绩承诺期期末减值额大于业绩承诺方在业绩承诺期届满时应支付的补偿金额，则业绩承诺方应当另行以现金方式进行减值补偿。业绩承诺方应支付的减值补偿金额的计算公式如下：
业绩承诺方应支付的减值补偿金额=标的公司股权业绩承诺期期末减值额-业绩承诺方在业绩承诺期届满时应支付的补偿金额
上述标的公司股权业绩承诺期期末减值额为标的资产交易作价评估值减去业绩承诺期期末标的资产的评估值（如少于0，以0计算）并扣除业绩承诺期内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响后的金额。
4、补偿的实施方式
如确定业绩承诺方需对上市公司进行现金补偿的，业绩承诺方应在收到上市公司出具的现金补偿书面通知之日起十个工作日内，将现金补偿款一次性汇入上市公司指定的账户。各方同意业绩承诺方实际支付的应补偿金额以其在本次交易中获得的交易对价为限。应补偿金额按照各出售方取得的交易对价占出售方取得的交易对价之和的比例进行分摊。
三、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易前，上市公司持有捷力克20%股权，本次交易完成后，捷力克将成为上市公司全资子公司。根据上市公司和标的公司2022年度经审计财务报告以
及本次交易标的资产的作价情况，标的公司最近一年相关财务指标占上市公司最近一年经审计的相关财务指标的比例情况如下：
单位：万元
| 项目 | 标的公司 | 上市公司 | 捷力克100%股权 交易作价 | 相应指标占比 |
| 资产总额 | 47,511.16 | 210,074.34 | 43,300 | 22.62% |
| 资产净额 | 8,353.30 | 160,703.87 | 26.94% | |
| 营业收入 | 114,934.87 | 76,807.23 | 149.64% |
注：1、资产总额与资产净额相应指标占比，系按照成交金额与标的公司资产总额和资产净额孰高原则，与上市公司相应指标对比而成。
2、上市公司在十二个月内连续同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。鉴于上市公司于2022年12月26日完成收购捷力克20%股权的工商登记变更，因此将该次交易成交额8,500万元与本次交易金额34,800万元累计计算，合计43,300万元。
由上表可知，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易构成关联交易
本次重组的交易对方上海俸通的实际控制人为胡勇先生，且其担任上市公司董事（系前次收购捷力克20%股权时，提名并选聘胡勇担任上市公司董事），因此本次交易构成关联交易。在本次交易相关议案提交上市公司董事会审议时，关联董事已回避表决，且其未受其他董事委托代为行使表决权。独立董事已就该事项发表了事前认可意见和独立意见。在本次重组正式方案提交上市公司股东大会审议时，关联股东亦将回避表决。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前，陈峰为上市公司的实际控制人。本次交易系现金收购，本次交易后上市公司实际控制人仍为陈峰，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。
四、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
上市公司是一家专注于环保型农药中间体、农药原药及制剂的研发、生产和销售的国家级高新技术企业。标的公司从事农药产品国际贸易，农药出口额在国内贸易类公司里处于领先水平。本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司的业务体系，有利于上市公司全球化布局，结合上市公司农药研发制造能力与捷力克面向全球的产品营销渠道，实现上市公司从农药制造业到农药国际出口登记及销售方向拓展，实现从农药生产端到下游销售渠道的延伸，服务发展中国家的农药现代化，为上市公司提供了新的战略方向。
（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
根据上市公司2022年度审计报告、2023年半年报及《备考审阅报告》，本次交易完成前后，上市公司的主要财务指标变化情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年6月30日/2023年1-6月 | 2022年12月31日/2022年度 | ||
| 交易前 | 交易后 （备考） | 交易前 | 交易后 （备考） | |
| 资产总额 | 211,611.79 | 288,074.33 | 210,074.34 | 291,733.90 |
| 负债总额 | 42,538.19 | 120,108.68 | 46,924.21 | 124,601.48 |
| 归属于母公司所有者权益 | 166,358.92 | 165,185.90 | 160,703.87 | 164,696.65 |
| 营业收入 | 36,312.36 | 75,002.66 | 76,807.23 | 191,054.69 |
| 净利润 | 8,124.54 | 10,023.64 | 15,717.64 | 20,204.04 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 7,856.12 | 9,679.66 | 15,288.48 | 19,733.18 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.22 | 0.27 | 0.79 | 1.02 |
本次交易完成后，上市公司的营业收入、净利润及每股收益将有一定幅度的增加，有利于增强上市公司抗风险能力和可持续发展能力。
五、本次重组交易决策过程及审批情况
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
1、上市公司已经履行的决策和审批程序
截至本报告书签署日，本次交易上市公司已履行的决策及审批程序如下：
2023年10月20日，上市公司召开第三届董事会第十三次会议及第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于本次重大资产重组符合相关法律法规的议案》《关于与交易对方签署附生效条件的交易文件的议案》《关于〈绍兴贝斯美化工股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案。公司独立董事对本次交易发表了独立意见。同日，上市公司与交易对方上海俸通、上海楚通捷及胡勇、章辉签署了《股权收购协议》。
2、交易对方已履行的决策程序
截至本报告书签署日，交易对方均已履行内部决策程序，按合伙协议约定完成本次交易批准。交易对方已经就本次交易取得了所有必要的批准及授权。
3、标的公司已经履行的决策程序
2023年10月20日，捷力克召开股东会议作出决议，一致同意上海俸通、上海楚通捷将持有的捷力克合计80%的股权出售给贝斯美。上海俸通、上海楚通捷之间就前述股权转让互相放弃优先购买权。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
1、本次交易尚需取得上市公司股东大会审议通过。
2、其他可能的审批事项。
在未取得以上全部批准前，上市公司将不会实施本次重组方案。能否通过批准以及获得相关批准的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
六、本次重组相关方作出的重要承诺
本次交易相关方作出的重要承诺如下：
（一）上市公司及董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
| 上市公司 | 关于所提供信息真实性、准 | 1、本公司为本次交易所出具的说明、承诺以及向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的，所提供的副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
| 确性和完整性的承诺 | 2、本公司保证在本次交易期间，将按照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，保证该等信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本公司对就本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如违反上述承诺给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 | |
| 关于诚信及无违法违规的承诺 | 1、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的子公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。 2、本公司及本公司控制的子公司最近三年未受到过刑事处罚或行政处罚（与证券市场明显无关的除外），没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；不存在其他未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，不存在其他重大失信行为。 3、本公司最近十二个月内诚信情况良好，不存在重大失信情况，亦不存在受到证券交易所公开谴责等失信情况。 4.本公司保证上述声明、承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。 | |
| 关于不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条相关情况的承诺 | 1、本公司不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 2、本公司不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。 3、本公司（含本公司控制的企业或其他组织）若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任。 | |
| 上市公司董事、监事、高级管理人员 | 关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺 | 1、承诺人为本次交易所出具的说明、承诺以及向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的，所提供的副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、承诺人保证在本次交易期间，将按照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，保证该等信息的真实性、准确性和完整性，并 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
4、承诺人对就本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和
完整性承担个别和连带的法律责任。如违反上述承诺给投资者造成损失的，承诺人将依法承担赔偿责任。
| 保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 4、承诺人对就本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如违反上述承诺给投资者造成损失的，承诺人将依法承担赔偿责任。 | |
| 关于诚信及无违法违规的承诺 | 1、截至本承诺函出具之日，承诺人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。 2、承诺人最近三年未受到过刑事处罚或行政处罚（与证券市场明显无关的除外），没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；不存在其他未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，不存在其他重大失信行为。 3、承诺人最近十二个月内诚信情况良好，不存在重大失信情况，亦不存在受到证券交易所公开谴责等失信情况。 4、承诺人不存在其他可能影响向上市公司履行忠实和勤勉义务的不利情形。 5、承诺人保证上述声明、承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。 |
关于不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条相关情况
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
| 的承诺 | ||
| 关于重组期间减持计划的承诺 | 1、承诺人自上市公司首次披露本次交易之日起至本次交易的标的股权交割日的期间，承诺人不存在减持上市公司股份的计划（本次交易首次披露日前已公告的减持计划除外），不会减持所持有的上市公司股份；如后续根据自身实际情况需要或市场变化而减持上市公司股份的，承诺人将严格执行《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》及《关于进一步规范股份减持行为有关事项的通知》等相关法律法规关于股份减持的规定及要求，并及时履行信息披露义务；若上市公司自本承诺函签署之日起至本次交易完成期间实施转增股份、送股、配股等除权行为，则承诺人因此获得的新增股份同样遵守上述承诺。 2、若承诺人的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，承诺人将根据相关证券监管机构的监管意见进行调整。 3、承诺函自签署之日起对承诺人具有法律约束力，承诺人保证上述承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若因承诺人违反本承诺函的承诺内容而给上市公司造成损失的，承诺人将依法承担相应赔偿责任。 | |
| 上市公司 董事、高 级管理人 员 | 关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺 | 1、承诺人承诺不以无偿或不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害上市公司利益。 2、承诺人承诺对承诺人的职务消费行为进行约束。 3、承诺人承诺不得动用上市公司资产从事与承诺人履行职责无关的投资、消费活动。 4、承诺人承诺支持董事会或薪酬与考核委员会制订薪酬制度时，应与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 5、承诺人承诺，如公司未来拟实施股权激励计划，承诺人将在自身职责和权限范围内促使该股权激励计划的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 6、自本承诺出具日至本次交易的标的股权交割日前，若中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本承诺相关内容不能满足该等规定时，承诺人承诺届时将按照上述监管部门的最新规定出具补充承诺。 7、承诺人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及承诺人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若承诺人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，承诺人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。 8、本承诺函于以下情形之一发生时终止（以较早为准）：（1）承诺人不再作为上市公司的董事及高级管理人员（此终止仅针对发生该情况的承诺人）；（2）上市公司股票终止在深圳证券交易所上市；（3）本次交易终止。 |
（二）上市公司控股股东、实际控制人作出的重要承诺
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
| 上市公司 控股股东、实际 控制人 | 关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺 | 1、为本次交易所出具的说明、承诺以及向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的，所提供的副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、承诺人保证在本次交易期间，将按照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，保证该等信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 4、承诺人对就本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如违反上述承诺给投资者造成损失的，承诺人将依法承担赔偿责任。 |
| 关于不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条相关情况的承诺 | 1、承诺人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 2、承诺人不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。 3、承诺人若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任。 | |
| 关于诚信及无违法违规的承诺 | 1、截至本承诺函出具之日，承诺人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。 2、承诺人最近三年未受到过刑事处罚或行政处罚（与证券市场明显无关的除外），没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
| 3、承诺人最近十二个月内诚信情况良好，不存在重大失信情况，亦不存在受到证券交易所公开谴责等失信情况。 4、承诺人保证上述声明、承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。 | ||
| 关于本次交易的原则性意见及减持计划的承诺 | 1、承诺人原则同意本次交易。 2、承诺人自上市公司首次披露本次交易之日起至本次交易的标的股权交割日的期间，承诺人不存在减持上市公司股份的计划（本次交易首次披露日前已公告的减持计划除外），不会减持所持有的上市公司股份；如后续根据自身实际情况需要或市场变化而减持上市公司股份的，承诺人将严格执行《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》及《关于进一步规范股份减持行为有关事项的通知》等相关法律法规关于股份减持的规定及要求，并及时履行信息披露义务；若上市公司自本承诺函签署之日起至本次交易完成期间实施转增股份、送股、配股等除权行为，则承诺人因此获得的新增股份同样遵守上述承诺。 3、若承诺人的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，承诺人将根据相关证券监管机构的监管意见进行调整。 4、本承诺函自签署之日起对承诺人具有法律约束力，保证上述承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若因承诺人违反本承诺函的承诺内容而给上市公司造成损失的，承诺人将依法承担相应赔偿责任。 | |
| 关于避免同业竞争及利益冲突的承诺 | 1、本公司/本人不会在中国境内或境外，以任何方式直接或间接从事与贝斯美相竞争的业务；也不通过投资、持股、参股、联营、合作、技术转让或其他任何方式参与贝斯美相竞争的业务；不向业务与贝斯美相同、类似或任何方面与贝斯美构成竞争的公司、企业或其他组织提供客户信息等商业秘密或以其他任何形式提供业务上的帮助。 2、如本公司/本人所直接或间接控制的企业被认定与贝斯美存在同业竞争，本公司/本人将把该涉嫌同业竞争的企业转让给无关联第三方或由贝斯美收购成为其一部分；如从任何第三方获得的任何商业机会与贝斯美经营的业务有竞争或可能有竞争，则本公司/本人将立即通知贝斯美，并尽力将该商业机会让予贝斯美。 3、本公司/本人承诺不以贝斯美控股股东的地位谋求不正当利益，进而损害贝斯美其他股东的权益。 | |
| 关于减少并规范关联交易的承诺 | 1、本公司/本人在自己所能控制或影响的范围内将尽量减少或避免与贝斯美发生不必要的关联交易。在进行确属必要的关联交易时，将遵循市场化原则和公允定价原则进行公平操作，定价上不应明显偏离市场上独立第三方价格或收费标准，程序上应按照法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定履行交易程序及信息 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
披露义务。
| 2、本公司/本人保证将按照法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，在审议涉及与贝斯美的关联交易事项时，切实遵守绍兴贝斯美董事会、股东大会进行关联交易表决时的回避程序；严格遵守贝斯美的关联交易的决策制度，确保不损害贝斯美的合法利益。 | |
| 关于保持上市公司独立性的承诺 | 1、保证上市公司的资产独立 承诺人保证，承诺人及承诺人控制的其他主体的资产与上市公司的资产将严格分开，确保上市公司拥有的与经营有关的业务体系和相关资产独立完整、权属清晰、完全独立经营；承诺人将严格遵守法律、法规和规范性文件及上市公司章程中关于上市公司与关联方资金往来及对外担保等内容的规定，保证承诺人及承诺人控制的其他主体不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源，保证不以上市公司的资产为承诺人及承诺人控制的其他主体的债务违规提供担保。 2、保证上市公司的人员独立 承诺人保证，上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均不在承诺人及承诺人控制的其他主体中担任除董事、监事以外的其他职务，不在承诺人及承诺人控制的其他主体领薪；上市公司的财务人员不在承诺人及承诺人控制的其他主体中兼职及/或领薪。承诺人将确保上市公司的劳动、人事及工资管理与承诺人及承诺人控制的其他主体之间完全独立，并按照法律法规或者上市公司章程及其他规章制度的规定提名或推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选，不会超越股东大会及/或董事会干预上市公司的人事任免。 3、保证上市公司的财务独立 承诺人保证上市公司的财务部门独立和财务核算体系独立；上市公司独立核算，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；上市公司具有独立的银行基本账户和其他结算账户，不存在与承诺人或承诺人控制的其他主体共用银行账户的情形；承诺人不会干预上市公司的资金使用。 4、保证上市公司的机构独立 承诺人保证上市公司具有健全、独立和完整的内部经营管理机构，并独立行使经营管理职权。承诺人及承诺人控制的其他主体与上市公司的机构完全分开，不存在机构混同的情形。 5、保证上市公司的业务独立 承诺人保证，上市公司的业务独立于承诺人及承诺人控制的其他主体，并拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有独立面向市场自主经营的能力；承诺人除依法行使股东权利外，不会对上市公司的正常经营活动进行干预。 如承诺人违反上述承诺而导致公司及其他股东权益受到损害，承诺人将依法承担相应的赔偿责任。 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
| 关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺 | 1、承诺人承诺依照相关法律、法规及上市公司《公司章程》的有关规定行使股东权利，不越权干预上市公司的经营管理活动，不以任何形式侵占上市公司的利益。 2、自本承诺出具日至本次交易的标的股权交割日前，若中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本承诺相关内容不能满足该等规定时，承诺人承诺届时将按照上述监管部门的最新规定出具补充承诺。 3、承诺人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及承诺人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若承诺人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，承诺人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。 4、本承诺函于以下情形之一发生时终止（以较早为准）：（1）本承诺人不再作为上市公司的控股股东/实际控制人（此终止仅针对发生该情况的承诺人）；（2）上市公司股票终止在深圳证券交易所上市；（3）本次交易终止。 |
（三）交易对方作出的重要承诺
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
| 交易对方 | 关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺 | 1、承诺人为本次交易所出具的说明、承诺以及向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的，所提供的副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、承诺人保证在本次交易期间，将按照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，保证该等信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 4、承诺人对就本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如违反上述承诺给投资者造 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
| 成损失的，承诺人将依法承担赔偿责任。 | ||
| 关于不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条相关情况的承诺 | 2、承诺人不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。 3、承诺人若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任。 | |
| 关于标的资产权属情况的说明与承诺 | 1、承诺人已依法履行了作为标的公司股东的出资义务，出资来源符合所适用法律的要求，不存在任何违反作为股东所应承担的义务及责任的行为。标的公司为依其适用法律合法设立并有效存续的有限责任公司，不存在影响其合法存续的情况。承诺人作为标的公司股东，在股东主体资格方面不存在任何瑕疵或有异议的情形。 2、承诺人合法持有标的资产，对标的资产拥有合法、完整的处置权利，不存在代他人持有或委托他人持有标的资产的情形。 3、标的资产的权属清晰，不存在任何尚未了结或可预见的权属纠纷，未设置任何抵押、质押、留置等担保权、权利负担或其他第三方权利。不存在任何限制标的资产转让的合同、协议或约定，标的资产亦不存在被查封、冻结、托管等其他任何限制其转让的情形。标的资产根据承诺人与上市公司签署的股份购买协议完成权属变更不存在任何权属方面的法律障碍。 4、本说明与承诺函经承诺人盖章及执行事务合伙人委派代表或授权代表签字之日起生效。承诺人将承担由违反上述承诺所产生的相应法律责任。 | |
| 关于诚信及无违法违规的承诺 | 1、截至本承诺函出具之日，承诺人及承诺人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，上述主体控制的机构不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，亦不存在其他不良记录。 2、承诺人及承诺人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，上述主体控制的机构最近五年未受到过刑事处罚或行政处罚（与证券市场明显无关的除外），没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；不存在其他未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，不存在其他重大失信行为。 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
| 3、承诺人保证上述声明、承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。 4、本承诺函经承诺人盖章及执行事务合伙人委派代表或授权代表签字之日起生效。承诺人将承担由违反上述承诺所产生的相应法律责任。 | ||
| 交易对方及其实际控制人 | 关于避免同业竞争的承诺 | 承诺人承诺在本次交易的标的股权交割日起5年的承诺任职期限内及离职后2年内（以下简称“竞业禁止期限”），承诺人及承诺人控制的子公司、分公司或其实际控制的任何公司及其各自的关联方（不包括标的公司及其控股子公司）不会： 1、在中国境内或境外自营、与他人合作经营或以任何其他方式经营与上市公司及其子公司、标的公司及其子公司相竞争的业务； 2、在与上市公司及其子公司、标的公司及其子公司有竞争关系的法人和其他经济组织任职、兼职或担任任何形式的顾问； 3、以其本身名义或代表其他方直接或间接游说、干扰或尝试干扰或于本次交易交割日前五年期间曾经是标的公司的客户、供应商或雇员的任何人、公司、机构或习惯与标的公司有业务往来的任何人、公司或机构； 4、单独或连同他人直接或间接从事任何与标的公司或其控股子公司相同或类似的业务活动或从事相同或具有实质性竞争产品的生产和销售行为； 5、自行或为他人经营任何与标的公司或其控股子公司相同或类似的业务活动或从事相同或具有实质性竞争产品的生产和销售行为，包括采取参股、控股、联营、合营、合作或者其他任何方式直接或间接从事与标的公司目前所从事的业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务，协助、促使或代表任何第三方以任何方式直接或间接从事与标的公司业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务； 承诺人违反上述承诺而给上市公司或标的公司造成的损失将由本企业/本人承担。 |
| 关于规范和减少关联交易的承诺 | 1、本次交易完成后，承诺人及承诺人实际控制企业与上市公司及其子公司（含捷力克及其下属子公司）之间将尽量规范和减少关联交易。 2、对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司及其子公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。 3、不以拆借、占用或由上市公司代垫款项、代偿债务等任何方式挪用、侵占上市公司及其下属子公司的资金、资产及其他资源；不要求上市公司及其下属子公司提供任何形式担保。 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
| 4、承诺人保证遵守上述承诺，不通过关联交易损害公司及其他股东的合法权益，如违反上述承诺致使本次重组完成后的公司遭受损失，承诺人及将根据相关法律、法规的规定承担相应赔偿责任。 |
（四）标的公司及董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
| 标的公司及其董事、监事、高级管理人员 | 关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺 | 1、承诺人为本次交易所出具的说明、承诺以及向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的，所提供的副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、承诺人保证在本次交易期间，将按照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，保证该等信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、承诺人对就本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如违反上述承诺给投资者造成损失的，承诺人将依法承担赔偿责任。 |
| 标的公司 | 关于不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条相关情况的承诺 | 1、承诺人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 2、承诺人及下属公司、董事、监事、高级管理人员均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。 3、承诺人若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任。 |
| 关于诚信及无违法违规的承诺 | 1、截至本承诺函出具之日，承诺人及其下属子公司、董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，亦不存在其他不良记录。 2、承诺人及其下属子公司、董事、监事、高级管理人员最近三年未受到过刑事处罚或行政处罚（与证券市场明显无关的除外），没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；不存在其他未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，不存在其 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
| 他重大失信行为。 3、承诺人最近十二个月内诚信情况良好，不存在重大失信情况，亦不存在受到证券交易所公开谴责等失信情况。 4、承诺人保证上述声明、承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。 |
第二章 上市公司基本情况
一、公司概况
| 中文名称 | 绍兴贝斯美化工股份有限公司 |
| 英文名称 | BSM CHEMICAL CO., LTD. |
| 法定代表人 | 陈峰 |
| 注册资本 | 36,114.2872万人民币 |
| 成立日期 | 2003年3月31日 |
| 统一社会信用代码 | 91330604747735048A |
| 住所 | 浙江省绍兴市上虞区杭州湾上虞经济技术开发区经十一路2号 |
| 邮政编码 | 312369 |
| 经营范围 | 许可项目：危险化学品生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 |
| 股票上市地 | 深圳证券交易所 |
| 股票简称和代码 | 贝斯美，300796 |
| 董事会秘书 | 张校乾 |
| 联系电话 | 0575-82738301 |
| 传真 | 0575-82738300 |
| 网址 | www.bsmchem.com |
| 电子信箱 | dongban@bsmchem.com |
二、历史沿革
（一）股份公司设立前贝斯美股本结构的形成及其变化
1、2003年3月，贝斯美有限设立
绍兴贝斯美化工有限公司系由钱亦波、宁波新江厦储运有限公司共同出资设立，于2003年3月31日在绍兴市工商行政管理局办理注册登记，其中股东钱亦波（YIBO A QIAN）为美籍人士。贝斯美有限注册资本为130万美元，投资总额为180万美元，其中钱亦波认缴出资104.00万美元，新江厦认缴出资26.00万美元。
上虞市对外贸易经济合作局出具了《关于同意设立外商投资企业的批复》（虞外经贸资（2003）字第036号），同意新江厦和钱亦波在浙江杭州湾精细化工园区共同出资设立绍兴贝斯美化工有限公司。浙江省人民政府于2003年3月25日核发了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（外资浙府资绍字（2003）02034号）。2003年3月31日经绍兴市工商行政管理局核准，贝斯美有限取得了《企业法人营业执照》（注册号为：企合浙绍总字第002444号）。
贝斯美有限设立时注册资本共分四期缴纳，具体验资情况如下：
（1）2003年5月8日，上虞同济会计师事务所对第一期出资出具了《验资报告》（虞同会验外（2003）字第048号），截至2003年5月8日止，新江厦和钱亦波共缴纳出资款414,314.93美元，其中新江厦以人民币折合美元货币出资254,319.93美元，钱亦波以货币出资159,995.00美元。
（2）2003年12月8日，绍兴天和联合会计师事务所对第二期出资出具了《验资报告》（绍天和会验字(2003)第243号），截至2003年12月3日止，钱亦波缴纳第二期货币出资299,910.00美元，公司累计收到出资款714,224.93美元。
（3）2004年6月3日，绍兴天和联合会计师事务所对第三期出资出具了《验资报告》（绍天和会验字(2004)第172号），截至2004年4月22日止，新江厦和钱亦波完成第三期出资163,531.28美元，其中新江厦以人民币折合美元货币出资3,624.28美元，钱亦波以货币出资159,907.00美元，连同前两期出资，公司累计收到出资款877,756.21美元。
（4）2004年12月30日，绍兴天和联合会计师事务所对第四期出资出具了《验资报告》（绍天和会验字（2004）第296号），截至2004年12月24日止，新江厦和钱亦波完成第四期出资422,243.79美元，其中新江厦以人民币折合美元货币出资2,055.79元，钱亦波以货币出资420,188.00美元。连同前三期出资，公司累计收到出资款130.00万美元。
贝斯美有限设立时，股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资金额（美元） | 出资比例 |
| 1 | 钱亦波（YIBO A QIAN） | 1,040,000.00 | 80.00% |
| 2 | 新江厦 | 260,000.00 | 20.00% |
| 合计 | 1,300,000.00 | 100.00% | |
2、2006年7月，有限公司第一次增资
2006年6月，根据董事会决议，贝斯美有限以85.00万美元未分配利润转增注册资本，其中：钱亦波由未分配利润转增545.36万元人民币，折合68.00万美元，新江厦由未分配利润转增135.96万元人民币、货币出资3,831.15元人民币（货币出资为新江厦从本次未分配利润转增金额按照当日汇率折合为17万美元的差额），共折合为17.00万美元。本次转增后，贝斯美有限注册资本变更为215.00万美元。在本次未分配利润转增注册资本中，由于钱亦波为外籍人士，根据《财政部、国家税务总局关于个人所得税若干政策问题的通知》（财税字[1994]020号）规定，外籍个人从外商投资企业取得的股息、红利所得暂免征收个人所得税。
2006年6月13日，上虞市对外贸易经济合作局出具《关于同意增资的批复》（虞外经贸资[2006]68号），同意贝斯美有限股东按原出资比例用企业可分配利润出资增资，可分配利润不足部分以人民币补足。2006年6月13日，贝斯美有限取得浙江省人民政府颁发的《外商投资企业批准证书》（商外资浙府资绍字[2003]02034号）。
2006年6月27日，绍兴天和联合会计师事务所出具《验资报告》（绍天和会验字（2006）第177号），截至2006年6月26日止，贝斯美有限收到股东增资款85万美元，其中新江厦从未分配利润转入135.96万人民币、以货币出资3,831.15元人民币折合共计投入17万美元；钱亦波从未分配利润转入545.36万人民币折合投入68万美元。本次增资后，公司累计缴纳注册资本215.00万美元。
2006年7月3日，贝斯美有限取得绍兴市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
本次增资后，公司的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资金额（美元） | 出资比例 |
| 1 | 钱亦波（YIBO A QIAN） | 1,720,000.00 | 80.00% |
| 2 | 新江厦 | 430,000.00 | 20.00% |
| 合计 | 2,150,000.00 | 100.00% | |
3、2008年9月，有限公司第一次股权转让
2008年8月18日，经贝斯美有限董事会决议同意，钱亦波、新江厦分别与贝斯美投资签订了《股权转让协议》，将钱亦波持有的31%股权和宁波新江厦持有的20%股权转让给贝斯美投资，转让价款以2008年6月30日公司净资产2,835.80万人民币为依据，分别为879.10万元人民币和567.20万元人民币。
2008年8月26日，上虞市对外贸易经济合作局出具《关于同意股权转让的批复》（虞外经贸资（2008）130号）。
2008年9月8日，贝斯美有限取得了绍兴市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》（注册号：330600400011921）。
2009年6月5日，经贝斯美有限董事会讨论决定，由于贝斯美有限在2008年进行过分红，且考虑到2008年国家整体宏观经济状况，钱亦波、新江厦分别与贝斯美投资签订了《股权转让补充协议》，同意将转让的作价依据由原来截至2008年6月30日的净资产2,835.80万元人民币调整为2,028.60万元人民币，转让价款分别调整为628.90万元人民币和405.70万元人民币。本次股权转让钱亦波所需缴纳的税款已缴纳。
该次股权转让后，公司股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资金额（美元） | 出资比例 |
| 1 | 贝斯美投资 | 1,096,500.00 | 51.00% |
| 2 | 钱亦波（YIBO A QIAN） | 1,053,500.00 | 49.00% |
| 合计 | 2,150,000.00 | 100.00% | |
4、2014年5月，有限公司第二次股权转让
2014年5月13日，贝斯美有限董事会作出决议，同意以其2014年3月31日的净资产人民币2,380.00万元为依据，钱亦波以转让价1,142.40万元将其所持
有的贝斯美有限48%股权转让给贝斯美投资，以转让价23.80万元将其所持有的贝斯美有限1%的股权转让给陈峰。
2014年5月25日，钱亦波与贝斯美投资、陈峰签订《股权转让协议》，约定以2014年3月31日为基准日经评估的净资产整体价值为参考依据，贝斯美100%股权作价2,380.00万元，将其所持有的贝斯美有限48%股权以1,142.40万元价格转让给贝斯美投资，将其所持有的贝斯美有限1%的股权以23.80万元价格转让给陈峰。
本次转让后，贝斯美投资持有公司99%股权，陈峰持有公司1%股权，公司由中外合资企业变更为内资企业，注册资本为1,757.69万元人民币。本次股权转让钱亦波所需缴纳的税款已缴纳。
2014年6月16日，绍兴市上虞区商务局核发了《关于同意股权转让的批复》（虞商务资（2014）61号），同意钱亦波将其所持贝斯美有限48%的股权转让给贝斯美投资、1%的股权转让给陈峰，股权转让后，企业性质由中外合资企业变更为内资企业。贝斯美在取得绍兴市上虞区商务局核发的《关于同意股权转让的批复》（虞商务资（2014）61号）后，将其连同工商变更资料递交给绍兴市上虞区工商行政管理局办理工商变更手续，并取得了新的《营业执照》，然后依据新的《营业执照》进行海关、国税、地税等相关部门的变更。
2014年10月27日，贝斯美有限通过股东会决议，同意贝斯美投资、陈峰组成新的股东会，贝斯美投资出资17,401,166.00元，占99%；陈峰出资175,769.00元，占1%。
2014年11月7日，绍兴市上虞区工商行政管理局审核同意，并核发了新的《营业执照》。
该次股权转让后，公司股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资金额（元） | 出资比例 |
| 1 | 贝斯美投资 | 17,401,166.00 | 99.00% |
| 2 | 陈峰 | 175,769.00 | 1.00% |
| 合计 | 17,576,935.00 | 100.00% | |
5、2014年12月，有限公司第二次增资
2014年11月28日，贝斯美有限召开股东会通过决议，公司注册资本增加到3,000.00万元人民币。新增注册资本12,423,065.00元分别由贝斯美投资认缴12,298,834.00元和陈峰认缴124,231.00元。
2014年12月3日，贝斯美投资及陈峰已将增资款划付至公司账户。2014年12月3日，绍兴市上虞区工商行政管理局核发了《营业执照》（注册号为330600400011921），公司注册资本变更为3,000.00万元。
该次增资后，公司股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资金额（元） | 出资比例 |
| 1 | 贝斯美投资 | 29,700,000.00 | 99.00% |
| 2 | 陈峰 | 300,000.00 | 1.00% |
| 合计 | 30,000,000.00 | 100.00% | |
6、2015年2月，有限公司第三次增资
2015年2月3日，贝斯美有限召开股东会通过决议，公司注册资本增加到4,054.00万元人民币。新余常源出资687万元，其中认缴注册资本278.50万元，其余408.50万元计入资本公积；新余吉源出资1,913.00万元，其中认缴注册资本775.50万元，其余1,137.50万元计入资本公积。
2015年2月6日，新余常源及新余吉源已将增资款划付至公司账户。2015年2月6日，绍兴市上虞区工商行政管理局核发了《营业执照》（注册号为330600400011921），贝斯美有限注册资本变更为4,054.00万元。
该次增资后，贝斯美有限股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资金额（元） | 出资比例 |
| 1 | 贝斯美投资 | 29,700,000.00 | 73.26% |
| 2 | 新余吉源 | 7,755,000.00 | 19.13% |
| 3 | 新余常源 | 2,785,000.00 | 6.87% |
| 4 | 陈峰 | 300,000.00 | 0.74% |
| 合计 | 40,540,000.00 | 100.00% | |
注1： 2023年6月，因注册地变更，新余吉源投资管理合伙企业（有限合伙）（简称“新余吉源”）更名为上海禾凯祁源企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（简称“禾凯祁源”）。注2： 2023年6月，因注册地变更，新余常源投资管理合伙企业（有限合伙）（简称“新余常源”）更名为上海祥曦健源企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（简称“祥曦健源”）。
7、2015年4月，有限公司第四次增资
2015年4月20日，贝斯美有限召开股东会通过决议，公司注册资本增加到5,067.50万元人民币。苏州东方汇富出资1,500.00万元，其中认缴注册资本304.05万元，其余1,195.95万元计入资本公积；新余鼎石出资3,500.00万元，其中认缴注册资本709.45万元，其余2,790.55万元计入资本公积。
2015年2月10日，苏州东方汇富与公司签署《增资协议》及其补充协议，苏州东方汇富出资1500万元认购公司本次增资后6%的股权，其中304.05万元作为公司新增注册资本，其余计入公司资本公积；2015年4月20日，新余鼎石与公司签署《增资协议》，新余鼎石以3,500.00万元认购公司本次增资后14%的股权，其中709.45万元作为公司新增注册资本，其余计入公司资本公积。
新余鼎石和苏州东方汇富本次增资的定价依据为：公司此次投资前整体估值2亿人民币，即2015年公司预计扣非后净利润3,500.00万元的5.7倍。该估值是根据公司预计的2015年年度扣非后净利润为估值基础，结合公司盈利能力、资金需求、未来发展前景等客观因素由各方协商确定的。
截至2015年4月30日，苏州东方汇富、新余鼎石已将增资款划付至公司账户。
2015年5月14日，绍兴市上虞区工商行政管理局核发了《营业执照》（注册号为330600400011921），贝斯美有限注册资本变更为5,067.50万元。
该次增资后，贝斯美有限股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资金额（元） | 出资比例 |
| 1 | 贝斯美投资 | 29,700,000.00 | 58.61% |
| 2 | 新余吉源 | 7,755,000.00 | 15.30% |
| 3 | 新余鼎石 | 7,094,500.00 | 14.00% |
| 4 | 苏州东方汇富 | 3,040,500.00 | 6.00% |
| 5 | 新余常源 | 2,785,000.00 | 5.50% |
| 序号 | 股东名称 | 出资金额（元） | 出资比例 |
| 6 | 陈峰 | 300,000.00 | 0.59% |
| 合计 | 50,675,000.00 | 100.00% | |
注1： 2023年6月，因注册地变更，新余鼎石创业投资合伙企业（有限合伙）（简称“新余鼎石”）更名为上海祥万健石企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（简称“祥万健石”）。
（二）股份公司设立后贝斯美股本结构的形成及其变化
1、2016年1月，整体变更为股份有限公司
2015年12月14日，贝斯美有限召开股东会，同意有限公司整体变更为股份公司。有限公司全体股东作为发起人，以2015年10月31日为改制基准日，以有限公司经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计的净资产值127,118,848.64元扣除专项储备48,519.45元后的127,070,329.19元按1：0.51的比例折为6,500万股股份，其余62,070,329.19元列入公司资本公积金。
2015年12月29日，股份公司召开创立大会通过设立股份公司的决议。
2016年1月19日，股份公司取得绍兴市市场监督管理局颁发的《营业执照》（统一社会信用代码：91330604747735048A）。法定代表人为陈峰，注册资本为6,500万元。
整体变更为股份公司后，公司的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数（股） | 持股比例 |
| 1 | 贝斯美投资 | 38,096,500 | 58.61% |
| 2 | 新余吉源 | 9,945,000 | 15.30% |
| 3 | 新余鼎石 | 9,100,000 | 14.00% |
| 4 | 苏州东方汇富 | 3,900,000 | 6.00% |
| 5 | 新余常源 | 3,575,000 | 5.50% |
| 6 | 陈峰 | 383,500 | 0.59% |
| 合计 | 65,000,000 | 100.00% | |
2、2016年2月，股份公司第一次增资
2016年1月20日，股份公司召开第一届董事会第二次会议，通过《绍兴贝斯美化工股份有限公司增资扩股的议案》；2016年2月5日，股份公司召开第一
次临时股东大会，全体股东一致同意将注册资本由原来的6,500万元人民币增至7,222.22万元。新增股东杭州如宏向股份公司增资3,111.11万元，其中722.22万元计入注册资本，其余2,388.8878万元计入资本公积。
2016年1月28日，杭州如宏已将增资款划付至公司账户。2016年2月24日，公司获得绍兴市市场监督管理局颁发的《营业执照》（统一社会信用代码：
91330604747735048A）。
本次增资完成后，股份公司股本结构变更为：
| 序号 | 股东名称 | 持股数（股） | 持股比例 |
| 1 | 贝斯美投资 | 38,096,500 | 52.75% |
| 2 | 新余吉源 | 9,945,000 | 13.77% |
| 3 | 新余鼎石 | 9,100,000 | 12.60% |
| 4 | 杭州如宏 | 7,222,222 | 10.00% |
| 5 | 苏州东方汇富 | 3,900,000 | 5.40% |
| 6 | 新余常源 | 3,575,000 | 4.95% |
| 7 | 陈峰 | 383,500 | 0.53% |
| 合计 | 72,222,222 | 100.00% | |
3、2016年4月，股份公司第二次增资
2016年3月3日，股份公司召开第一届董事会第三次会议，通过《绍兴贝斯美化工股份有限公司增资扩股的议案》。2016年3月19日，股份公司召开第二次临时股东大会，全体股东一致同意将注册资本由原来的7,222.22万元人民币增至7,895.22万元。新增股东上海焦点认购342万股公司股票，共计1,550万元；新增股东重庆广意认购331万股公司股票，共计1,500万元。
截至2016年4月1日，上海焦点、重庆广意已将增资款划付至公司账户。2016年4月1日，公司取得绍兴市市场监督管理局颁发的《营业执照》（统一社会信用代码：91330604747735048A）。
本次增资完成后，公司股本结构变更为：
| 序号 | 股东名称 | 持股数（股） | 持股比例 |
| 1 | 贝斯美投资 | 38,096,500 | 48.25% |
| 序号 | 股东名称 | 持股数（股） | 持股比例 |
| 2 | 新余吉源 | 9,945,000 | 12.60% |
| 3 | 新余鼎石 | 9,100,000 | 11.53% |
| 4 | 杭州如宏 | 7,222,222 | 9.15% |
| 5 | 苏州东方汇富 | 3,900,000 | 4.94% |
| 6 | 新余常源 | 3,575,000 | 4.53% |
| 7 | 上海焦点 | 3,420,000 | 4.33% |
| 8 | 重庆广意 | 3,310,000 | 4.19% |
| 9 | 陈峰 | 383,500 | 0.49% |
| 合计 | 78,952,222 | 100.00% | |
4、2016年7月，股份公司在全国中小企业股份转让系统挂牌2016年7月1日，股转公司出具《关于同意绍兴贝斯美化工股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2016]4725号），同意公司股票在股转系统挂牌并公开转让。
2016年7月20日，公司股票正式在股转系统挂牌并公开转让，采取协议转让方式，证券代码为837938，证券简称为“贝斯美”。
5、2016年12月，股份公司第一次股权转让
2016年12月27日，发行人控股股东贝斯美投资与杭州如宏资产管理有限公司签署《股份转让协议》，约定双方通过二级市场以协议转让方式按照6.97元/股的价格，由贝斯美投资从杭州如宏买入其持有的公司7,222,222股股份。上述交易后，贝斯美投资持有公司股份45,318,722股，占公司总股本的57.40%。
本次交易完成后，公司股本结构变更为：
| 序号 | 股东名称 | 持股数（股） | 持股比例 |
| 1 | 贝斯美投资 | 45,318,722 | 57.40% |
| 2 | 新余吉源 | 9,945,000 | 12.60% |
| 3 | 新余鼎石 | 9,100,000 | 11.53% |
| 4 | 苏州东方汇富 | 3,900,000 | 4.94% |
| 5 | 新余常源 | 3,575,000 | 4.53% |
| 6 | 上海焦点 | 3,420,000 | 4.33% |
| 7 | 重庆广意 | 3,310,000 | 4.19% |
| 8 | 陈峰 | 383,500 | 0.49% |
| 合计 | 78,952,222 | 100.00% | |
6、2017年2月，股份公司第二次股权转让
2017年2月14日，发行人控股股东贝斯美投资与嘉兴保航股权投资基金合伙企业（有限合伙）签署《股份转让协议》，约定双方以协议转让方式按照12.16元/股的价格，贝斯美投资向嘉兴保航股权投资基金合伙企业（有限合伙）协议转让其持有的公司15.62%股份。自2017年2月15日开始，贝斯美投资开始通过全国中小企业股份转让系统以协议转让的方式将其所持有的公司无限售条件流通股股份陆续转让予嘉兴保航股权投资合伙企业（有限合伙），截至2017年3月8日，累计转让12,335,000股，占公司总股本的15.62%。
本次交易完成后，公司股本结构变更为：
| 序号 | 股东名称 | 持股数（股） | 持股比例 |
| 1 | 贝斯美投资 | 32,983,722 | 41.78% |
| 2 | 嘉兴保航 | 12,335,000 | 15.62% |
| 3 | 新余吉源 | 9,945,000 | 12.60% |
| 4 | 新余鼎石 | 9,100,000 | 11.53% |
| 5 | 苏州东方汇富 | 3,900,000 | 4.94% |
| 6 | 新余常源 | 3,575,000 | 4.53% |
| 7 | 上海焦点 | 3,420,000 | 4.33% |
| 8 | 重庆广意 | 3,310,000 | 4.19% |
| 9 | 陈峰 | 383,500 | 0.49% |
| 合计 | 78,952,222 | 100.00% | |
7、2017年3月，股份公司第三次增资
根据《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》等规定，公司本次《股票发行方案》分别经2017年2月24日召开的第一届董事会第十一次会议及2017年3月11日召开的2017年第一次临时股东大会审议通过，并在全国中小企业股份转让系统发布了相关公告。公司以非公开定向发行股票的方式，共向5名机构投资者、1名自然人投资者发行11,897,778股，发行价格为每股18.24元，募集资金总额为217,015,470.72元。具体情况如下：
| 序号 | 发行对象 | 认购数量（股） | 认购单价（元） | 认购金额（元） | 认购方式 |
| 1 | 君安控股 | 3,289,474 | 18.24 | 60,000,005.76 | 现金 |
| 2 | 陈锦棣 | 3,015,351 | 18.24 | 55,000,002.24 | 现金 |
| 3 | 亨实投资 | 2,192,982 | 18.24 | 39,999,991.68 | 现金 |
| 4 | 勤美投资 | 2,084,182 | 18.24 | 38,015,479.68 | 现金 |
| 5 | 优盟创业投资 | 1,096,491 | 18.24 | 19,999,995.84 | 现金 |
| 6 | 联润投资 | 219,298 | 18.24 | 3,999,995.52 | 现金 |
| 合计 | 11,897,778 | - | 217,015,470.72 | - | |
2017年3月17日，华普天健对公司本次发行进行了审验，并出具了“会验字[2017]2073号”《验资报告》。2017年3月17日，金诚同达出具了《北京金诚同达律师事务所关于绍兴贝斯美化工股份有限公司股票发行合法合规的法律意见书》。2017年3月17日，国联证券股份有限公司出具了《国联证券股份有限公司关于绍兴贝斯美化工股份有限公司2017年第一次股票发行合法合规性的意见》。
公司本次发行符合豁免向证监会申请核准股票定向发行的条件。公司向股转公司提交了备案申请材料，于2017年3月30日取得了股转公司出具的“股转系统函[2017]1897”《关于绍兴贝斯美化工股份有限公司股票发行股份登记的函》，并在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司办理了股份登记手续。
2017年5月5日，公司完成工商变更登记，领取了绍兴市市场监督管理局颁发的《营业执照》（统一社会信用代码：91330604747735048A）。
本次新增股份于2017年4月26日在股转系统挂牌并公开转让。本次定向发行完成后，公司股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数（股） | 持股比例 |
| 1 | 贝斯美投资 | 32,983,722 | 36.31% |
| 2 | 嘉兴保航 | 12,335,000 | 13.58% |
| 3 | 新余吉源 | 9,945,000 | 10.95% |
| 4 | 新余鼎石 | 9,100,000 | 10.02% |
| 5 | 苏州东方汇富 | 3,900,000 | 4.29% |
| 6 | 新余常源 | 3,575,000 | 3.94% |
| 7 | 上海焦点 | 3,420,000 | 3.76% |
| 8 | 重庆广意 | 3,310,000 | 3.64% |
| 9 | 君安控股 | 3,289,474 | 3.62% |
| 10 | 陈锦棣 | 3,015,351 | 3.32% |
| 11 | 亨实投资 | 2,192,982 | 2.41% |
| 12 | 勤美投资 | 2,084,182 | 2.29% |
| 13 | 优盟创业投资 | 1,096,491 | 1.21% |
| 14 | 陈峰 | 383,500 | 0.42% |
| 15 | 联润投资 | 219,298 | 0.24% |
| 合计 | 90,850,000 | 100.00% | |
8、发行人股份暂停在全国中小企业股份转让系统交易
根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》的相关规定，公司在提交首次公开发行股票申请材料并取得中国证监会《行政许可申请受理通知书》后，向股转公司提交申请暂停公司股份在全国中小企业股份转让系统的交易。根据股转系统公告〔2019〕1516号，发行人于2019年10月9日起终止其股票挂牌。
（三）公司首次公开发行并上市后的股份变动情况
1、公司首次公开发行股票并在创业板上市
2019年9月24日，中国证监会核发《关于核准绍兴贝斯美化工股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2019]1783号），核准贝斯美公开发行不
超过3,030万股新股。
2019年11月15日，公司股票在深圳证券交易所上市交易，股票简称：贝斯美，股票代码：300796。公司股票上市后，注册资本增至12,115.00万元。
2、2022年5月向特定对象发行股票
2021年12月23日， 公司收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意绍兴贝斯美化工股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕4023号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。公司向7名特定对象发行22,160,664股股份，公司的总股本由121,150,000股增加至143,310,664股。新增股份已于2022年5月18日在深圳证券交易所上市。发行后公司的注册资本为人民币143,310,664元。
3、2022年6月资本公积金转增股本
2022年5月18日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于2021年度利润分配方案的议案》，以公司总股本143,310,664股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.6元（含税），同时以资本公积向全体股东每10股转增4股，合计转增57,324,265股。2022年6月2日，上述权益分配方案实施完毕。公司总股本由143,310,664股增加至200,634,929股。
4、2023年5月资本公积金转增股本
2023年3月28日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于2022年度利润分配方案的议案》，以公司总股本200,634,929股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.2元（含税），同时以资本公积向全体股东每10股转增8股，合计转增160,507,943股。2023年4月10日，上述权益分配方案实施完毕。公司总股本由200,634,929股增加至361,142,872股。
（四）公司前十大股东
截至2023年6月30日，公司前十大股东及其持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数（股） | 持股比例 |
| 1 | 贝斯美投资 | 83,118,980 | 23.02% |
| 序号 | 股东名称 | 持股数（股） | 持股比例 |
| 2 | 禾凯祁源 | 25,061,400 | 6.94% |
| 3 | 祥万健石 | 22,932,000 | 6.35% |
| 4 | 王奇峰 | 11,860,000 | 3.28% |
| 5 | 祥曦健源 | 9,009,000 | 2.49% |
| 6 | 君安控股 | 8,178,413 | 2.26% |
| 7 | 谭桂英 | 6,098,400 | 1.69% |
| 8 | 亨实投资 | 5,526,315 | 1.53% |
| 9 | 陈文忠 | 4,554,000 | 1.26% |
| 10 | 垒土资产 | 4,399,012 | 1.22% |
| 合计 | 180,737,520 | 50.04% | |
三、最近三十六个月控制权变动情况
上市公司控股股东为贝斯美投资，实际控制人为陈峰，最近三十六个月公司控股股东和实际控制人未发生变更。
四、最近三年重大资产重组情况
截至本报告书签署日，贝斯美最近三年未进行重大资产重组。
五、控股股东及实际控制人
截至本报告书签署日，贝斯美投资直接持有公司83,118,980股股份，占公司股本的23.02%，系公司控股股东。同时，贝斯美投资通过禾凯祁源间接控制公司4.43%的股份，因此，贝斯美投资合计直接或间接控制公司27.45%的股份。
陈峰直接持有公司966,420股股份，同时持有公司控股股东贝斯美投资39.98%的股份，陈峰先生合计直接或间接控制公司27.72%的股份，系公司实际控制人。
（一）上市公司控股股东
截至2023年6月30日，贝斯美投资直接持有公司83,118,980股股份，占公司总股本的23.02%，系公司控股股东。贝斯美投资基本情况如下：
| 公司名称 | 宁波贝斯美投资控股有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司 |
| 法定代表人 | 陈峰 |
| 注册资本 | 人民币1,000万元 |
| 统一社会信用代码 | 91330212671225024T |
| 成立日期 | 2008年3月7日 |
| 住所 | 宁波市鄞州区下应街道湖下路173号启城商务大厦二号楼2510室 |
| 经营范围 | 实业投资、投资咨询、化工原料及产品（除危险化学品）的批发、零售。[未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务]（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（二）上市公司实际控制人
陈峰先生，1969年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。1987年10月-1996年12月任宁波农药厂销售主管、销售处副处长；1996年12月-2001年9月任宁波明日化学集团有限公司销售处副处长、处长；2001年9月-2003年3月任宁波中化化学品有限公司营销中心经理；2003年3月-2014年11月任贝斯美有限总经理，2014年11月起任贝斯美有限董事长，现任公司董事长。
六、最近三年主营业务发展情况
公司是一家积极推进环保型农药发展的国家级高新技术企业。公司目前主要产品为环保、高效、低毒农药二甲戊灵的原药、中间体、制剂，是国内仅有的具备二甲戊灵原药、中间体、制剂全产业链生产研发能力的细分龙头企业。公司目前产业链覆盖农药医药中间体、农药原药及农药制剂，拥有一套完整的科研开发、中间体生产、原药合成及制剂加工体系。公司注重技术研发，以自主研发为主，以合作开发为辅，并能够将科研成果持续转化成生产力。目前在农药医药中间体生产、原药生产及制剂生产等各个环节，以公司自主研发的核心工艺技术为支撑，公司生产的二甲戊灵原药浓度及杂质含量已经达到甚至超过发达国家的标准和要求，并在同类企业中具有成本优势，从而具备成为跨国农药企业合格战略供应商的能力。最近三年，公司战略清晰，始终聚焦主营业务，保持稳健经营，综合竞争力持续增强。公司生产体系运转健康稳健，产品质量稳定，核心产品的产能利用率处于历史高位，整体产销情况良好，经营业绩明显提升。此外，公司正在积极进行产业链延伸，以戊酮系列绿色新材料项目为切入点，向碳五新材料领域进行深入布局和发展。公司不断把握行业机会和市场需求，扩大市场份额和竞争优势，营业收入和净利润保持良好增长。
七、主要财务数据及财务指标
上市公司2021年度、2022年度财务报告已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已出具容诚审字[2022]200Z0115号和容诚审字[2023]200Z0046号的标准无保留意见的《审计报告》。2023年1-6月财务报告未经审计。
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2023年 6月30日 | 2022年 12月31日 | 2021年 12月31日 |
| 资产总额 | 211,611.79 | 210,074.34 | 139,820.81 |
| 项目 | 2023年 6月30日 | 2022年 12月31日 | 2021年 12月31日 |
| 负债总额 | 42,538.19 | 46,924.21 | 30,912.05 |
| 所有者权益合计 | 169,073.60 | 163,150.13 | 108,908.76 |
| 其中：归属于母公司所有者权益合计 | 166,358.92 | 160,703.87 | 106,891.65 |
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2023年 1-6月 | 2022年度 | 2021年度 |
| 营业收入 | 36,312.36 | 76,807.23 | 53,001.63 |
| 营业利润 | 9,962.30 | 19,072.77 | 6,845.49 |
| 利润总额 | 9,911.49 | 18,309.36 | 6,478.81 |
| 净利润 | 8,124.54 | 15,717.64 | 5,727.08 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 7,856.12 | 15,288.48 | 5,639.37 |
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2023年 1-6月 | 2022年度 | 2021年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 18,958.77 | 18,651.89 | 9,564.70 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -15,206.33 | -36,266.93 | -24,130.33 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -5,813.02 | 46,128.37 | 5,804.06 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -1,781.46 | 28,425.02 | -8,754.20 |
（四）主要财务指标
| 项目 | 2023年6月30日/2023年1-6月 | 2022年12月31日/2022年度 | 2021年12月31日/2021年度 |
| 资产负债率 | 20.10% | 22.34% | 22.11% |
| 销售毛利率 | 40.36% | 38.19% | 29.38% |
| 销售净利率 | 22.37% | 20.46% | 10.81% |
| 加权平均净资产收益率（扣非后） | 4.53% | 11.08% | 5.53% |
| 扣非后每股收益（元/股） | 0.22 | 0.81 | 0.48 |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | 0.53 | 0.93 | 0.79 |
八、上市公司合规经营情况
（一）上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形截至本报告书签署之日，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
（二）上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚或刑事处罚情况
最近三年内，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员未受到相关行政处罚或刑事处罚。
（三）上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内是否受到证券交易所公开谴责以及其他重大失信行为
最近十二个月内，上市公司及其控股股东、实际控制人未受到证券交易所公开谴责，亦不存在其他重大失信行为。
第三章 交易对方基本情况
一、交易对方概况
本次重大资产购买的交易对方为上海俸通商务信息咨询合伙企业（有限合伙）及上海楚通捷企业管理合伙企业（有限合伙）。
二、交易对方详细情况
（一）上海俸通商务信息咨询合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
| 企业名称 | 上海俸通商务信息咨询合伙企业（有限合伙） |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 主要经营场所 | 中国（上海）自由贸易试验区临港新片区环湖西二路888号C楼 |
| 执行事务合伙人 | 上海顺士永商务信息咨询中心（委派代表：胡勇） |
| 统一社会信用代码 | 91310000MABMB45H95 |
| 成立日期 | 2022-04-24 |
| 经营范围 | 一般项目：信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理；企业管理咨询；企业形象策划；个人商务服务；市场调查（不含涉外调查）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
2、历史沿革
（1）2022年4月，上海俸通设立
2022年4月24日，上海俸通设立，认缴出资额为1,801.50万元，其中由胡勇认缴出资1,799.9994万元，上海顺士永商务信息咨询中心认缴出资1.5006万元。根据《上海俸通商务信息咨询合伙企业（有限合伙）合伙协议》约定，由顺士永担任普通合伙人，胡勇担任有限合伙人。顺士永为胡勇的个人独资企业。
2022年4月24日，上海自由贸易试验区临港新片区市场监督管理局向上海俸通核发统一社会信用代码为91310000MABMB45H95的《营业执照》。
上海俸通设立时的合伙人及出资结构如下：
| 序号 | 合伙人名称 | 合伙人类型 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 顺士永 | 普通合伙人 | 1.5006 | 0.08 |
| 2 | 胡勇 | 有限合伙人 | 1,799.9994 | 99.92 |
| 合计 | 1,801.50 | 100.00 | ||
（2）2022年11月，合伙人变更
2022年5月，胡勇与中航信托股份有限公司签署《中航信托·天源22A003号企业家百年家事服务信托合同》，拟设立“中航信托·天源22A003号企业家百年家事服务信托”。根据合同约定胡勇担任委托人，中航信托为受托人，胡勇及其配偶及子女担任受益人，信托财产来自于胡勇直接持有的上海俸通合伙份额。待信托财产委托交付至中航信托后，由受托人宣布信托成立并生效。2022年11月，经合伙人一致同意，有限合伙人胡勇将其直接持有的全部出资额（共计1,799.9994万元）交付予中航信托股份有限公司作为信托财产。胡勇在上海俸通的份额均为其自有资金出资，不存在委托持股或其他利益安排。2022年11月7日，经市场监督管理部门核准，本次变更完成。变更完成后上海俸通的合伙人及出资结构如下：
| 序号 | 合伙人名称 | 合伙人类型 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 顺士永 | 普通合伙人 | 1.5006 | 0.08 |
| 2 | 中航信托 | 有限合伙人 | 1,799.9994 | 99.92 |
| 合计 | 1,801.50 | 100.00 | ||
本次变更完成后，有限合伙人变更为由胡勇担任委托人、胡勇及其配偶及子女担任受益人的“中航信托·天源22A003号企业家百年家事服务信托”。由于家族信托无法人及非法人实体，无法登记为合伙人，因此由受托人中航信托代表“中航信托·天源22A003号企业家百年家事服务信托”作为工商登记主体持有上海俸通合伙企业份额。
3、产权控制关系
截至本报告书签署日，上海俸通共有2名合伙人，其中1名为普通合伙人，1名为有限合伙人。
上海俸通的产权控制关系如下图所示：
上海俸通由胡勇担任委托人、胡勇及其配偶及子女为受益人的家族信托及胡勇全资控制的顺士永持有。根据信托协议，该家族信托的目的是依据信托合同的约定帮助委托人提供资金结算、财产监督、分配等受托服务。受托人按照委托人的意愿，依据信托合同约定的方式管理、运用、处分和分配信托财产。因此，胡勇作为上海俸通GP顺士永唯一投资人及LP家族信托的委托人及受益人，其实际控制上海俸通。
4、执行事务合伙人情况
截至本报告书签署日，上海俸通的执行事务合伙人为上海顺士永商务信息咨询中心，其基本情况如下：
（1）基本情况
| 公司名称 | 上海顺士永商务信息咨询中心 |
| 企业类型 | 个人独资企业 |
| 统一社会信用代码 | 91310000MA7M7J413R |
| 住所 | 中国（上海）自由贸易试验区临港新片区环湖西二路888号C楼 |
| 投资人 | 胡勇 |
| 出资额 | 10万元 |
| 成立日期 | 2022-04-13 |
| 营业期限 | 无固定期限 |
| 经营范围 | 一般项目：信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；健康咨询服务（不含诊疗服务）；企业形象策划；互联网销售（除销售需要许可的商品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
（2）产权关系结构图
截至本报告书签署日，顺士永产权控制关系结构图如下：
（3）实际控制人情况
顺士永的实际控制人为胡勇。胡勇的基本情况如下：
| 姓名 | 胡勇 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中华人民共和国 |
| 身份证号 | 330203197101****** |
| 住所 | 宁波市江北区槐新路100号********* |
| 是否取得其他国家或地区的居留权 | 否 |
胡勇先生：1971年1月出生，中国国籍，无境外居留权。1993年7月至2007年6月，于宁波中化建进出口公司担任农化事业部经理；2007年7月创办宁波捷力克化工有限公司，并于2007年7月至今担任执行董事兼总经理；2022年12月至今兼任贝斯美董事。
5、合伙企业利润分配、亏损负担及合伙事务执行（含表决权行使）的有关
协议安排
（1）利润分配、亏损负担办法
1）企业的利润分配和亏损，由合伙人依照实缴出资额的比例分配和分担；2）普通合伙人对合伙企业承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。
（2）合伙事务执行（含表决权行使）的有关协议安排
1）经全体合伙人决定，可以委托一个或数个合伙人对外代表合伙企业，执行合伙事务。有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。作为合伙人的法人、其他组织执行合伙事务的，由其委派的代表执行。
2）不参加执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人，检查其执行合伙事务的情况。
3）执行事务合伙人应当定期向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况，其执行合伙事务所产生的收益归合伙企业，所产生的费用和亏损由合伙企业承担。合伙人为了解合伙企业的经营状况和财务状况，有权查阅合伙企业会计账簿等财务资料。
6、最近三年主要业务发展状况和最近两年主要财务指标
上海俸通作为胡勇控制的有限合伙企业，未实际开展生产经营业务。
上海俸通于2022年4月24日设立，根据其2022年未经审计的财务报表，主要财务指标如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年12月31日 |
| 资产合计 | 6,757.87 |
| 负债合计 | - |
| 所有者权益 | 6,757.87 |
| 项目 | 2022年度 |
| 营业收入 | - |
| 营业利润 | 4,956.37 |
| 利润总额 | 4,956.37 |
| 净利润 | 4,956.37 |
注：营业利润来源于前次出售宁波捷力克12%股权投资收益。
7、主要下属企业情况
截至本报告书签署日，上海俸通无其他下属控股或参股企业。
8、交易对方之间的关联关系或一致行动关系说明
截至本报告书签署日，上海俸通与上海楚通捷之间不存在关联关系。但是上海楚通捷实际控制人章辉先生为上海俸通实际控制人胡勇先生的一致行动人，章辉及上海楚通捷在关于捷力克重大事项的决策上均与胡勇及上海俸通保持一致。
9、交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人之间的关联关系
截至本报告书签署日，上海俸通实际控制人胡勇同时担任上市公司董事，除此之外，上海俸通与上市公司及其控股股东及实际控制人之间不存在关联关系。
10、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员情况
截至本报告书签署日，上市公司董事均由董事会提名委员会提名，上海俸通不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况。
11、交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政处罚、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况
截至本报告书签署日，上海俸通及其主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
12、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本报告书签署日，上海俸通及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
（二）上海楚通捷企业管理合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
| 企业名称 | 上海楚通捷企业管理合伙企业（有限合伙） |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 主要经营场所 | 中国（上海）自由贸易试验区临港新片区环湖西二路888号C楼 |
| 执行事务合伙人 | 上海贵之晖企业管理中心（委派代表：章辉） |
| 统一社会信用代码 | 91310000MABLREJX2P |
| 成立日期 | 2022-04-24 |
| 经营范围 | 一般项目：企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理；市场调查（不含涉外调查）；翻译服务；市场营销策划；企业形象策划；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
2、历史沿革
（1）2022年4月，上海楚通捷设立
2022年4月24日，上海楚通捷设立，认缴出资额为1,201.0000万元，其中由章辉认缴出资1,199.9996万元，上海贵之晖企业管理中心认缴出资1.0004万元。根据《上海楚通捷企业管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》约定，由贵之晖担任普通合伙人，章辉担任有限合伙人。贵之晖为章辉的个人独资企业。
2022年4月24日，上海自由贸易试验区临港新片区市场监督管理局向上海楚通捷核发统一社会信用代码为91310000MABLREJX2P的《营业执照》。
上海楚通捷设立时的合伙人及出资结构如下：
| 序号 | 合伙人名称 | 合伙人类型 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 贵之晖 | 普通合伙人 | 1.0004 | 0.08 |
| 2 | 章辉 | 有限合伙人 | 1,199.9996 | 99.92 |
| 合计 | 1,201.00 | 100.00 | ||
（2）2022年11月，合伙人变更
2022年5月，章辉与中航信托股份有限公司签署《中航信托·天源22A004号企业家百年家事服务信托合同》，拟设立“中航信托·天源22A004号企业家百年家事服务信托”。根据合同约定章辉担任委托人，中航信托为受托人，章辉及
其配偶及子女担任受益人，信托财产来自于章辉直接持有的上海楚通捷有限合伙份额。待信托财产委托交付至中航信托后，由受托人宣布信托成立并生效。2022年11月，经合伙人一致同意，有限合伙人章辉将其直接持有的全部出资额（共计1,199.9996万元）交付予中航信托股份有限公司作为信托财产。章辉在上海楚通捷的份额均为其自有资金出资，不存在委托持股或其他利益安排。
2022年11月4日，经市场监督管理部门核准，本次变更完成。变更完成后上海楚通捷的合伙人及出资结构如下：
| 序号 | 合伙人名称 | 合伙人类型 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 贵之晖 | 普通合伙人 | 1.0004 | 0.08 |
| 2 | 中航信托 | 有限合伙人 | 1,199.9996 | 99.92 |
| 合计 | 1,201.00 | 100.00 | ||
本次变更完成后，有限合伙人变更为由章辉担任委托人、章辉及其配偶及子女担任受益人的“中航信托·天源22A004号企业家百年家事服务信托”。由于家族信托无法人及非法人实体，无法登记为合伙人，因此由受托人中航信托代表“中航信托·天源22A004号企业家百年家事服务信托”作为工商登记主体持有上海楚通捷合伙企业份额。
3、产权控制关系
截至本报告书签署日，上海楚通捷共有2名合伙人，其中1名为普通合伙人，1名为有限合伙人。
上海楚通捷的产权控制关系如下图所示：
上海楚通捷由章辉担任委托人、章辉及其配偶及子女为受益人的家族信托及章辉先生全资控制的贵之晖持有。根据信托协议，该家族信托的目的是依据信托合同的约定帮助委托人提供资金结算、财产监督、分配等受托服务。受托人按照委托人的意愿以自己的名义，依据信托合同约定的方式管理、运用、处分和分配信托财产。因此，章辉先生作为上海楚通捷GP贵之晖唯一投资人及LP家族信托的委托人及受益人，其实际控制上海楚通捷。
4、执行事务合伙人情况
截至本报告书签署日，上海楚通捷的执行事务合伙人为上海贵之晖企业管理中心，其基本情况如下：
（1）基本情况
| 公司名称 | 上海贵之晖企业管理中心 |
| 企业类型 | 个人独资企业 |
| 统一社会信用代码 | 91310000MA7LG1LH17 |
| 住所 | 中国（上海）自由贸易试验区临港新片区环湖西二路888号C楼 |
| 投资人 | 章辉 |
| 出资额 | 10万元 |
| 成立日期 | 2022-04-13 |
| 营业期限 | 无固定期限 |
| 经营范围 | 一般项目：信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；市场调查（不含涉外调查）；翻译服务；市场营销策划；企业形象策划；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
（2）产权关系结构图
截至本报告书签署日，贵之晖产权控制关系结构图如下：
（3）实际控制人情况
贵之晖的实际控制人为章辉。章辉的基本情况如下：
| 姓名 | 章辉 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中华人民共和国 |
| 身份证号 | 330203197210****** |
| 住所 | 宁波市海曙区云霞路165弄******* |
| 是否取得其他国家或地区的居留权 | 否 |
章辉先生：1972年10月出生，中国国籍，无境外居留权。1995年7月至2007年12月，于宁波中化建进出口公司担任农化事业部副经理；2008年1月至今，于宁波捷力克化工有限公司担任市场营销总监。
5、合伙企业利润分配、亏损负担及合伙事务执行（含表决权行使）的有关协议安排
（1）利润分配、亏损负担办法
1）企业的利润分配和亏损，由合伙人依照实缴出资额的比例分配和分担；
2）普通合伙人对合伙企业承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。
（2）合伙事务执行（含表决权行使）的有关协议安排
1）经全体合伙人决定，可以委托一个或数个合伙人对外代表合伙企业，执行合伙事务。有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。作为合伙人的法人、其他组织执行合伙事务的，由其委派的代表执行。
2）不参加执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人，检查其执行合伙事务的情况。
3）执行事务合伙人应当定期向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况，其执行合伙事务所产生的收益归合伙企业，所产生的费用和亏损由合伙企业承担。合伙人为了解合伙企业的经营状况和财务状况，有权查阅合伙企业会计账簿等财务资料。
6、最近三年主要业务发展状况和最近两年主要财务指标
上海楚通捷作为章辉控制的有限合伙企业，未实际开展生产经营业务。
上海楚通捷于2022年4月24日设立，根据其2022年未经审计的财务报表，主要财务指标如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年12月31日 |
| 资产合计 | 4,537.24 |
| 负债合计 | - |
| 所有者权益 | 4,537.24 |
| 项目 | 2022年度 |
| 营业收入 | - |
| 营业利润 | 3,336.24 |
| 利润总额 | 3,336.24 |
| 净利润 | 3,336.24 |
注：营业利润来源于前次出售宁波捷力克8%股权投资收益。
7、主要下属企业情况
截至本报告书签署日，上海楚通捷无其他下属控股或参股企业。
8、交易对方之间的关联关系或一致行动关系说明
截至本报告书签署日，上海俸通与上海楚通捷之间不存在关联关系。但是上海楚通捷实际控制人章辉先生为上海俸通实际控制人胡勇先生的一致行动人，章辉及上海楚通捷在关于捷力克重大事项的决策上均与胡勇及上海俸通保持一致。
9、交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人之间的关联关系
截至本报告书签署日，上海楚通捷与上市公司及其控股股东、实际控制人之间不存在关联关系。
10、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员情况
截至本报告书签署日，上市公司董事均由董事会提名委员会提名，上海楚通捷不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况。
11、交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政处罚、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况
截至本报告书签署日，上海楚通捷及其主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
12、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本报告书签署日，上海楚通捷及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
第四章 交易标的基本情况
一、标的公司基本情况
| 公司名称 | 宁波捷力克化工有限公司 |
| 公司性质 | 其他有限责任公司 |
| 法定代表人 | 胡勇 |
| 统一社会信用代码 | 91330203662097307M |
| 注册资本 | 1,000.00万元 |
| 成立日期 | 2007年07月17日 |
| 注册地址 | 浙江省宁波市海曙区冷静街8号10-6室 |
| 主要办公地点 | 浙江省宁波市鄞州区星海南路16号轿辰大厦9楼 |
| 经营范围 | 危险化学品的批发（在许可证核准范围和有效期内经营）。农药、化工原料及产品、纺织服装及日用品、文体用品、建材、机械设备、五金交电、电子产品的批发;生物产品及微生物产品的技术研发;自营和代理货物和技术的进出口,但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动） |
二、标的公司历史沿革
（一）公司设立情况
2007年7月6日，宁波市工商行政管理局出具编号为“（甬工商）名称预核内[2007]第075965号”的《企业名称预先核准通知书》，同意预先核准由胡勇、汪飞飞出资设立，注册资本200.00万元人民币，企业类型为有限责任公司（自然人投资或控股）的企业名称为宁波捷力克化工有限公司。
2007年7月16日，股东胡勇、汪飞飞共同制定《宁波捷力克化工有限公司章程》，决定以货币出资200.00万元设立捷力克。
同日，宁波海曙友益联合会计师事务所出具《验资报告》（友益验字（2007）第419号），经审验，截至2007年7月16日，捷力克已收到胡勇、汪飞飞缴纳的出资合计200.00万元，此次缴纳出资后捷力克的注册资本为200.00万元，实收资本为200.00万元。
2007年7月17日，宁波市工商行政管理局核准了捷力克的设立登记，并向
捷力克核发注册号为330200000002339的《营业执照》。
捷力克设立时的股权结构如下：
| 股东姓名/名称 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 持股比例 |
| 胡勇 | 180.00 | 180.00 | 90.00% |
| 汪飞飞 | 20.00 | 20.00 | 10.00% |
| 合计 | 200.00 | 200.00 | 100.00% |
（二）历次增减资及股权转让情况
1、2008年12月，第一次股权转让
2008年12月1日，捷力克召开股东会并作出决议，同意股东胡勇将其在持有的捷力克40.00%股权（共计80.00万元出资额）以80.00万元的价格转让给章辉，并同意修改章程。同日，捷力克全体股东签署《宁波捷力克化工有限公司章程修正案》。同日，胡勇与章辉签订《股权转让协议》，约定胡勇将其持有的捷力克40.00%股权以80.00万元的价格转让给章辉。
2008年12月29日，宁波市工商行政管理局核准了上述事项的变更登记。
本次股权转让后，捷力克的股权结构如下：
| 股东姓名/名称 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 持股比例 |
| 胡勇 | 100.00 | 100.00 | 50.00% |
| 章辉 | 80.00 | 80.00 | 40.00% |
| 汪飞飞 | 20.00 | 20.00 | 10.00% |
| 合计 | 200.00 | 200.00 | 100.00% |
2、2020年9月，增加注册资本
2020年9月15日，捷力克召开股东会并作出决议，同意公司注册资本由
200.00万元增加至1,000.00万元，新增注册资本由公司股东依据其出资额享有的未分配利润转增，其中胡勇转增400.00万元、章辉转增320.00万元、汪飞飞转增80.00万元，并同意修改公司章程。同日，捷力克全体股东签署修订后的《宁波捷力克化工有限公司章程》。
2020年9月23日，宁波市海曙区市场监督管理局核准了上述事项的变更登记，并向捷力克换发《营业执照》（统一社会信用代码：91330203662097307M）。本次增资后，捷力克的股权结构如下：
| 股东姓名/名称 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 持股比例 |
| 胡勇 | 500.00 | 500.00 | 50.00% |
| 章辉 | 400.00 | 400.00 | 40.00% |
| 汪飞飞 | 100.00 | 100.00 | 10.00% |
| 合计 | 1,000.00 | 1,000.00 | 100.00% |
3、2022年11月，第二次股权转让
2022年10月28日，捷力克召开股东会并作出决议，同意股东胡勇将其持有的捷力克50.00%的股权（对应出资额500.00万元）以1,000.00万元的价格转让给上海俸通；同意股东章辉将其持有的捷力克40.00%的股权（对应出资额
400.00万元）以800.00万元的价格转让给上海楚通捷，同意股东汪飞飞将其持有的捷力克10.00%的股权（对应出资额100.00万元）以200.00万元的价格转让给上海俸通，公司其他股东放弃对上述各部分转让股权的优先购买权，并同意修改公司章程。同日，捷力克全体股东签署修订后的《宁波捷力克化工有限公司章程》。
同日，胡勇、汪飞飞与上海俸通签订《股权转让协议》、章辉与上海楚通捷签订《股权转让协议》，约定胡勇将其持有的捷力克50.00%的股权（对应出资额
500.00万元）以1,000.00万元的价格转让给上海俸通；章辉将其持有的捷力克
40.00%的股权（对应出资额400.00万元）以800.00万元的价格转让给上海楚通捷；汪飞飞将其持有的捷力克10.00%的股权（对应出资额100.00万元）以200.00万元的价格转让给上海俸通。
2022年11月23日，宁波市海曙区市场监督管理局核准了上述事项的工商变更登记，并向捷力克换发《营业执照》（统一社会信用代码：
91330203662097307M）。
本次股权转让后，捷力克的股权结构如下：
| 股东姓名/名称 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 持股比例 |
| 上海俸通 | 600.00 | 600.00 | 60.00% |
| 上海楚通捷 | 400.00 | 400.00 | 40.00% |
| 合计 | 1,000.00 | 1,000.00 | 100.00% |
4、2022年12月，第三次股权转让
2022年12月8日，捷力克召开股东会并作出决议，同意股东上海俸通将其持有的捷力克12.00%的股权（对应出资额120.00万元）以5,100.00万元的价格转让给贝斯美；同意股东上海楚通捷将其持有的捷力克8.00%的股权（对应出资额80.00万元）以3,400.00万元的价格转让给贝斯美，并同意修改公司章程。同日，捷力克全体股东签署修订后的《宁波捷力克化工有限公司章程》。
同日，上海俸通、上海楚通捷与贝斯美签订《股权收购协议》，约定上海俸通将其持有的捷力克12.00%的股权（对应出资额120.00万元）以5,100.00万元的价格转让给贝斯美；上海楚通捷将其持有的捷力克8.00%的股权（对应出资额
80.00万元）以3,400.00万元的价格转让给贝斯美。
2022年12月26日，宁波市海曙区市场监督管理局核准了上述事项的工商变更登记，并向捷力克换发《营业执照》（统一社会信用代码：
91330203662097307M）。
本次股权转让后，捷力克的股权结构如下：
| 股东姓名/名称 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 持股比例 |
| 上海俸通 | 480.00 | 480.00 | 48.00% |
| 上海楚通捷 | 320.00 | 320.00 | 32.00% |
| 贝斯美 | 200.00 | 200.00 | 20.00% |
| 合计 | 1,000.00 | 1,000.00 | 100.00% |
（三）股权代持及其解除情况
1、股权代持形成的历史背景和原因
标的公司设立时，胡勇理解公司必须至少有两名股东，因此胡勇与汪飞飞签署《股权代持协议》，约定胡勇自愿委托汪飞飞代为持有捷力克10.00%股权，胡勇
作为代持股权的实际出资人，对公司享有实际的股东权利并有权获得代持股权产生的全部收益；代持人汪飞飞仅以自身名义代胡勇持有股权，但是不享有任何收益或处置权等其他权益，未经胡勇事先书面同意，汪飞飞不得处置代持股权，也不得转委托。
2、股权代持的设立及解除
（1）2007年7月，股权代持设立
2007年7月1日，胡勇、汪飞飞签署《股权代持协议》，约定胡勇实益持有捷力克100.00%股权，胡勇将其持有的拟成立的捷力克10.00%股权委托汪飞飞代为持有。2007年7月17日，宁波市工商行政管理局核准了捷力克的设立登记，并向捷力克核发注册号为330200000002339的《营业执照》。
股权代持设立且完成工商设立登记后，捷力克的股权结构如下：
| 股东姓名/名称 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 持股比例 |
| 胡勇 | 180.00 | 180.00 | 90.00% |
| 汪飞飞（代胡勇持有） | 20.00 | 20.00 | 10.00% |
| 合计 | 200.00 | 200.00 | 100.00% |
（2）2022年10月，股权代持解除
2022年10月28日，捷力克召开股东会并作出决议，同意股东胡勇将其持有的捷力克50.00%的股权（对应出资额500.00万元）以1,000.00万元的价格转让给上海俸通；同意股东章辉将其持有的捷力克40.00%的股权（对应出资额
400.00万元）以800.00万元的价格转让给上海楚通捷，同意股东汪飞飞将其持有的捷力克10.00%的股权（对应出资额100.00万元）以200.00万元的价格转让给胡勇控制的上海俸通。
2022年10月28日，汪飞飞与上海俸通签订《股权转让协议》，约定汪飞飞将其持有的捷力克10.00%的股权（对应出资额100.00万元）以200.00万元的价格转让给胡勇实际控制的上海俸通。汪飞飞不再代胡勇持有捷力克股权，解除与胡勇之间的股权代持关系，上述股权转让款归胡勇所有。2022年11月23日，
宁波市海曙区市场监督管理局核准了上述股权转让事项的工商变更登记。
股权代持解除后，捷力克的股权结构如下：
| 股东姓名/名称 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 持股比例 |
| 上海俸通 | 600.00 | 600.00 | 60.00% |
| 上海楚通捷 | 400.00 | 400.00 | 40.00% |
| 合计 | 1,000.00 | 1,000.00 | 100.00% |
本次代持关系的设立及解除系代持双方真实意思表示，双方对代持关系的设立及解除不存在任何争议，标的公司股权权属清晰。
（四）最近三年增减资、股权转让及改制、评估情况
1、最近三年增减资、改制情况
捷力克最近三年存在增资情况，不存在减资、评估及改制情况，增资情况详见本报告书本章之“二、标的公司历史沿革”之“（二）历次增减资及股权转让情况”。
2、最近三年股权转让情况
捷力克最近三年股权转让具体情况如下：
| 序号 | 时间 | 转让方 | 受让方 | 转让标的 | 转让价款（万元） | 转让原因 | 作价依据 | 股权变动相关方的关联关系 |
| 1 | 2022.11 | 胡勇 | 上海俸通 | 捷力克50%股权 | 1,000.00 | 股东内部股权架构优化 | 以截至2022年9月的母公司财务报表净资产折算 | 胡勇为上海俸通实际控制人 |
| 汪飞飞 | 上海俸通 | 捷力克10%股权 | 200.00 | 解除代持 | 以截至2022年9月的母公司财务报表净资产折算 | 无关联关系，系股权代持还原 | ||
| 章辉 | 上海楚通捷 | 捷力克40%股权 | 800.00 | 股东内部股权架构优化 | 以截至2022年9月的母公司财务报表净资产折 | 章辉为上海楚通捷实际控制人 |
| 序号 | 时间 | 转让方 | 受让方 | 转让标的 | 转让价款（万元） | 转让原因 | 作价依据 | 股权变动相关方的关联关系 |
算
| 算 | ||||||||
| 2 | 2022.12 | 上海俸通 | 贝斯美 | 捷力克12%股权 | 5,100.00 | 与上市公司加强股权及业务层面的战略合作 | 中水致远以2021年12月31日为基准日对标的公司进行评估并出具的评估报告 | 根据交易协议，上市公司董事会于该次交易时提名胡勇为上市公司董事，因此该次转让构成关联交易 |
| 上海楚通捷 | 贝斯美 | 捷力克8%股权 | 3,400.00 | 与上市公司加强股权及业务层面的战略合作 | 中水致远以2021年12月31日为基准日对标的公司进行评估并出具的评估报告 | 无关联关系，但上海楚通捷为上海俸通的一致行动人 |
3、最近三年曾进行与交易、增资或改制相关的评估或估值情况最近三年，除因本次交易而进行的资产评估外，贝斯美收购标的公司20.00%股权时曾进行资产评估，资产评估情况如下：
| 项目 | 资产评估报告出具时间 | 交易对方及事由 | 评估基准日 | 评估机构 | 评估方法 | 评估结果 （万元） | 最终采用的评估方法 |
| 前次评估 | 2022年12月 | 贝斯美拟收购捷力克20%股权 | 2021年12月31日 | 中水致远 | 收益法 | 42,600.00 | 收益法 |
| 资产基础法 | 19,691.29 | ||||||
| 本次评估 | 2023年9月 | 贝斯美拟收购捷力克80%股权 | 2023年6月30日 | 收益法 | 43,500.00 | 收益法 | |
| 市场法 | 44,100.00 |
（1）2022年12月，贝斯美收购捷力克20%股权涉及的资产评估情况2022年12月，中水致远对标的公司股权进行评估，并出具了《资产评估报告》（中水致远评报字[2022]第020522号）。该次评估以2021年12月31日为基准日，采用收益法评估的捷力克股东全部权益价值为42,600.00万元，与合并报
表账面归母净资产相比评估增值38,852.17万元，增值率为1,136.66%。采用资产基础法评估的捷力克股东全部权益价值为19,691.29万元，与合并报表账面归母净资产相比评估增值15,943.46万元，增值率为525.41%。最终采用收益法为评估结论，捷力克股东全部权益价值评估值为42,600.00万元。
（2）2023年9月，贝斯美拟收购捷力克80%股权涉及的资产评估情况2023年9月，中水致远对标的公司股权进行评估，并出具了《资产评估报告》（中水致远评报字[2023]第020512号）。本次评估以2023年6月30日为基准日，采用收益法评估的捷力克股东全部权益价值为43,500.00万元，与合并报表账面归母净资产相比评估增值40,107.68万元，增值率为1,182.31%。采用市场法评估的捷力克股东全部权益价值为44,100.00万元，与合并报表账面归母净资产相比评估增值40,707.68万元，增值率为1,200.00%。最终采用收益法为评估结论，捷力克股东全部权益价值评估值为43,500.00万元。
（3）本次交易与前次评估的差异情况及原因
本次评估结果与前次评估结果差异较小，具体情况如下：
| 项目 | 评估基准日 | 评估方法 | 评估结果（万元） | 评估结果增值率 | 评估机构 | 最终采用的评估方法 |
| 前次评估 | 2021年12月31日 | 收益法 | 42,600.00 | 1,136.66% | 中水致远 | 收益法 |
| 资产基础法 | 19,691.29 | 525.41% | ||||
| 本次评估 | 2023年6月30日 | 收益法 | 43,500.00 | 1,182.31% | 收益法 | |
| 市场法 | 44,100.00 | 1,200.00% |
注：评估结果增值率均以标的公司合并报表归母净资产为分母进行计算。
按照收益法评估结果，捷力克股东全部权益价值本次评估值为43,500.00万元，较前次收益法评估值42,600.00万元增长900.00万元，增幅为2.11%，变动较小。本次评估与前次评估最终所采用的评估方法一致，均采用收益法评估结果作为评估结论，本次评估与前次评估结果无重大差异，少量增值主要原因系基准日不同导致。
（五）是否存在出资不实或影响其合法存续等情况
1、标的公司是否存在出资不实或影响其合法存续的情况的说明
截至本报告书签署日，标的公司不存在出资不实或影响其合法存续的情况，亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查以及受到行政处罚或者刑事处罚的情况。
2、标的公司股权是否存在质押、冻结等权利限制，是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况的说明
截至本报告书签署日，标的公司股权清晰，不存在股权被质押或冻结等权利受限，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情况。
三、标的公司股权结构及控制关系
（一）股权结构
截至本报告书签署日，捷力克的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 上海俸通 | 480.00 | 48.00 |
| 2 | 上海楚通捷 | 320.00 | 32.00 |
| 3 | 贝斯美 | 200.00 | 20.00 |
| 合计 | 1,000.00 | 100.00 | |
（二）股权控制关系
截至本报告书签署日，捷力克的股权控制关系如下图所示：
1、实际控制人
胡勇先生通过上海俸通控制捷力克48%的股权，且其担任捷力克执行董事兼总经理。上海楚通捷实际控制人章辉先生为胡勇先生的一致行动人，章辉先生及上海楚通捷在关于捷力克重大事项的决策上均与胡勇及上海俸通保持一致。因此胡勇先生为捷力克的实际控制人。
胡勇先生基本情况详见本报告书“第三章 交易对方基本情况”之“二、交易对方详细情况”之“（一）上海俸通商务信息咨询合伙企业（有限合伙）”之“4、执行事务合伙人情况”之“（3）实际控制人情况”。
2、实际控制人及其一致行动人控制的其他企业
截至本报告书签署日，捷力克实际控制人胡勇先生及其一致行动人章辉先生直接或间接控制的其他企业如下：
| 序号 | 关联方 | 关联关系 |
| 1 | 上海顺士永商务信息咨询中心 | 实际控制人直接控制的企业 |
| 2 | 宁波江北区众贝股权投资管理有限公司 | 实际控制人直接控制的企业 |
| 3 | 宁波梅山保税港区捷赫投资合伙企业（有限合伙） | 实际控制人直接控制的企业 |
| 4 | 宁波捷美众贝投资合伙企业（有限合伙） | 实际控制人直接控制的企业 |
| 序号 | 关联方 | 关联关系 |
| 5 | PRODUCTOS CAMPO-AGRO S.A.（巴拿马） | 实际控制人直接控制的企业 |
| 6 | AAGROCO CROPSCIENCES （GUATEMALA）, S.A.（危地马拉） | 实际控制人直接控制的企业 |
| 7 | CAMPO CIENCIA AGRO S.A.S.（哥伦比亚） | 实际控制人直接控制的企业 |
| 8 | PRODUCTOS CAMPO-AGRO PERU S.A.C（秘鲁） | 实际控制人直接控制的企业 |
| 9 | AAGROCO S.A.（阿根廷） | 实际控制人直接控制的企业 |
| 10 | GOLDENKEY AGRIBUSINESS CO. LTD.（孟加拉） | 实际控制人直接控制的企业 |
| 11 | FEL CAMPESINO MEXICO CO, S. A. DE C. V.（墨西哥） | 实际控制人直接控制的企业 |
| 12 | ZABILY S.A.（乌拉圭） | 实际控制人直接控制的企业 |
| 13 | FELIZ CAMPESINO FELCAMPESINO S.A.（厄瓜多尔） | 实际控制人直接控制的企业 |
| 14 | KILIMO FIELD MASTER CO. LTD（乌干达） | 实际控制人直接控制的企业 |
| 15 | KARIDA AGRO TRADING CO. LTD.（加纳） | 实际控制人直接控制的企业 |
| 16 | 上海贵之晖企业管理中心 | 一致行动人章辉直接控制的企业 |
（三）公司章程或相关投资协议中可能对本次交易产生影响的主要内容、高级管理人员的安排、是否存在影响资产独立性的协议或其他安排截至本报告书签署日，标的公司的公司章程或相关投资协议中不存在可能对本次交易产生影响的主要内容或高级管理人员安排。截至本报告书签署日，标的公司不存在其他影响其资产独立性的协议或其他安排。
四、标的公司业务架构调整情况
（一）业务架构调整前主体情况
2020年下半年开始，标的公司进行业务架构调整事项，调整之前捷力克及海外公司均由标的公司实际控制人胡勇直接控制，各公司在业务环节中各自承担不同的职能。境外销售主体负责与境外客户签署销售合同，捷力克则负责从国内采购农药产品并出售给境外销售主体，在产品进口清关时，境外持证主体提供农药登记证协助进口商进行相关申报；境外营销平台主要为深入当地市场进行市场开拓。
标的公司架构调整前各经营主体信息及简要架构图如下：
| 序号 | 国家 | 原运营主体 | 股权情况 | 原运营主体处理方式 | 是否存续 |
| 境外持证主体 | |||||
| 1 | 巴拿马 | PRODUCTOS CAMPO-AGRO S.A. | 胡勇90%； 汪飞飞10% | 待登记证事项处理完毕后注销 | 是 |
| 2 | 危地马拉 | AAGROCO CROPSCIENCES （GUATEMALA）, S.A. | 胡勇90%； 汪飞飞10% | 待登记证事项处理完毕后注销 | 是 |
| 3 | 哥伦比亚 | CAMPO CIENCIA AGRO S.A.S. | 胡勇90%； 汪飞飞10% | 待登记证事项处理完毕后注销 | 是 |
| 4 | 秘鲁 | PRODUCTOS CAMPO-AGRO PERU S.A.C. | 胡勇90%； 汪飞飞10% | 待登记证事项处理完毕后注销 | 是 |
| 5 | 阿根廷 | AAGROCO S.A. | 胡勇70%； 汪飞飞30% | 待登记证事项处理完毕后注销 | 是 |
| 6 | 孟加拉 | GOLDENKEY AGRIBUSINESS CO. LTD. | 胡勇70.1286%； 汪飞飞29.8714% | 待新公司登记证申请完成后注销 | 是 |
| 7 | 墨西哥 | FEL CAMPESINO | 胡勇99%；乌拉圭 | 待登记证事项处 | 是 |
| 序号 | 国家 | 原运营主体 | 股权情况 | 原运营主体处理方式 | 是否存续 |
MEXICO CO, S. A. DE
C. V.
| MEXICO CO, S. A. DE C. V. | Zabily S.A. 1% | 理完毕再注销 | |||
| 8 | 乌拉圭 | ZABILY S.A. | 胡勇100% | 待登记证事项处理完毕后注销 | 是 |
| 9 | 厄瓜多尔 | FELIZ CAMPESINO FELCAMPESINO S.A. | 胡勇99.94%；Mayol Diego Alfredo 0.06% | 待登记证事项处理完毕后注销 | 是 |
| 10 | 哥斯达黎加 | AGRO TERRA AGT S.A. | 胡勇100% | 已注销 | 否 |
| 境外营销平台 | |||||
| 11 | 乌干达 | KILIMO FIELD MASTER CO. LTD | 胡勇35%；章辉28%；汪飞飞7%；张恩玉30% | 拟注销 | 是 |
| 12 | 肯尼亚 | ATLAS AGRO AFRICA LTD | 胡勇90%； 汪飞飞10% | 已注销 | 否 |
| 13 | 加纳 | KARIDA AGRO TRADING CO. LTD. | 胡勇35%；章辉28%；汪飞飞7%；张秩勇30% | 拟注销 | 是 |
| 境外销售主体 | |||||
| 14 | 马绍尔 | CAMPOAGRO CO., LTD. | 胡勇50%；章辉40%；汪飞飞10% | 已注销 | 否 |
| 15 | 马绍尔 | GENERIC CHEMICAL CO., LTD. | 胡勇50%；章辉40%；汪飞飞10% | 已注销 | 否 |
（二）架构调整的具体过程及调整后的架构情况
1、架构调整协议的签署
2020年9月29日，由捷力克作为甲方与乙方胡勇、章辉、汪飞飞三人签署了《业务架构调整协议》，协议主要内容为确定架构调整方案及实施方式。其中架构调整由新设境外主体、登记证转移及注销境外既有主体三事项组成，具体约定如下：
“1）新设境外主体：甲方及/或其子公司需新设立相应境外控股农药经营主体，并办理对外投资手续，作为境外既有主体持有的农药登记证的受让主体或境外销售及营销主体。
2）登记证转移：乙方配合将境外既有主体持有或正在申请的农药登记证无
偿转让至甲方或境外新设主体名下，转让细节由境外既有主体与甲方或境外新设主体另行签署登记证转让协议进行具体约定；乙方协助办理包括但不限于所有登记证及相关权利、义务转移至甲方及/或境外新设主体所需的全部手续。
3）注销境外既有主体：在境外既有主体的农药登记证全部转移完成后，乙方即注销该境外既有主体。对于无法转移农药登记证的境外既有主体（如孟加拉老主体），在境外新设主体取得相应农药登记证后，尽快完成境外既有主体的注销；对于捷力克直接持有登记证，无需转让登记证的境外既有主体（如肯尼亚老主体、加纳老主体、乌干达老主体），在甲方完成境外主体设立后，乙方应尽快完成既有境外主体的注销。”关于架构调整的实施，主要针对同业竞争及关联交易做出如下具体约定：
“3.3境外新设主体设立并可以合法运营后，由境外新设主体开始签署销售合同并开展经营活动，境外既有主体不再对外签署新的业务合同，除存量业务合同的履行外，境外既有主体不得开展任何与甲方业务相竞争的经营活动。
3.4受限于当地政策等特殊原因，在境外新设主体取得相关农药登记证前的过渡期内不可避免产生关联交易的（如孟加拉老主体、墨西哥老主体），或因客户交易习惯等原因在过渡期内选择境外既有主体作为签约主体的，在覆盖境外既有主体运营的必要成本（如日常开支、登记证维护费用）的基础上，境外既有主体进口和销售相关产品时应当保持价格平进平出。待境外新设主体取得相应农药登记证后停止该类交易。
3.5 若境外既有主体存在存货和少量固定资产，则在境外新设主体设立并可合法运营后，与境外既有主体另行签署资产购买协议。完成上述资产购买后，境外既有主体不得开展任何与甲方业务相竞争的经营活动。”
2、架构调整的具体过程
根据架构调整协议的原则规定，捷力克从2020年下半年开始调整公司业务架构，新设香港公司及海外公司作为销售及持证、营销主体，其均在捷力克的合并范围内，确保了宁波捷力克业务环节完整，同时将原境外持证主体的登记证转入新公司，具体过程如下：
（1）新设5家香港子公司作为境外持股平台或境外销售主体，分别为捷诚有限、捷诚实业、捷诚国际、非洲之星（拟注销）及欧齐纳，其中：捷诚有限及捷诚实业仅作为境外持股平台，捷诚国际和欧齐纳作为境外销售主体，与客户签署销售合同；原销售主体CAMPOAGRO马绍尔、GENERIC马绍尔已经予以注销，不再从事农药销售业务。非洲之星原计划作为其他海外国家/地区新设主体的持股主体，但因计划终止且非洲之星无实际运营，因此捷力克拟注销非洲之星。
（2）新设15家持证子公司，其中：
1）8家用于转入原主体持有的农药登记证，分别为NGC阿根廷、NGC巴拿马、NGC秘鲁、NGC厄瓜多尔、NGC哥伦比亚、NGC危地马拉、NGC乌拉圭及NGC墨西哥，前述主体均已与老主体签署登记证转让协议。截至2023年6月30日，老主体已转移登记证578张，122张尚未转移完成，但均已提交申请，正在变更登记过程中。根据所签署的登记证转让协议，老主体尚未转移完成的登记证所有权及收益均为新主体所有；
2）7家子公司将新申请农药登记证，分别为NGC哥斯达黎加、NGC孟加拉、NGC玻利维亚、NGC尼日利亚、NGC坦桑尼亚、NGC保加利亚、NGC巴西。其中孟加拉老主体因政府规定农药登记证无法进行转让，因此由NGC孟加拉重新申请登记证，哥斯达黎加老主体尚未申请登记证，因此由NGC哥斯达黎加直接申请。
（3）新设2家海外营销平台公司，分别为NGC加纳和NGC肯尼亚，原海外营销平台肯尼亚老主体已完成注销，加纳老主体后续也不再从事农药销售业务，目前已处于待注销状态。此外标的公司未来拟退出乌干达市场，乌干达老主体目前也已处于待注销状态，不再从事农药销售业务，捷力克也不在乌干达新设公司开展业务。
新架构下海外子公司信息及架构图如下：
标的公司新架构下子公司情况请参见本章节之“五、标的公司下属企业情况”之“（二）合并范围内子公司基本情况”。
3、调整完成后架构及存续关联方情况
截至2023年6月30日，仍存续的关联方老主体仅剩尚未完成转移的农药登记证，公司内已无其他资产及人员等，目前该等老主体除存在少量因当地政策及架构调整等原因而产生的关联交易外，已无对外开展业务。当前存续老主体尚未注销的主要原因为主体的注销需要等待其持有的登记证完全转移至捷力克新设子公司或者待新设子公司完成登记证申请，目前除孟加拉公司的18张登记证无法转让至新主体外，其余登记证转移提交率已达100%，预计可于2024年完成全部登记证转移。加纳和乌干达老主体拟尽快注销。下图为架构调整完成后整体架构及尚存续的关联方结构图：
调整期间因涉及当地政策等情况，标的公司不可避免的会与关联方发生少量关联交易，该等交易具有必要性及公允性。具体请参见本报告书“第十章 同业竞争和关联交易”之“二、标的公司关联交易情况”之“（二）报告期内关联方交易情况”。
五、标的公司下属企业情况
（一）下属公司基本情况
截至本报告书签署日，标的公司控股的下属企业如下图所示：
（二）合并范围内子公司基本情况
截至2023年6月30日，捷力克公司在境内共设有1家全资子公司，在境外共设有17家全资子公司，5家控股子公司，基本情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 注册地 | 业务性质 | 直接或间接持股 比例 |
| 1 | 宁波赛艾科化工有限公司 | 宁波 | 销售主体 | 100.00% |
| 2 | 捷诚有限 | 香港 | 持股主体 | 100.00% |
| 3 | 捷诚国际 | 香港 | 销售主体 | 100.00% |
| 4 | 捷诚实业 | 香港 | 持股主体 | 100.00% |
| 5 | 欧齐纳 | 香港 | 持股+销售主体 | 70.00% |
| 6 | 非洲之星 | 香港 | 持股主体 | 70.00% |
| 7 | NGC保加利亚 | 保加利亚 | 持证主体 | 70.00% |
| 8 | NGC加纳 | 加纳 | 营销平台 | 70.00% |
| 9 | NGC坦桑尼亚 | 坦桑尼亚 | 持证主体 | 100.00% |
| 10 | NGC尼日利亚 | 尼日利亚 | 持证主体 | 99.00% |
| 11 | NGC乌拉圭 | 乌拉圭 | 持证主体 | 100.00% |
| 12 | NGC哥斯达黎加 | 哥斯达黎加 | 持证主体 | 100.00% |
| 13 | NGC肯尼亚 | 肯尼亚 | 营销平台 | 100.00% |
| 序号 | 公司名称 | 注册地 | 业务性质 | 直接或间接持股 比例 |
| 14 | NGC厄瓜多尔 | 厄瓜多尔 | 持证主体 | 100.00% |
| 15 | NGC巴拿马 | 巴拿马 | 持证主体 | 100.00% |
| 16 | NGC哥伦比亚 | 哥伦比亚 | 持证主体 | 100.00% |
| 17 | NGC墨西哥 | 墨西哥 | 持证主体 | 100.00% |
| 18 | NGC玻利维亚 | 玻利维亚 | 持证主体 | 100.00% |
| 19 | NGC危地马拉 | 危地马拉 | 持证主体 | 100.00% |
| 20 | NGC秘鲁 | 秘鲁 | 持证主体+营销平台 | 100.00% |
| 21 | NGC阿根廷 | 阿根廷 | 持证主体 | 100.00% |
| 22 | NGC孟加拉 | 孟加拉 | 持证主体 | 100.00% |
| 23 | NGC巴西 | 巴西 | 持证主体 | 100.00% |
注：1、非洲之星拟注销；
2、欧齐纳持股30%的股东为宁波未鸿商贸有限公司；非洲之星持股30%的股东为宁波洪星商贸有限公司；保加利亚持股30%的股东为Valentin Lubomirow Tzvetkov。
（三）重要控股子公司情况
根据最近一年经审计的财务数据，占捷力克最近一年经审计的资产总额、营业收入、资产净额或净利润20%以上且有重大影响的子公司为捷诚益农国际有限公司。
1、基本情况
| 中文名称 | 捷诚益农国际有限公司 |
| 英文名称 | NGC AGROSCIENCES INT'L CO., LTD |
| 成立日期 | 2020年11月02日 |
| 注册地址 | RM 707 FORTRESS TOWER 250KING'S RD NORTH POINT HK |
| 认购股本 | 100,000 USD |
| 持股比例 | 宁波捷力克化工有限公司通过捷诚有限持股100% |
| 业务性质 | 贸易 |
2、主营业务
报告期内，捷诚国际主要从事农药的境外销售业务。
3、主要财务数据
单位：万元
| 项目 | 2023年6月30日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 资产总额 | 13,554.22 | 9,672.03 | 11,515.80 |
| 所有者权益合计 | 1,432.86 | 267.24 | 2,570.46 |
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 营业收入 | 31,368.28 | 112,845.67 | 106,159.74 |
| 净利润 | 1,464.78 | 4,346.36 | 5,612.52 |
注：上述财务数据为捷诚国际单体数据，已经容诚会计师审计。
六、标的公司主要资产权属状况、对外担保及主要负债情况
（一）主要资产情况
根据容诚会计师出具的审计报告，截至2023年6月30日，捷力克资产结构如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年6月30日 |
| 货币资金 | 31,654.79 |
| 应收账款 | 5,321.87 |
| 预付款项 | 250.08 |
| 其他应收款 | 623.43 |
| 存货 | 3,998.88 |
| 其他流动资产 | 338.13 |
| 流动资产合计 | 42,187.18 |
| 投资性房地产 | 419.17 |
| 固定资产 | 107.41 |
| 使用权资产 | 49.32 |
| 无形资产 | 25.94 |
| 递延所得税资产 | 219.99 |
| 非流动资产合计 | 821.83 |
| 资产合计 | 43,009.00 |
1、固定资产
标的公司及其子公司主要固定资产为房屋及建筑物、车辆等，固定资产主要
情况如下：
（1）房屋建筑物
截至2023年6月30日，标的公司及其子公司拥有7项已取得权属证书的房产，具体情况如下：
| 序号 | 房屋所有权人 | 房屋所有权证号 | 座落 | 建筑面积（m2） | 用途 | 是否抵押 |
| 1 | 捷力克 | 甬房权证海曙字第20101043353号 | 冷静街8号10-6 | 677.09 | 办公 | 是 |
| 2 | 捷力克 | 甬房权证海曙字第20101049450号 | 时代广场地下车库-2-104 | 13.74 | 汽车库 | 否 |
| 3 | 捷力克 | 甬房权证海曙字第20101043567号 | 时代广场地下车库-2-91 | 15.15 | 汽车库 | 否 |
| 4 | 捷力克 | 甬房权证海曙字第20101043352号 | 时代广场地下车库-2-92 | 15.28 | 汽车库 | 否 |
| 5 | 捷力克 | 甬房权证海曙字第20101043561号 | 时代广场地下车库-2-93 | 15.28 | 汽车库 | 否 |
| 6 | 捷力克 | 甬房权证海曙字第20101043563号 | 时代广场地下车库-2-100 | 13.75 | 汽车库 | 否 |
| 7 | 捷力克 | 甬房权证海曙字第20101043568号 | 时代广场地下车库-2-73 | 16.10 | 汽车库 | 否 |
（2）标的公司及子公司租赁的财产
1）承租房产
截至2023年6月30日，标的公司及其子公司承租的房屋情况如下：
| 序号 | 承租方 | 出租方 | 房屋坐落 | 租金 | 面积 | 租赁期限 | 房地产权证号 | 用途 |
| 1 | 捷力克 | 柯盈盈 | 星海南路16号轿辰大厦9-1 | 30万元/年 | 600平方米 | 2023.01.01-2023.12.31 | 浙（2017）宁波市（高新）不动产权第0000479号 | 办公 |
| 2 | 赛艾科 | 柯盈盈 | 星海南路16号轿辰大厦9-1 | 20万元/年 | 390平方米 | 2023.01.01-2023.12.31 | 办公 | |
| 3 | NGC加纳 | Chou Sen-Lin | Poki Warehouse 210 sq.m, | 924美元/月 | 210平方米 | 2023.06.18-2023.12.17 | / | 仓库 |
| 序号 | 承租方 | 出租方 | 房屋坐落 | 租金 | 面积 | 租赁期限 | 房地产权证号 | 用途 |
Tema, Ghana（加纳）
| Tema, Ghana（加纳） | ||||||||
| 4 | NGC加纳 | VENUS PHOENIXINVESTMENT(GH) CO., LTD | CDO8 BOAKYE-ANSAH DEBRAH RD AS-026-4633（加纳） | 2美元/平米/月 | 1,640平方米 | 2022.12.15-2024.12.14 | / | 仓库 |
| 5 | NGC加纳 | OSEI KWAME | HOUSE NUMBER 2 AND 4 WEST NHYIAESO WEST EXYENSION ANGEL STREET KUMASI-GHANA（加纳） | 144,000加纳塞地/年 | 1,000平方米 | 2023.04.01-2024.03.31 | / | 办公及员工宿舍 |
| 6 | NGC秘鲁 | FARMAGRO S.A. | AV PRINCIPAL 2 MZ C5 (LOTES 38 4 Y 5), ZONA INDUSTRIAL HUACHIPA ESTE, SAN ANTONIO-HUAROCHIRI, LIMA（秘鲁） | 8美元/月/托盘 | / | 自货物到达仓库之日起至货物离开或从仓库发出之日止 | / | 仓库 |
| 7 | NGC孟加拉 | Mafruha Ferdous | No. B-202, House No. 384, Lane No. 06 (east), Baridhara DOHS, Dhaka Cantonment, | 43,800塔卡/月 | 1,350平方英尺 | 2022.10-2024.09.30 | / | 办公室及宿舍 |
| 序号 | 承租方 | 出租方 | 房屋坐落 | 租金 | 面积 | 租赁期限 | 房地产权证号 | 用途 |
Dhaka-1206（孟加拉）
| Dhaka-1206（孟加拉） | ||||||||
| 8 | NGC孟加拉 | Ashraf Ali Tanvir | Dighiborabo, Jatramora, Tarabo, Rupgoni, Narayangonj | 40,000塔卡/月 | 7,500平方英尺 | 2022.11-2023.10.30 | / | 车间及仓库 |
（2）房产出租
截至本报告书签署日，标的公司及其子公司出租房屋的情况如下：
| 序号 | 出租方 | 承租方 | 租赁位置 | 租赁面积（m2） | 用途 | 租赁期限 |
| 1 | 捷力克 | 宁波海曙学而教育科技有限公司 | 冷静街8号10-6 | 77.09 | 办公 | 2021.8.20-2024.8.31 |
（3）车辆
截至2023年6月30日，标的公司及其子公司拥有的车辆基本信息如下表所示：
| 序号 | 车辆号牌 | 权利人 | 车辆类型 | 注册日期 | 检验有效期至 | 抵押 |
| 1 | 浙B11A70 | 捷力克 | 小型越野客车 | 2008.08.14 | 2023.08 | 无 |
| 2 | 浙B12A10 | 捷力克 | 小型轿车 | 2008.08.14 | 2023.08 | 无 |
| 3 | 浙B361WV | 赛艾科 | 小型普通客车 | 2017.09.21 | 2023.09 | 无 |
| 4 | 浙B9HA75 | 捷力克 | 小型普通客车 | 2020.09.08 | 2024.09 | 无 |
| 5 | 浙BP952X | 捷力克 | 小型越野客车 | 2012.01.19 | 2024.01 | 无 |
| 6 | AS 3310-23 | NGC加纳 | SUV | / | 2024.05.02 | 无 |
| 7 | GR 3216-20 | NGC加纳 | 皮卡车 | / | 2024.04.11 | 无 |
| 8 | GT 4388-18 | NGC加纳 | 皮卡车 | / | 2024.04.11 | 无 |
| 9 | GN 2408-22 | NGC加纳 | 货车 | / | 2024.06.01 | 无 |
（4）其他自有资产
截至2023年6月30日，捷力克及其子公司拥有的其他自有资产主要包括电子设备、办公用品等，账面价值合计11.08万元。
2、无形资产及业务资质
（1）土地使用权
截至2023年6月30日，捷力克及其子公司合计持有7项土地使用权，具体情况如下：
| 序号 | 权利人 | 产权证号 | 座落 | 使用权面积（m2） | 终止日期 | 性质 | 用途 | 是否抵押 |
| 1 | 捷力克 | 甬国用（2010）第2305529号 | 海曙区冷静街8号10-6 | 267.45 | 2046.01.20 | 出让 | 办公 | 是 |
| 2 | 捷力克 | 甬国用（2010）第2305527号 | 海曙区时代广场地下车库-2-73 | 8.05 | 2046.01.20 | 出让 | 车库 | 否 |
| 3 | 捷力克 | 甬国用（2010）第2305564号 | 海曙区时代广场地下车库-2-91 | 7.58 | 2046.01.20 | 出让 | 车库 | 否 |
| 4 | 捷力克 | 甬国用（2010）第2305565号 | 海曙区时代广场地下车库-2-92 | 7.64 | 2046.01.20 | 出让 | 车库 | 否 |
| 5 | 捷力克 | 甬国用（2010）第2305528号 | 海曙区时代广场地下车库-2-93 | 7.64 | 2046.01.20 | 出让 | 车库 | 否 |
| 6 | 捷力克 | 甬国用（2010）第2305563号 | 海曙区时代广场地下车库-2-100 | 6.88 | 2046.01.20 | 出让 | 车库 | 否 |
| 7 | 捷力克 | 甬国用（2010）第305681号 | 海曙区时代广场地下车库-2-104 | 6.87 | 2046.01.20 | 出让 | 车库 | 否 |
（2）专利权
截至2023年6月30日，标的公司及其子公司不拥有专利权。
（3）商标
1）中国大陆
截至2023年6月30日，捷力克及其子公司在中国大陆地区拥有5项商标权，具体如下：
| 序号 | 商标权人 | 商标 | 核定使用商品类别 | 注册证号 | 注册日期 | 有效期至 | 取得方式 |
| 1 | 捷力克 | 第5类 | 48727716 | 2021.04.07 | 2031.04.06 | 原始取得 | |
| 2 | 捷力克 | 第1类 | 48733244 | 2021.03.21 | 2031.03.20 | 原始取得 | |
| 3 | 捷力克 | 第1类 | 48807957A | 2021.08.21 | 2031.08.20 | 原始取得 | |
| 4 | 捷力克 | 第1类 第5类 | 53117155 | 2021.08.28 | 2031.08.27 | 原始取得 | |
| 5 | 捷力克 | 第5类 | 53122627 | 2022.09.07 | 2032.09.06 | 原始取得 |
2）其他国家或地区截至2023年6月30日，捷力克及其子公司在其他国家或地区拥有44项商标权，具体如下：
| 序号 | 商标权人 | 注册国家/地区 | 商标 | 核定使用商品类别 | 注册证号 | 注册日期/申请日期 | 有效期至 |
| 1 | 捷力克 | 巴拿马 | 第1类 第5类 | 294936-01 | 2022.03.15 | 2032.03.15 | |
| 2 | NGC PANAMA | 萨尔瓦多 | 无 | 167127 | 2022.06.02 | 无限期 | |
| 3 | NGC PANAMA | 洪都拉斯 | 第1类 | 2023-165134 | 2023.06.16 | 2033.06.16 | |
| 4 | NGC PANAMA | 洪都拉斯 | 第5类 | 2023-165136 | 2023.06.16 | 2033.06.16 | |
| 5 | NGC CROP | 尼日利亚 | DZONE 757 SG | 第1类 | NG/TM/O/2022/65998 | 2022.05.18 | 2029.05.18 |
| 6 | NGC CROP | 尼日利亚 | COZEX | 第1类 | NG/TM/O/2022/65996 | 2022.05.18 | 2029.05.18 |
| 7 | NGC CROP | 尼日利亚 | ZINOFOX 80 WP | 第1类 | NG/TM/O/2022/66086 | 2022.05.19 | 2029.05.19 |
| 序号 | 商标权人 | 注册国家/地区 | 商标 | 核定使用商品类别 | 注册证号 | 注册日期/申请日期 | 有效期至 |
| 8 | NGC CROP | 尼日利亚 | SPZERO 40 | 第1类 | NG/TM/O/2022/66088 | 2022.05.19 | 2029.05.19 |
| 9 | NGC CROP | 尼日利亚 | SPADE XTRA | 第1类 | NG/TM/O/2022/66090 | 2022.05.19 | 2029.05.19 |
| 10 | NGC CROP | 尼日利亚 | BARON 25 | 第1类 | NG/TM/O/2022/65995 | 2022.05.18 | 2029.05.18 |
| 11 | NGC CROP | 尼日利亚 | TUNDA 720L | 第1类 | NG/TM/O/2022/66124 | 2022.05.19 | 2029.05.19 |
| 12 | NGC CROP | 尼日利亚 | GRAMODA SUPER 276 SL | 第1类 | NG/TM/O/2022/66095 | 2022.05.19 | 2029.05.19 |
| 13 | NGC CROP | 尼日利亚 | QUIVA 480 | 第1类 | NG/TM/O/2022/66122 | 2022.05.19 | 2029.05.19 |
| 14 | NGC PERU | 秘鲁 | ESPINO | 第5类 | 00339079 | 2023.04.14 | 2033.04.14 |
| 15 | NGC PERU | 秘鲁 | BUPRO-FORTE | 第5类 | 00339140 | 2023.04.14 | 2033.04.14 |
| 16 | NGC PERU | 秘鲁 | BIOKARJA | 第5类 | 00339141 | 2023.04.14 | 2033.04.14 |
| 17 | NGC PERU | 秘鲁 | MADURAFON | 第1类 | 00337578 | 2022.03.07 | 2033.03.07 |
| 18 | NGC PERU | 秘鲁 | ESPINO | 第5类 | 00335947 | 2023.01.20 | 2033.01.20 |
| 19 | NGC PERU | 秘鲁 | BUPRO-FORTE | 第5类 | 00335948 | 2023.01.20 | 2033.01.20 |
| 20 | NGC PERU | 秘鲁 | MAXI-ROOT | 第5类 | 00335801 | 2023.01.20 | 2033.01.20 |
| 21 | NGC PERU | 秘鲁 | BIOKARJA | 第5类 | 00335800 | 2023.01.20 | 2033.01.20 |
| 22 | NGC PERU | 秘鲁 | FLAGIBRAS | 第5类 | 00335799 | 2023.01.20 | 2033.01.20 |
| 23 | NGC PERU | 秘鲁 | TURANGA | 第5类 | 00329718 | 2022.09.02 | 2032.09.02 |
| 24 | NGC PERU | 秘鲁 | BOSTROBIN | 第5类 | 00328003 | 2022.07.21 | 2032.07.21 |
| 25 | NGC PERU | 秘鲁 | FOSEMORF | 第5类 | 00328168 | 2022.07.22 | 2032.07.22 |
| 26 | NGC PERU | 秘鲁 | COTHADIN | 第5类 | 00328075 | 2022.07.22 | 2032.07.22 |
| 27 | NGC PERU | 秘鲁 | EXIT | 第5类 | 00326883 | 2022.06.22 | 2032.06.22 |
| 序号 | 商标权人 | 注册国家/地区 | 商标 | 核定使用商品类别 | 注册证号 | 注册日期/申请日期 | 有效期至 |
| 28 | NGC PERU | 秘鲁 | 第5类 | 00326553 | 2022.06.14 | 2032.06.14 | |
| 29 | NGC PERU | 秘鲁 | LUTIOM | 第5类 | 00322622 | 2022.03.16 | 2032.03.16 |
| 30 | NGC PERU | 秘鲁 | 第5类 | 00321577 | 2022.02.18 | 2032.02.18 | |
| 31 | NGC PERU | 秘鲁 | 第5类 | 00323577 | 2022.04.06 | 2032.04.06 | |
| 32 | NGC PERU | 秘鲁 | 第5类 | 00322358 | 2022.03.09 | 2032.03.09 | |
| 33 | NGC PERU | 秘鲁 | 第5类 | 00323270 | 2022.03.28 | 2032.03.28 | |
| 34 | NGC PERU | 秘鲁 | 第5类 | 00322355 | 2022.03.09 | 2032.03.09 | |
| 35 | NGC PERU | 秘鲁 | 第5类 | 00322357 | 2022.03.09 | 2032.03.09 | |
| 36 | NGC PERU | 秘鲁 | 第5类 | 00322356 | 2022.03.09 | 2032.03.09 | |
| 37 | NGC PERU | 秘鲁 | 第5类 | 00322359 | 2022.03.09 | 2032.03.09 | |
| 38 | NGC PERU | 秘鲁 | 第5类 | 00322354 | 2022.03.09 | 2032.03.09 | |
| 39 | NGC PERU | 秘鲁 | 第5类 | 00322360 | 2022.03.09 | 2032.03.09 | |
| 40 | NGC PERU | 秘鲁 | 第5类 | 00322361 | 2022.03.09 | 2032.03.09 | |
| 41 | NGC PERU | 秘鲁 | MAXI-ROOT | 第1类 | 00340947 | 2023.06.02 | 2033.06.02 |
| 42 | NGC PERU | 秘鲁 | FLAGIBRAS | 第1类 | 00340948 | 2023.06.02 | 2033.06.02 |
| 43 | 捷力克 | 乌拉圭 | 第1类 | 536102 | 2023.01.31 | 2033.01.31 | |
| 44 | 捷力克 | 乌拉圭 | 第5类 | 536103 | 2023.01.31 | 2033.01.31 |
（4）域名
截至2023年6月30日，捷力克及其子公司拥有2项域名，具体如下：
| 序号 | 权利人 | 域名 | 网站备案/许可证号 | 注册日期 | 到期日 |
| 1 | 捷力克 | generic-chem.com | 浙ICP备19040403号-1 | 2008.05.28 | 2024.05.28 |
| 2 | 赛艾科 | cycle-chem.com | 浙ICP备2023016305号-1 | 2016.03.01 | 2025.03.01 |
（5）业务资质
1）农药经营许可证
截至2023年6月30日，捷力克及其子公司已取得的农药经营许可证情况如下：
| 序号 | 权利人 | 证书名称 | 证书编号 | 颁发机构 | 有效期至 |
| 1 | 捷力克 | 农药经营许可证 | 农药经许（浙）33000010603 | 浙江省农业农村厅 | 2025.07.23 |
| 2 | 赛艾科 | 农药经营许可证 | 农药经许（浙）33021220007 | 宁波国家高新技术产业开发区经济发展局 | 2025.09.09 |
2）境外农药产品登记证
标的公司主要面向国际市场进行贸易业务，但世界各国都有相应的农药进出口管理规定，任何农药产品进口之前都必须依法取得登记证书，符合该国对农药有效成分含量、毒理、环境影响等要求。因此农药原药或制剂在当地销售，须取得当地主管部门颁发的农药登记证书。
截至2023年6月30日，捷力克及其子公司已获得或通过协议约定取得控制的境外农药产品登记证书情况如下：
| 所属地区 | 具体国家或地区 | 产品种类 | 登记证数量（项） |
| 中美洲及 南美洲 | 巴拿马（173项） | 除草剂 | 79 |
| 杀虫剂 | 41 | ||
| 杀菌剂 | 50 | ||
| 其它 | 3 | ||
| 洪都拉斯（74项） | 除草剂 | 26 | |
| 杀虫剂 | 20 | ||
| 杀菌剂 | 25 | ||
| 其它 | 3 | ||
| 尼加拉瓜（73项） | 除草剂 | 27 | |
| 杀虫剂 | 21 | ||
| 杀菌剂 | 23 | ||
| 其它 | 2 | ||
| 萨尔瓦多（52项） | 除草剂 | 22 | |
| 杀虫剂 | 18 | ||
| 杀菌剂 | 10 | ||
| 其它 | 2 | ||
| 危地马拉（3项） | 除草剂 | 2 | |
| 杀虫剂 | 1 | ||
| 阿根廷（89项） | 除草剂 | 41 |
| 所属地区 | 具体国家或地区 | 产品种类 | 登记证数量（项） |
| 杀虫剂 | 25 | ||
| 杀菌剂 | 23 | ||
| 秘鲁（156项） | 除草剂 | 54 | |
| 杀虫剂 | 57 | ||
| 杀菌剂 | 44 | ||
| 其它 | 1 | ||
| 乌拉圭（73项） | 除草剂 | 41 | |
| 杀虫剂 | 13 | ||
| 杀菌剂 | 18 | ||
| 其它 | 1 | ||
| 哥伦比亚（51项） | 除草剂 | 21 | |
| 杀虫剂 | 10 | ||
| 杀菌剂 | 17 | ||
| 其它 | 3 | ||
| 厄瓜多尔（20项） | 除草剂 | 9 | |
| 杀虫剂 | 5 | ||
| 杀菌剂 | 6 | ||
| 巴西（19项） | 除草剂 | 7 | |
| 杀虫剂 | 6 | ||
| 杀菌剂 | 6 | ||
| 北美洲 | 墨西哥（10项） | 除草剂 | 3 |
| 杀虫剂 | 3 | ||
| 杀菌剂 | 4 | ||
| 非洲 | 肯尼亚（2项） | 杀虫剂 | 2 |
| 加纳（34项） | 除草剂 | 19 | |
| 杀虫剂 | 9 | ||
| 杀菌剂 | 6 | ||
| 乌干达（6项） | 除草剂 | 4 | |
| 杀虫剂 | 2 | ||
| 欧洲 | 欧盟（26项） | 除草剂 | 9 |
| 杀虫剂 | 3 | ||
| 杀菌剂 | 12 | ||
| 其它 | 2 | ||
| 格鲁吉亚（4项） | 杀虫剂 | 2 | |
| 杀菌剂 | 1 | ||
| 其它 | 1 | ||
| 白俄罗斯（3项） | 除草剂 | 2 | |
| 杀虫剂 | 1 | ||
| 亚洲 | 孟加拉（18项） | 除草剂 | 4 |
| 杀虫剂 | 6 | ||
| 杀菌剂 | 5 |
| 所属地区 | 具体国家或地区 | 产品种类 | 登记证数量（项） |
| 其它 | 3 | ||
| 柬埔寨（9项） | 除草剂 | 3 | |
| 杀虫剂 | 3 | ||
| 杀菌剂 | 3 | ||
| 合计 | 895 | ||
截至2023年6月30日，标的公司及关联老主体另有388项境外农药产品登记证书正在申请过程中。
3）危险化学品经营许可证
截至本报告书签署日，捷力克及其子公司已取得的危险化学品经营许可证情况如下：
| 序号 | 持证人 | 证书名称 | 证书编号 | 许可范围 | 发证机关 | 有效期 |
| 1 | 捷力克 | 危险化学品经营许可证 | 甬市H安经（2023）0058 | 无存放：2氨基丙烷、2氨基乙醇、代森锰、O,O-二甲基-（2,2,2三氯-1-羟基乙基）膦酸酯、O,O-二甲基-O-（2,2-二氯乙烯基）磷酸酯、1,1'-二甲基4,4'-联吡啶阳离子、O,O二甲基-O-（4-甲硫基-3甲基苯基）硫代磷酸酯、O,O-二甲基-S-（2,3-二氢-5-甲氧基-2氧代-1,3,4噻二唑-3-基甲基）二硫代磷酸酯、O-O-二甲基-S-[1,2-双（乙氧基甲酰）乙基]二硫代磷酸酯、N,N-二甲基甲酰胺、1,2二氯乙烷、N-（2,6-二乙基苯基）-N-甲氧基甲基-氯乙酰胺、甲苯、6-甲基-1,4二氮萘基-2,3二硫代碳酸酯、2-甲基-1-丙醇、S-甲基-N-[（甲基氨基甲酰基）-氧基]硫代乙酰胺酸酯、O-（甲基氨基甲酰基）-1-二甲复基甲酰-1-甲硫基甲醛肟、3甲基吡啶、磷化铝、硫磺、N,N-六亚甲基硫代氨基甲酸-S-乙酯、2氯苯酚、（RS）-氰基-3-苯氧基苄基（SR）-3（2,2-二氯乙烯基）-2,2-二甲基环丙烷羧酸酯、壬基酚聚氧乙烯醚、三（环己基）-1,2,4三唑-1-基）锡、三苯基乙酸锡、三环己基氢氧化锡、2,4,6-三氯苯酚、三乙胺、双（N,N-二甲基甲疏酰）二硫化物、双（二甲基二硫代氨基甲酸）锌、N-（2-乙基-6-甲基苯基）-N-乙氧基甲基-氯乙酰胺、O-乙基-S,S-二丙基二硫代磷酸酯、3-（α-乙酰甲基苄基）-4羟基香豆素、异氰酸正丁酯、N-（1-正丁氨基甲酰基-2苯并咪唑基）氨基甲酸甲酯、正戊酸、O-乙基-O-（3-甲基4甲硫基）苯基-N-异丙氨基磷酸酯、苯酚、醋酸三丁基锡、O,O-二甲基-S-N-甲基复基甲酰甲基）硫代磷酸酯、O,O-二乙基-O-喹噁咻-2-基硫代磷酸酯、二异丙醇胺、溶剂油[闭杯闪点≤60℃]、（RS）-2[4（5-三氟甲基-2吡啶氧基）苯氧基]丙酸丁酯、硫酸、亚磷酸、4氨基苯酚、2乙硫基苄基N-甲基氨基甲酸酯、聚乙醛、三氯化铝[无水]、三氯化铝溶液、3,5-二溴-4羟基苄腈、O-乙基-S,S-二苯基二硫代磷酸酯、N-异丙基-N-苯基-氯乙酰胺、异丙甲草胺、精异丙甲草胺 | 宁波市应急管理局 | 2023.07.05-2026.07.04 |
| 2 | 赛艾科 | 危险化学 | 甬N安经 | 其他危险化学品：（1-正丁氨基甲酰基-2苯并咪唑基）氨基甲酸甲酯、3- | 宁波国家高 | 2023.09.18- |
| 序号 | 持证人 | 证书名称 | 证书编号 | 许可范围 | 发证机关 | 有效期 |
| 品经营许可证 | （2020）0040 | （α-乙酰甲基苄基）-4羟基香豆素、O-乙基-S,S-二苯基二硫代磷酸酯、O-乙基-O-（3-甲基4甲硫基）苯基-N-异丙氨基磷酸酯、N-（2-乙基-6-甲基苯基）N-乙氧基甲基-氯乙酰胺、双（二甲基二硫代氨基甲酸）锌、双（N,N-二甲基甲疏酰）二硫化物、三乙胺、2,4,6-三氯苯酚、三环己基氢氧化锡、（RS）-2[4（5-三氟甲基-2吡啶氧基）苯氧基]丙酸丁酯、三苯基乙酸锡、三（环己基）-1,2,4三唑-1-基）锡、溶剂油[闭杯闪点≤60℃]、壬基酚聚氧乙烯醚、（RS）-氰基-3-苯氧基苄基（SR）-3（2,2-二氯乙烯基）-2,2-二甲基环丙烷羧酸酯、2-氯苯酚、氯苯、N,N-六亚甲基硫代氨基甲酸-S-乙酯、（1,4,5,6,7,7-六氯-8,9,10-三降冰片-5-烯=2，3-亚基双亚甲基）亚硫酸酯、磷化铝、甲酸、3-甲基吡啶、O-（甲基氨基甲酰基）-1-二甲复基甲酰-1-甲硫基甲醛肟、S-甲基-N-[（甲基氨基甲酰基）-氧基]硫代乙酰胺酸酯、2-甲基-1-丙醇、6-甲基-1,4二氮萘基-2,3二硫代碳酸酯、二异丙醇胺、N-（2,6-二乙基苯基）-N-甲氧基甲基-氯乙酰胺、O,O-二乙基-O-喹噁咻-2-基硫代磷酸酯、N,N-二甲基甲酰胺、、O-O-二甲基-S-[1,2-双（乙氧基甲酰）乙基]二硫代磷酸酯、O,O-二甲基-S-N-甲基复基甲酰甲基）硫代磷酸酯、O,O-二甲基-S-（2,3-二氢-5-甲氧基-2氧代-1,3,4噻二唑-3-基甲基）二硫代磷酸酯、O,O二甲基-O-（4-甲硫基-3甲基苯基）硫代磷酸酯、1,1'-二甲基4,4'-联吡啶阳离子、O,O-二甲基-O-（2,2-二氯乙烯基）磷酸酯、O,O-二甲基-（2,2,2三氯-1-羟基乙基）膦酸酯、代森锰、醋酸三丁基锡、苯酚、2-氨基乙醇、2-氨基丙烷、1-氨基丙烷 | 新技术产业开发区安全生产监督管理局 | 2026.09.17 |
4）对外贸易经营者备案登记截至2023年6月30日，捷力克及其子公司已取得的对外贸易经营者备案登记情况如下：
| 序号 | 权利人 | 登记表名称 | 登记表编号 | 核发日期 |
| 1 | 捷力克 | 对外贸易经营者备案登记表 | 04435872 | 2020.10.12 |
| 2 | 赛艾科 | 对外贸易经营者备案登记表 | 02826712 | 2020.11.26 |
5）其他已取得的经营资质证书截至2023年6月30日，捷力克及其子公司已取得的其他经营资质证书情况如下：
| 序号 | 权利人 | 经营资质证书/资质名称 | 证书编号/认证范围 | 发证机关 | 有效期 |
| 1 | 捷力克 | 报关单位注册登记证书 | 3302968586 | 宁波海关驻鄞州办事处 | 2016.11.02-长期 |
| 2 | 捷力克 | 海关认证企业证书 | 662097307001 | 中华人民共和国宁波海关 | 2013.05.28-长期 |
| 3 | 捷力克 | 自理报检单位备案登记证明书 | 3800601951 | 宁波出入境检验检疫局 | 2007.07.31-长期 |
| 4 | 捷力克 | 质量管理体系认证证书 | 农药（除草剂、杀虫剂、杀菌剂、调节剂）、农药中间体和农药助剂的出口（许可范围内） | 北京恩格威认证中心有限公司 | 2021.01.12-2024.01.11 |
| 5 | 赛艾科 | 海关进出口货物收发货人备案回执 | 海关注册编码：33023601K6，检验检疫备案号：3859400416 | 鄞州海关 | 2020.07.15-长期 |
（二）主要负债及或有负债情况
根据容诚会计师事务所出具的审计报告，截至2023年6月30日，捷力克的负债构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年6月30日 |
| 交易性金融负债 | 270.33 |
| 项目 | 2023年6月30日 |
| 应付票据 | 23,086.76 |
| 应付账款 | 5,428.86 |
| 合同负债 | 630.29 |
| 应付职工薪酬 | 584.00 |
| 应交税费 | 2,175.71 |
| 其他应付款 | 7,341.79 |
| 一年内到期的非流动负债 | 33.88 |
| 流动负债合计 | 39,551.62 |
| 负债合计 | 39,551.62 |
（三）对外担保情况
截至本报告书签署日，标的公司不存在对外担保情况，亦不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。
（四）资产抵押、质押等权利限制的情况
截至本报告书签署日，根据宁波市自然资源和规划局出具的不动产登记信息查询结果，捷力克拥有的位于冷静街8号10-6的房屋及土地使用权已抵押给中信银行股份有限公司宁波分行，具体情况如下：
2017年9月30日，捷力克与中信银行股份有限公司宁波分行签署了编号为2017信银甬公最抵字第174001-8号的《最高额抵押合同》，担保债权最高额度为1,000万元整和相应的利息、罚息、违约金、损害赔偿金以及为实现债权、抵押权等所发生的一切费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费、评估费、过户费、保全费、公告费、公证认证费、翻译费、执行费等）和其他所有应付的费用之和，债权期间为2017年9月30日至2027年9月30日。捷力克以房屋产权证号为甬房权证海曙字第20101043353号，座落于冷静街8号，建筑面积为677.09平方米的房产及对应分摊的土地使用权抵押给该行。
除上述资产抵押情况外，标的资产不存在其他资产抵押、质押等权利受限的情况。上述抵押不影响本次交易，标的公司主要资产不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情况。
七、标的公司违法违规情况
（一）标的公司是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查截至本报告书签署日，捷力克不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。
（二）标的公司最近三年内是否受到行政处罚或者刑事处罚
| 序号 | 决定文书号 | 处罚事由/违法行为类型 | 处罚结果/内容 | 处罚单位 | 处罚日期 | |
| 1 | 沪洋山关检违字〔2021〕0084号 | 未按照出口危险化学品的相关要求向海关报检 | 科处罚款人民币 9,116.40元整 | 中华人民共和国洋山海关 | 2021-11-23 | |
| 2 | 甬栎关检快罚字〔2022〕0006号 | 科处罚款人民币 15,400元整 | 中华人民共和国栎社海关 | 2022-10-26 | ||
| 3 | 23/72610841 | 未在指定期限内递交报税表 | 罚款1,200港币 | 香港税务局 | 2023-01-12 | |
| 4 | 23/72878134 | 未在指定期限内递交报税表 | 罚款1,200港币 | 香港税务局 | 2023-02-01 | |
| 5 | 118-2021-10-374725 | 未提交农药登记证明 | 罚款4,400索尔（RMB 6,952元） | 合计处罚金额41,712元 | 秘鲁海关 | 2021-12 |
| 118-2021-10-373999 | 罚款4,400索尔（RMB 6,952元） | |||||
| 118-2021-89-001016 | 罚款4,400索尔（RMB 6,952元） | |||||
| 118-2021-89-001018 | 罚款4,400索尔（RMB 6,952元） | |||||
| 118-2021-89-001019 | 罚款4,400索尔（RMB 6,952元） | |||||
| 118-2021-89-001021 | 罚款4,400索尔 （RMB 6,952元） | |||||
上述第一项与第二项行政处罚中，根据洋山海关与栎社海关出具的《行政处罚决定书》中明确，涉案货物货值分别为人民币7.60万元和17.01万元，该两批货物均无违法所得。针对第一项处罚，根据《中华人民共和国进出口商品检验法实施条例》（2019年修订）第四十四条规定：“擅自出口未报检或者未经检验的属于法定检验的出口商品，或者擅自出口应当申请出口验证而未申请的出口商品的，由出入境检验检疫机构没收违法所得，并处商品货值金额5%以上20%以下罚款；
构成犯罪的，依法追究刑事责任。”针对第二项处罚，根据《中华人民共和国进出口商品检验法实施条例》（2022年修订）第四十三条规定：“擅自出口未报检或者未经检验的属于法定检验的出口商品，或者擅自出口应当申请出口验证而未申请的出口商品的，由出入境检验检疫机构没收违法所得，并处商品货值金额5%以上20%以下罚款；构成犯罪的，依法追究刑事责任。”就上述第一项及第二项违法行为，捷力克科处罚款的比例分别为12%、9%。根据捷力克提供的资料和说明并经金诚同达核查，捷力克在收到上述行政处罚后已在相关处罚决定书要求的期限内缴纳了罚款，并对相关问题进行了整改。
鉴于（1）捷力克在收到上述行政处罚后已在相关处罚决定书要求的期限内缴纳了罚款，并对相关问题进行整改，处罚事项不会对捷力克的经营造成重大不利影响，（2）中华人民共和国洋山海关、栎社海关针对捷力克违反《中华人民共和国进出口商品检验法实施条例》行为作出的处罚，属于法规中较轻的处罚措施，罚款数额较小，不属于情节严重情形。因此，捷力克上述第一项与第二项行政处罚不属于重大违法行为。上述第三项与第四项处罚系公司子公司捷诚实业、欧齐纳未在指定期限内递交报税表而收到香港税务局向捷诚实业、欧齐纳发出IRC1802（代替起诉罚款）。对此，捷诚实业及欧齐纳已于2023年3月3日向香港税务局申请免其代替起诉罚款，根据香港税务局出具的信函，捷诚实业已于2023年3月3日递交了相关报税表，香港税务局未有对捷诚实业采取任何处罚；香港税务局正考虑欧齐纳提出的豁免处罚申请。
针对该情形，根据香港境外律师法律意见，鉴于罚款金额少于港币100,000元，且香港税务局已收到相关报税表，境外律师认为前述事宜不属于重大违规事宜。
上述第五项处罚系因标的公司货物受国际政策影响，海运期限延长，在运输期间秘鲁当地进口登记证政策发生变更。政策由销往终端种植园无需登记证变更为双方中须有一方持有登记证，捷力克当时持有的产品登记证无法涵盖全部产品，
因此清关时受到秘鲁海关处罚。根据捷力克提供的资料和说明并经秘鲁境外律师核查，捷力克已缴纳罚款并对相关问题进行了整改，秘鲁子公司不存在尚未支付的罚款。根据秘鲁境外律师法律意见，鉴于捷力克已缴纳罚款并对相关问题进行整改，上述违法行为不会对捷力克产生特别限制，因此该项行政处罚不属于重大违法行为。
报告期内，捷力克及其控股子公司除上述五项行政处罚外，不存在涉及任何对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的其他行政处罚事项。
（三）尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁案件
截至本报告书签署日，捷力克及其控股子公司不存在尚未了结或可以预见的重大（单个或未决诉讼的标的金额累计超过500万元）诉讼、仲裁案件。
八、标的公司主营业务发展情况
（一）所处行业基本情况
1、标的公司所属行业
捷力克主要从事农药的出口贸易销售业务，根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所属行业为批发和零售业（F51）中的农药批发（F5167）。
2、主管部门、监管体制、主要法规及政策
（1）行业主管部门
捷力克主要从事农药的出口贸易销售业务。农药作为特殊的化工产品，进出口不同于一般的化工品，我国农药进出口主要由农业农村部、海关总署、商务部、市场监督总局、应急管理部协同进行管理。所属行业自律组织主要为中国农药工业协会（CCPIA）。行业主管部门根据相关法律法规及产业政策进行监督管理与宏观调控。
（2）行业监管体制
我国农药进出口主要由五个机构协同进行管理。农业农村部主管农药登记及农药进出口登记管理放行通知单的发放；海关总署对进出口农药产品进行监管；商务部对农药进出口企业的资质进行管理；市场监督总局监督检验列入法检目录的农药商品，并对未列入法检目录的农药进行抽检；应急管理部主要负责列入危险化学品安全使用许可适用行业目录的农药产品相关的危险化学品登记证、经营许可证的监督管理工作。
农药进出口贸易商必须先向农业农村部农药检定所申请农药进出口通知单，农业农村部农药检定所申核通过后，发电子数据给海关，海关根据贸易商提供的药检所的通知单号接受农药进出口的申报和验放。农药进出口通知单实行一批一证制，每份通知单在有效期内只能使用一次，一经签发，任何单位和个人不得修改内容，如需变更通知单内容，则需要重新向农业农村部农药检定所申请办理农药进出口通知单。出口商可以自行在中国国际贸易单一窗口网站上打印已经审核通过的农药进出口通知单信息表留存。农药进出口通知单是我国农药企业及其出口产品的合法性的资信证明，农业农村部农药检定所负责办理农药进出口通知单的具体工作。
出口农药产品必须经过我国法定商检机构的依法检验，市场监督总局依据相关的农药技术规范各项指标对出口农药产品进行抽检或法检，并出具检验单证，海关凭检验单证验放。各农药贸易商必须在报关前向商检机构申报检验。我国农药进出口遵照《海关法》《外贸法》《进出口商品检验法》等法律及《货物进出口管理条例》《进出口商品检验法实施条例》《农药管理条例》等条例，同时还遵循《鹿特丹公约》和《斯德哥尔摩公约》等国际公约。
（3）行业主要法律法规及政策
标的公司涉及的主要法律法规如下：
| 相关法律法规 | 颁布单位 | 实施时间 |
| 《中华人民共和国海关报关单位备案管理规定》 | 海关总署 | 2022年 |
| 《农药管理条例》 | 国务院 | 2022年 |
| 《农药登记管理办法》 | 农业农村部 | 2022年 |
| 《中华人民共和国对外贸易法》 | 全国人大常委会 | 2022年 |
| 相关法律法规 | 颁布单位 | 实施时间 |
| 《中华人民共和国进出口农药管理名录（2022年）》 | 农业农村部、海关总署 | 2022年 |
| 《中华人民共和国进出口商品检验法实施条例》 | 国务院 | 2022年 |
| 《中华人民共和国海关法》 | 全国人大常委会 | 2021年 |
| 《对外贸易经营者备案登记办法》 | 商务部 | 2021年 |
| 《中华人民共和国进出口商品检验法》 | 全国人大常委会 | 2021年 |
| 《仅限出口农药产品登记有关事项公告》 | 农业农村部 | 2020年 |
| 《出入境检验检疫机构实施检验检疫的进出境商品目录》 | 海关总署、市场监督总局 | 2018年 |
| 《农药经营许可管理办法》 | 农业农村部 | 2018年 |
| 《易制毒化学品管理条例》 | 国务院 | 2018年 |
| 《农药标签和说明书管理办法》 | 农业农村部 | 2017年 |
| 《危险化学品经营许可证管理办法》 | 应急管理部 | 2015年 |
| 《危险化学品登记管理办法》 | 应急管理部 | 2012年 |
| 《中华人民共和国监控化学品管理条例》 | 国务院 | 2011年 |
| 《中华人民共和国货物进出口管理条例》 | 国务院 | 2002年 |
标的公司涉及的主要行业政策如下：
| 相关行业政策 | 颁布单位 | 实施时间 |
| 《到2025年化学农药减量化行动方案》 | 农业农村部 | 2022年 |
| 《优化农药进出口管理服务措施公告》 | 农业农村部、海关总署 | 2022年 |
| 《“十四五”全国农药产业发展规划》 | 农业农村部、发改委等 | 2022年 |
| 《产业结构调整指导目录》 | 发改委 | 2020年 |
| 《农药产业政策》 | 农业农村部、市场监督总局等 | 2010年 |
除此之外，我国农药出口至其他国家，进口国通常具有相应的农药进出口管理规定，农药产品进口之前必须依法取得登记。
3、境外主要法律法规及政策
（1）海外农药登记概述
农药是特殊的化工产品，世界各国都有相应的农药进出口管理规定，任何农药产品进口之前都必须依法取得农药登记证书，符合该国对农药有效成分含量、毒理、环境影响等要求。不同国家进口农药登记管理制度有所区别，对农药登记资料的要求内容及呈送的格式都不完全相同，所需的时间和费用差别也很大，有
些国家对大部分资料都要求提供实验室完整报告；有些国家仅对某些重要资料（如毒理、药效、原药组成等）要求提供完整报告；还有许多国家对重要的资料要求提供GLP报告。农药登记是世界各国农药管理的核心措施，随着国际上农药管理日趋严格，登记要求越来越高。
根据登记主体的不同，农药出口企业在进口国的产品登记方式通常有两种方式：合作登记和自主登记。
1）合作登记
合作登记即农药出口企业向进口商提供产品的相关技术数据，协助境外进口商以其名义在所在国申请登记。登记完成后，农药登记证由境外进口企业持有，我国农药生产或出口企业出口的产品以原药、大包装制剂或是贴牌产品出售给境外进口企业，由境外企业对产品进行加工、分装成制剂产品或直接在当地销售这些贴牌产品。合作登记对于出口企业来说不需要有太多的登记投入，不需要承担目的国登记政策法规风险，目前我国绝大多数农药出口企业均采用合作登记模式。但是合作登记模式下农药出口企业无法以自有品牌销售，对境外渠道的影响力较弱，国内同行之间内部竞争激烈。
2）自主登记
自主登记是指由农药出口企业在进口国当地设立分、子公司，以自身名义根据当地监管要求在进口国申请产品登记（少数国家也允许境外企业直接在当地申请登记证），登记完成后登记证由出口企业或其在境外的分、子公司持有，出口
企业对海外进口商的选择权和议价权获得较大提升，也可直接向进口国销售自有品牌产品。自主登记模式下，出口企业自主控制登记证并享有渠道优势。自主申请登记证书一般需要提供相应的产品和工艺技术资料、进行田间试验，部分国家要求GLP报告，需要耗费较多的时间和成本，例如在巴西申请单个农药登记证成本约为10-20万美元，自申请至最终获得登记一般在3年以上。此外，在单个国家的登记证书需要达到一定的数量才可形成相对完善的产品线，满足该国客户的产品需求，为构建全球营销网络，则需在全球主要农药市场国家进行产品登记，对自主登记企业的资金实力要求较高。综上所述，拥有进口国自主农药登记证书的出口企业拥有较强的自主权和议价权，享有渠道优势，但申请过程繁杂，投入较高；采用合作登记的企业需将产品出口给持有当地市场农药产品登记证的客户，登记费用较低、风险较小，但自主性较低、议价权较弱。
（2）标的公司主要销售地区农药进口及登记政策
报告期内，标的公司已在全球79个国家和地区开辟了销售渠道，产品主要销往南美洲、亚洲、北美洲、欧洲、非洲等地，按照销售金额，主要进口国家和地区在农药进口及登记方面的政策如下：
1）阿根廷
①农药进口管理
阿根廷是全球重要的农业国家和粮食出口国，但自身工业基础较为薄弱，农药进口需求量较大。
为防止由于商品进口导致国内外汇的大量流失，阿根廷于2012年2月1日起实施进口前预申报制度（DJAI），所有阿根廷进口商在进口商品前，都需在该国联邦公共收入管理局网站上填写进口前预申报单，并详细注明准备进口商品的种类和数量，只有获得批准后，进口商才可购买用于支付进口货款的美元。同时，相关商品进口时需要向该国联邦公共收入管理局提供政府批准的进口前预申报单号码，否则无法办理进口通关手续。该项进口管制措施实施初期的审批流程较快，对商品进口未产生重大不利影响。2013年下半年开始，商品进口审批的时间
大幅增加，对商品进口造成了较大的限制和影响。
2015年12月，在阿根廷取消汇市控制后，阿根廷联邦公共管理局于12月22日宣布废除上届政府于2012年实行的进口预申报制度，并推出新的“进口监控综合系统”进口管制政策，新政策恢复了自动及非自动输入许可证制度，其中农药被列入自动输入许可证清单，这意味着阿根廷农药进口的放开。但是在2016年10月底，自动及非自动输入许可证清单进行了调整，调整后，大部分农药原药仍属于自动输入许可证清单，而多数农药制剂则被归入非自动输入许可证清单。2018年1月，输入许可政策调整，农药原药全部归入自动输入许可证清单，制剂类产品中，除草甘膦，莠去津，2,4-滴制剂之外的其他制剂也归入自动输入许可证清单；2020年2月，政策再次调整，将烯草酮，甲磺草胺等大部分制剂类产品归入非自动输入进口许可证清单，原药未进行调整。
阿根廷对于农药征收进口关税，且原药与制剂的税率存在较大差异，原药类除草甘膦为12%，2,4-D为14%，莠去津为21%外，其他产品一般为2%；制剂类除草甘膦、莠去津和2,4-D为35%外，其他产品一般为8%。
②农药登记政策
阿根廷农药管理工作主要由国家农业食品卫生和质量服务局（SENASA）负责，该部门依据350/99决议进行农药的登记审批工作，350/99决议中详细规定了原药登记、制剂登记、新公司登记的所有程序。
阿根廷的农药登记制度规定一张登记证仅可登记一个产品，并需在登记证中注明产品和生产商信息（即双重登记）。如果进行制剂登记，则须首先取得制剂对应的原药登记或登记授权。
阿根廷的农药产品登记分为4类：登记新有效成分产品，即登记从未在该国登记过的有效成分产品；登记相同有效成分产品，即登记与该国已经登记过产品相同产品；登记新有效成分制剂；登记相同有效成分产品制剂。其中对于新有效成分产品的登记需要提供的材料包括基本资料、安全性资料、保密性资料、技术性资料等；对于登记相同有效成分的产品，需对杂质组成、工艺路线、理化性质作出认定。
阿根廷农药登记注册后将无限期有效，但需定期完成注册更新，制剂产品于每年12月31日到期更新，原药产品于注册后五年到期更新。2）印度尼西亚
①农药进口管理
印度尼西亚是一个农业大国，农业是该国经济的重要支柱之一，但在农业投入品的生产方面较为缺乏，农药基本依赖进口。
印度尼西亚贸易部主管该国的产品进口事宜，并负责执行与进口许可证规定相关的规例。根据最基本的规定，印度尼西亚进口产品必先呈交所需的文件，并获海关总局核实，而产品或须接受检查。此外，进口商须为所有进口产品填写进口报关表并向海关申报。而进口商亦必须向海关总局申领海关标识符，以遵行各项海关规定；另外，亦须向贸易部或投资统筹局申领进口许可证，方可进口产品。印度尼西亚的农药管理于上世纪70年代实行登记证许可制度，其法律依据是政府法案1973第7号，为了规范农药的分配、储存和使用，贸易部通过控制进口和分销来支持这一法案。印度尼西亚的农药管理机构是农业部下属的农药委员会，全国农药协会协助农业部农药委员会对全国农药从法律及道德规范上进行管理。
从2023年1月2日起，印度尼西亚与中国签署的区域全面经济伙伴关系协定（RCEP）正式生效，中国与印尼将相互实施RCEP协定税率。协议中，农药相关产品（编号3808）享受关税优惠，大多产品关税税率为5%或10%，并在后续几年中逐渐变为零关税。
②农药登记政策
印度尼西亚的农药管理于20世纪70年代开始实行登记证许可制度，法律依据是政府法案1973第7号。农药管理就是农业部下属的农药委员会，全国农业协会协助农业部农药委员会对全国农药从法律及道德规范上进行管理。
印度尼西亚根据理化性质及其毒性，把农药登记分为允许登记及禁止登记。根据使用条件，分为一般使用登记及限制使用登记；根据阶段，分为田间试验登记、临时登记和永久登记。无论其农药产于印度尼西亚当地或来自海外的，登记申请人必须是印度尼西亚个体公民或合法实体公司，持有相关部委发放的农药经
营许可证、税务登记证、印度尼西亚公民身份证、是农药制剂的所有者或是其所有者的代表。对于海外农药制剂，只能批给印度尼西亚公司登记。海外同一工厂的同一农药产品只能授权一家印度尼西亚公司登记及经销。印度尼西亚农药登记技术标准要求所有农药必须符合国际标准，通过对理化性质、生物药效、哺乳动物毒性、残留、环境毒性等进行评估，以保证所有登记农药符合全球环境管理要求。对于来自中国的农药登记，无论原药或制剂，都必须提供农药原药的我国农业部农药检定所（ICAMA）《农药自由销售证明》；农药制剂的ICAMA《自由销售证明》不是必须的，但其原药厂对制剂加工的《授权书》是必须的。
印度尼西亚农药登记证分为试验许可、正式许可和临时许可三种类型，由省或者市/县农业或卫生部门报告某种有害生物大规模爆发且无任何农药登记用于该有害生物防治，可以申请临时许可登记；实验许可有效期一年，可以申请两次续展；正式许可为永久有效。3）秘鲁
①农药进口管理
秘鲁农产品对外贸易规模相对较小，但具有贸易结构高度集中的特点，重点产品的出口增长趋势明显，国际竞争力强。近年来，贸易自由化推动秘鲁农业产品进入国际市场，从而导致对农药和化肥的需求增加。
2001年以来，秘鲁意识到发展对外贸易对促进国家经济发展和改善人民生活的积极意义，从此开始推进贸易便利化改革。2006年以来，秘鲁政府在努力推动出口市场多元化和非传统出口产品多样化的同时，决定单方面大幅降低进口关税，简化海关管理措施。目前除有损秘鲁主权、安全、良好社会道德和扰乱市场秩序的产品外，最大限度地放宽了资本货物、食品、原材料等进口。秘鲁的农药进口管理主要由对外贸易和旅游部、海关总署和农业部进行，对外贸易旅游部的主要职责是：制定、领导、实施、协调和监督对外贸易、旅游和手工业政策。海关总署主要是执行货物、运输工具、人员等进出境管理和关税征管。农业部对农业相关产品进出口拥有一定的管理权。
秘鲁于2014年通过修改1059号法令即农业卫生普通法，允许农业合作社直接进口非专利农用化学品。此外，根据该法规，进口此类农化产品必须交由国家
农业卫生服务局（SENASA）提前评估，农民须向SENASA递交申请，申请内容包括进口产品的商业名称、其活性成分、产品的制剂企业、原产地、重量、生产日期和有效期、到达时间、类型和容器的材料，从而使SENASA对产品从进口到使用进行全程监控。
2021年4月15日，根据第0021-2021号决议，秘鲁农业发展与灌溉部（MIDAGRI）禁止对含有三氯杀螨醇有效成分的农药制剂进行登记、进口、本地制剂加工、分销、销售和使用。经中国、秘鲁双方友好协商并书面确认，《中国-秘鲁自由贸易协定》于2010年3月1日起实施，其覆盖领域广、开放水平高，将对各自90%以上的产品分阶段实施零关税，包括农药相关产品，中秘两国携手迈入了“零关税时代”。
②农药登记政策
秘鲁属于安第斯共同体（ANDEAN）成员国之一，其余四个成员国分别为：
玻利维亚、哥伦比亚、厄瓜多尔和委内瑞拉（2006年4月，委内瑞拉宣布退出）。2000年以前，安第斯国家农药登记均各自为政，1998年，在FAO的技术支持下，通过几年协商，安第斯地区农业用化学农药登记管理法（第436号决议）得到批准，该法律将技术要求的数量从约40项增加到了200多项，并于2002发布了统一的技术准则相关要求《通用农药管理手册》（Common Pesticide RegistrationManual），列出了所有的数据要求和批准的指南，已登记注册的农药只需提供摘要报告，新注册的农药需要提供完整报告，档案的技术部分需包括产品的物化性质、分析方法、毒理学、残留物、环境风险评估等详细信息。成员国在随后几年即立法支持该农药登记管理法在各国实施，2000年，秘鲁开始执行436号决议，秘鲁国家农业卫生服务局作为此项法律执行的国家主管部门。2015年4月，安第斯国家通过协商将该法更新，颁布第804号决议对第436号决议进行修改。
安第斯共同体第436号决议中规定，成功注册或授权的农药登记证的有效期为无限期，并接受国家主管部门的定期评估，当与注册或授权的条件不符合或发生变化时，国家主管部门应暂停、修改或取消其注册或授权。实验许可的有效期为一年，可在最后期限前30个工作日申请续展。
4）乌拉圭
①农药进口管理
乌拉圭是南美洲最小的国家，国土面积为17.62万平方公里。但是乌拉圭可耕地面积占全国面积的90%，主要的农作物有小麦、水稻、高粱和玉米等，而且东北与巴西接壤，西南和阿根廷为邻，是南美农化领域最重要的市场之一，农药需求量大。乌拉圭没有独立、统一的外贸管理机构，外贸政策的制订和管理主要由外交部、财政经济部和工业部协调实施，其他政府机构也参与其职能相关的管理工作。乌拉圭实行外贸开放政策，是南美最开放的国家之一。政府强调以发展外贸带动经济发展，注重出口商品多样化和出口市场多元化，突出外交为经济贸易服务的重要性。乌拉圭海关规定：严禁进口有害于人类及动植物健康或有碍于动植物繁殖、生长的各类商品和药品；私营企业不得经营军火。除此以外，任何商品均可按章程纳税后进口，无配额限制和许可证管制。进口不受外汇额度制约，由进口企业自行确定进口品种和数量。一切进口必须向乌拉圭东岸共和国银行申报，交纳关税和银行业务税、港口税等费用。
2016年，乌拉圭畜牧、农业和渔业部（MGAP）禁止在水果和花卉作物上使用含有活性成分谷硫磷、杀扑磷、灭多威的杀虫剂以及含莠去津的除草剂。此外政府管理部门还限制进口、更新使用含甲基对硫磷活性成分的悬浮胶囊制剂，但是用于防空蚂蚁的粉末制剂并未在列。同时在马铃薯、番茄以及辣椒作物上禁止使用含有呋喃丹活性成分浓悬浮液制剂的作物保护产品，防控鹦鹉的产品除外，这些产品的使用需要获得MGAP的许可。
2020年，乌拉圭畜牧、农业和渔业部农业服务总局(DGSA)禁止乌拉圭进口、登记和续期含倍硫磷的农用化学品。该类产品对环境和人类健康存在潜在的危害，并且该类产品位于植物检疫产品清单中。
乌拉圭经济和财政部公布，根据SA第六修正案（SA 2022）中对进口关税的规定，农药相关产品（编号3808）进口关税为7.2%至14%。
②农药登记政策
乌拉圭的农药登记归属于MGAP。MGAP的名称来自于是根据1986年4月
8日第15809号法律第301条。而这个农药管理部门最初是乌拉圭畜牧业和农业部在1935年3月19日颁布的法令成立的。
MGAP的任务和使命包括促进农业、农业工业和渔业部门的持续发展；组织和发展动植物产品生产过程的健康和质量保护；确保食品安全；制定规范和业务工具，使经济行为者能够在适当的信息、透明度和公平条件下开展活动，改善获得提高生产力、质量和竞争力所需技术和要素的机会；有助于保护公共卫生、环境、农业系统和消费者利益；促进区域和区域外市场进入外部市场；促进和检查自然资源的可持续管理和利用；确保和促进可持续农村发展，重点是经济、社会和环境发展；促进机构间的协调，使生产者、雇员和有组织的社会更公平地参与关于分配所产生的财富的决定，并支持改善和现代化直接体制结构，以及与国家组织其他部门的联系；推动制定有区别和全面的部门政策，为克服过时的生产模式创造条件。
MGAP下属的DGSA负责具体的农药登记审批工作。农药登记根据2007年9月3日颁发的第317/007号法令执行。农药登记申请人需要提供制造商信息、有效成分技术数据、产品配方、产品物理化学特性等。登记还需要提供样品和标准物质进行检测。所有农药必须符合国际FAO标准。
乌拉圭农药登记证分为正式许可证和临时许可证。正式农药登记证的有效期为四年，从批准授权之日起计算，并可在有效期结束前续期。为此，拥有注册登记的公司应在最后有效期前90天内提交相应的申请并支付费用，并应包含产品名称和注册号、前一次登记后发生变化的或将要变化的信息、经修订的新标签文本等信息，否则注册将视为作废。临时许可有效期为一年，并需要进行必要的田间试验，可以申请延期至两年。
5）土耳其
①农药进口管理
土耳其是一个农业大国，拥有24万平方公里的耕地，60%的国土适于农业耕种。农产品主要有小麦、大麦、玉米、甜菜、棉花、烟草和马铃薯等，是世界上为数不多的食物能够自给自足的国家之一。种植业的发达以及土耳其多样性的农业经济让农业生产面临多种病虫害压力，使得植保产品的需求相对旺盛，农药
的市场规模大，市场竞争也很激烈，跨国公司和本土企业各占一半的市场份额。土耳其进口体制是基于世贸组织成员义务、土欧关税同盟协定、普惠制原则和国家发展需要制订的。土耳其有隶属于经济部的50个外贸产品检测站，分布在8大区域内。这些检测站依据70种标准，对进口和出口农产品进行检测和证书发放。
土耳其的农药管理由土耳其农业部（MINISTRY OF AGRICULTURE ANDFORESTRY）负责。土耳其作为欧盟成员的候选国，其农药登记管理面向欧洲变革和看齐，执行更加严格的农药登记和控制体系。2010年之前，土耳其已经禁止了接下来几年内准备禁用的135种农药中74种的生产和进口。2020年6月，土耳其农业和林业部禁止鼠得克、杀草强、嘧苯胺磺隆等16种农药的使用、生产和进口，2020年8月，土耳其农业部发布通知禁止甲基毒死蜱、乙氧磺隆、醚苯磺隆等9种农药的生产、使用和进口；2021年11月，土耳其农业和林业部要求禁止使用含有活性成分氯苯胺灵和噁草酮的农药。
土耳其对农药相关进口商品征收进口关税一般为6%左右。
②农药登记政策
土耳其农业部是土耳其唯一负责农药登记审批的机构。根据土耳其国内登记法规，生产商和经销商将向农林部植保司（MOA）提交所有登记所需的文件申请产品登记。
土耳其的农药产品需要以制剂的形式进行登记，即不存在独立的原药登记类别。如果登记制剂来源是土耳其本土加工企业，则登记完成后，土耳其企业可自由进口相关原药产品，无须再进行额外的登记程序。
根据土耳其目前的登记政策，主要登记类别有两类：
a.进口制剂登记，即登记记载的制剂加工厂为土耳其境外企业。在此类登记中，国外制剂加工厂的授权有独家限制，同一个制剂产品仅能授权一家土耳其企业进行登记。
b.本土制剂加工登记，即，登记记载的制剂加工厂为土耳其本国企业。在此类登记中，虽然土耳其企业是名义上的加工企业，但是可以通过“代理加工协议”
的形式委托中国企业进行加工。而被委托的中国企业不显示在土耳其登记证上，也不受独家限制。在此类登记中，中国企业仅需支持土耳其企业提供原药产品的全分析报告，其他数据均由土耳其企业自行完成。
在土耳其，如果登记的客户在当地持有一些登记证，或设有复配工厂，那么登记的完成将非常迅速，一般仅仅需要6个月。土耳其登记许可证文件有效期为五年。未在有效期届满后的3个月内提出延期申请，或违反相关条例规定的个人或机构的许可证将被取消。取消许可证的个人或机构在取消后的2年内不能申请许可证。到期后，满足相关环保、药效等要求下，提交相应信息文件后，可以申请将许可证延长五年。6）加纳
①农药进口管理
加纳位于非洲西部，几内亚湾北岸，优势农产品以种植业产品可可、木薯、热带水果、乳木果等为主，然而非洲基础工业薄弱，几乎不能进行原药的生产和制剂的加工，因此农药产品基本依赖进口。
加纳于1998年9月11日签署《鹿特丹公约》，2003年5月30日批准实施。签订《鹿特丹公约》和承诺执行粮农组织的《国际农药供销与使用行为守则》（修订版）之后，加纳农药管理法律体系不断得到完善。环境保护局（EPA）是加纳负责所有化学品管理的主要机构，旗下设立化学品控制与管理中心（CCMC），主要宗旨是保护人体健康和环境免受化学品的可能影响，包含三个部门：农药部；工业/日用化学品部；国家臭氧部。其中农药部门主要职责为农业，园艺，森林，园林公共卫生等农药的规范使用；监控农药使用，对非法使用农药进行严厉打击；为政府在农药方面的管理出谋献策，引领农药事务。第528号法令规定“在加纳任何人不得进口、出口、生产、批发、宣传、销售或使用任何农药，除非该农药已由环境保护局登记”。
作为西非经济共同体成员国，加纳实行西非经共体共同对外关税，分为五个关税等级，分别是0%、5%、10%、20%和35%。0%适用于社会必需品、基本社会服务和特定的经济一体化项目；5%适用于原材料、投入品和特定的中间产品；
10%适用于最终消费品和特定的中间产品；20%适用于特定的最终消费品；35%适用于特定的进口替代品。用于农业的化学品根据化学物质含量和用途的不同，关税分为5%和20%。
②农药登记政策
加纳于1998年9月11日签署《鹿特丹公约》，2003年5月30日批准实施。签署公约前，加纳没有一部关于化学品管理的综合法规，与农药登记关系最密切的法律为1996年的《农药控制和管理法令》（第528号法令）。第528号法令是涉及加纳农药生产、分类、标签、进口、出口和使用的唯一一部法律。这部法律的应用范围很广，影响政府、公司、生产商、使用者、经销商、进口商、出口商、广告商和制剂生产商。该法律的重点是农药登记、农药限用和暂停使用、为农药经销商发放许可证以及对违法行为的处罚。以上这些法律由于历史发展的原因有一些局限之处，但在签订《鹿特丹公约》和承诺执行粮农组织的《国际农药供销与使用行为守则》（修订版）之后，加纳农药管理法律体系不断得到完善。
加纳农药登记主管部门为EPA，EPA下设CCMC，EPA是加纳负责所有化学品管理的主要机构，CCMC主管化学品进出口许可证办理、检查和控制化学品、危废物运输储存、农药登记和许可等工作。只有在EPA认为农药在加纳当地条件下使用安全且对预期用途有效时才可进行农药登记。
第528号法令规定“在加纳任何人不得进口、出口、生产、批发、宣传、销售或使用任何农药，除非该农药已由环境保护局登记”。农药登记证申请过程中申请人需提供关于该产品的技术资料，包括农药用途、成分和原产地。此外还必须提供制剂和有效成分的理化特性及毒性水平，资料必须附有产品制剂和有效成分的生态毒理学及毒理学研究报告。提供的样品需经加纳标准委员会测试。
加纳农药登记证分为正式许可和临时许可。正式许可的有效期为三年，自登记之日计算，可申请展期，每次展期不超过三年，并提供管理局要求的分析报告文件；临时许可的有效期由管理局决定，不得超过一年。
（二）主营业务情况
捷力克成立于2007年，是一家专业从事农药产品国际贸易的企业，主营业务为农药的国际出口登记及销售。标的公司产品涵盖除草剂、杀虫剂、杀菌剂三大主要系列的800多个产品（截至2023年6月30日），能够满足主要农作物的病、虫、草害防治需求，广泛适用于水稻、玉米、大豆、小麦、棉花、蔬菜、果树等各类农作物。标的公司业务范围覆盖南美洲、亚洲、北美洲、欧洲、非洲等地的79个国家和地区。标的公司为中国农药工业协会会员、浙江农药工业协会会员、山东农药行业协会会员、《农药科学与管理》理事会理事单位。作为农药出口企业，标的公司农药出口额在国内同类企业中处于领先水平，2018年、2019年、2020年，标的公司在中国国际农用化学品及植保展览会（CAC）组委会组织的评选中均荣获当年度的“中国农药出口前20强”，分别名列第17位、第14位、第12位，排名逐年上升（注：2021年、2022年CAC未发布相关统计排名）。2021年、2022年，标的公司在中国农药工业协会发布的“年度中国农药出口额Top50”评选中，分别名列第34位、第41位。捷力克属于贸易型企业，若仅统计榜单中以农药贸易为主的企业，标的公司2022年排名第6位。
标的公司致力于全球农药流通服务业务，以自主登记为切入点，创立了农药传统出口模式与自主登记模式相结合的销售模式，标的公司通过市场调研、筛选产品、设立海外子公司等方式进行海外市场开拓，标的公司在传统农药出口模式之上，根据各国农药进口政策，对部分出口销售的产品，在具有GLP、ISO17025等资质的实验室进行登记数据开发和产品质量验证，以捷力克或境外子公司为主体，自主取得目标国家地区农药登记证，完成农药产品的出口登记和销售。截至2023年6月30日，捷力克在南美洲（巴拿马、秘鲁、阿根廷、乌拉圭等）、非洲（加纳、肯尼亚等）、亚洲（孟加拉国、柬埔寨）、北美洲（墨西哥、危地马拉）、欧洲（欧盟、白俄罗斯等）等地拥有控制的农药产品自主登记证895项，在申请的农药产品登记证388项，拥有超过4,000项GLP报告可用于海外农药登记证申请，为标的公司后续海外登记布局提供充分的资源支持。
标的公司主要产品为农药原药及制剂，包括除草剂、杀虫剂、杀菌剂三大系列，均为中国大规模生产的农药品种，能有效防止病虫草害，具体情况如下：
| 产品种类 | 细分产品 |
| 除草剂 | 草甘膦、百草枯、2,4-滴、麦草畏、二甲戊灵、酰胺类、三嗪类等 |
| 杀虫剂 | 吡虫啉、毒死蜱、阿维菌素、高效氯氟氰菊酯、联苯菊酯等 |
| 杀菌剂 | 多菌灵、代森锰锌、百菌清、甲霜灵、嘧菌酯、戊唑醇、苯醚甲环唑等 |
标的公司自成立以来，主营业务未发生重大变化。
（三）主要服务的流程图
1、业务开展流程
标的公司海外销售业务流程情况如下：
海外事业部、国际事务运营部、国际事务操作部针对各个主要环节控制情况如下：
海外事业部：负责对接客户及商业谈判，执行客户资信评估程序；根据客户需求情况，选择供应商，执行供应商评估程序；根据客户要求，安排样品供客户评估，进入样品控制程序；洽谈外贸合同，根据合同评审程序拟定购销合同，制作相应成本预算表报总经理室审批并签订。
国际事务运营部：负责外贸购销合同的执行，运营部根据合同安排监督供应商生产产品，控制生产和交货期；根据订单合同，执行验货检测，配合国外客户指定的公证机构验货等。供应商所生产的货物必须保证品质合格、数量准确和包装规范，国际事务运营部针对产品进行资料、外观、性能、尺寸的核对，必要时抽样送指定第三方实验室或机构或企业化验，以保证合格产品交付到客户手中。
国际事务操作部：根据客户要求和预估交货期向货运代理公司预订船期，提
供订舱所需资料。船期确定后制作报关单证，对产品的海关税号进行审核，跟进报关、装船情况。船离港前，发送装运通知给客户，安排货物海运保险。船离港后，制作结汇单据，根据不同的付款方式要求客户支付货款。等货款收汇后，转移货权给客户。
2、新登记项目开展流程
为使标的公司产品登记开发更加规范化，保证新产品能顺利投入市场并获得良好的市场反馈，降低经营风险，标的公司制定了一套规范的农药产品自主登记项目开展流程。
（1）业务需求：海外事业部、市场部根据目标市场情况提出新产品开发需求；
（2）总部预评估：总部收到业务需求后，针对登记要求及国内产品供应情况，组织技术与法规事务部进行登记项目预评估。技术与法规事务部评估登记的可行性，主要包括产品的专利情况、相关法律法规、GLP报告、登记成本；海外事业部负责对接国内农药生产厂家，确认相关产品产能情况、价格情况等；
（3）海外事业部、市场部提供可行性报告：海外事业部、市场部针对总部预评估结果，编写可行性报告；
（4）总部正式评估：针对产品开发背景、市场销售预期、产品成本、竞争对手情况、风险情况等多维度对新登记项目进行评估审核；
（5）项目启动：总部评估通过后，海外事业部、市场部填写项目启动评估表交技术与法规事务部实施。
（四）主要经营模式
1、采购模式
标的公司主要采取“以销定采”的采购模式，标的公司主要向境内农药生产企业采购农药原药及制剂产品，涵盖除草剂、杀虫剂、杀菌剂等多个产品种类。标的公司经过多年的业务积累，与国内众多大型农药生产厂家建立了长期稳定的合作关系，依靠自身的对外销售渠道，根据目标客户的需求在境内采购质量可靠的产品，起到了国外客户与国内生产厂家的桥梁作用。销售人员获取订单后，直接向供应商进行采购，达到对市场及价格变动快速反应的目标，并可合理控制库存。随着标的公司渠道的进一步下沉，标的公司开始逐步开展少量面向当地零售店的终端业务（如加纳），根据当地终端市场情况，进行产品采购。标的公司在采购端建立了严格有效的控制管理制度，包括对供应商的选择、产品质量检验等过程，具体如下：
（1）供应商遴选
标的公司对国内供应商有严格的供货资质审查机制，标的公司依据国际标准，建立了农药原药、制剂产品的内控标准。标的公司海外事业部负责对接国内农药生产厂家，通过对供应商进行初步接洽、资格审查、询价报价等方式对供应商进行全面考核评估，并定期复核生产产品的品质控制与成本控制，从供应商提供产品的品质、交期、价格和服务等方面进行综合考量，与合格供应商保持稳固的业务联系。
（2）货品质量检验
由于申请海外农药登记证一般需要相应产品的GLP报告等资料，所以标的公司注重对供应商产品的质量检验，标的公司要求合格供应商随货提供质量证明材料，根据供应商质量保证能力选择不同抽检方式。
（3）供应商维护
通过专业和诚信的服务，标的公司已与国内众多知名农药生产企业建立了紧密的合作关系，如广信股份、江山股份、红太阳等国内大型农药生产企业均为标
的公司报告期内农药原药及制剂供应商，具有多年合作的基础，为今后市场的维护和持续稳定的供应奠定了坚实的基础，并形成了独特的成本优势。
2、销售模式
（1）销售区域
标的公司产品主要为农药原药和制剂，主要面向国际市场进行销售，标的公司已在全球79个国家和地区开辟了销售渠道，建立了全球销售网络，产品主要销往南美洲、亚洲、北美洲、欧洲、非洲等地。报告期内，标的公司主营业务收入中中国大陆以外国家或地区占比分别达99.43%、99.83%和99.48%。标的公司主要销售地区图示如下：
报告期内，标的公司分地区实现销售收入情况如下：
单位：万元
| 项目 | 具体国家或地区 | 2023年1-6月 | 2022年 | 2021年 | |||
| 主营业务收入 | 占比 | 主营业务收入 | 占比 | 主营业务收入 | 占比 | ||
| 中国大陆地区 | 199.46 | 0.52% | 196.29 | 0.17% | 655.80 | 0.57% | |
| 境外国家或地区 | 38,513.23 | 99.48% | 114,652.91 | 99.83% | 114,215.79 | 99.43% | |
| 项目 | 具体国家或地区 | 2023年1-6月 | 2022年 | 2021年 | |||
| 主营业务收入 | 占比 | 主营业务收入 | 占比 | 主营业务收入 | 占比 | ||
| 南美洲 | 阿根廷、秘鲁、乌拉圭、巴拉圭、哥伦比亚、厄瓜多尔、巴西等 | 8,479.32 | 21.90% | 40,287.43 | 35.08% | 40,372.09 | 35.15% |
| 亚洲 | 印度尼西亚、土耳其、越南、菲律宾等 | 16,499.55 | 42.62% | 44,975.82 | 39.16% | 39,264.22 | 34.18% |
| 北美洲 | 墨西哥、巴拿马、洪都拉斯、尼加拉瓜、萨尔瓦多、危地马拉等 | 5,110.73 | 13.20% | 9,248.31 | 8.05% | 14,638.34 | 12.74% |
| 欧洲 | 欧盟、保加利亚、塞尔维亚等 | 2,393.39 | 6.18% | 9,527.58 | 8.30% | 9,575.70 | 8.34% |
| 非洲 | 埃及、加纳、肯尼亚、几内亚等 | 6,030.24 | 15.58% | 10,366.33 | 9.03% | 9,527.76 | 8.29% |
| 大洋洲 | 新西兰等 | - | - | 247.43 | 0.22% | 837.68 | 0.73% |
| 合计 | 38,712.69 | 100.00% | 114,849.20 | 100.00% | 114,871.59 | 100.00% | |
注：中国大陆地区：不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和中国台湾地区；亚洲：不包括中国大陆地区。
（2）销售模式
标的公司设有海外事业部、市场部、技术与法规事务部等部门，主要负责市场开拓、维护及产品登记等相关工作。农药作为特殊的商品，世界各国普遍执行农药登记管理制度，即若要在某国销售农药原药或制剂，必须符合该国对农药的成分、毒理、环境影响等方面的要求，并取得该国农药主管部门颁发的农药登记证书。标的公司综合目标市场需求、自身技术能力等因素，选取部分国家及部分产品进行农药产品自主登记，与传统的出口模式形成互补。在境外销售中，标的公司采用农药产品传统出口模式与农药自主登记模式相结合的销售模式，具体情况如下：
1）农药传统出口模式
在农药传统出口模式下，农药出口企业由于未取得目标市场相关的原药及制
剂登记证，企业主要作为原药或大包装制剂供应商将产品出口给持有当地市场农药产品登记证的客户，由相关客户进行分装或复配成制剂后进行销售。国内绝大多数农药出口企业采取该销售模式，市场竞争较为激烈，该模式下出口企业处于相对被动地位，产品利润率相对较低。2）农药自主登记模式自主登记模式下，由农药出口企业或其控制的境外关联方提交农药登记申请资料，登记方一般是农药出口企业或其控股的在目的国注册的境外公司，登记完成后农药出口企业或其境外公司拥有该登记证的所有权。出口企业通过进行目标市场的农药产品境外自主登记，凭借在相关国家拥有的农药产品登记证书，在与客户的合作沟通过程中，处于相对主动的地位，能够根据不同国家的市场特点灵活选择销售渠道，具有较强的议价能力，能够满足目标地区各种农户的需求偏好，对农药市场变化做出及时的反应，产品利润率相对较高。标的公司作为国内农药境外登记的先行者之一，自成立之初便确立自主登记是未来农药出口企业的核心竞争力，经过近20年的发展，标的公司自主登记队伍逐渐壮大，海外农药登记证数量逐年上升。截至2023年6月30日，标的公司已在境外拥有及控制895项农药产品自主登记证，数量位居国内农药行业前列，另有388项在申请农药产品自主登记证。虽然于境外直接进行农药产品登记投入较大，进入门槛较高，且产生效益周期较长（一般3年以上），但在该模式下，标的公司进行产品销售时处于相对主动地位，更有利于市场开拓，且对市场具有一定的掌控力，利润水平及抗风险能力相对较高，对于标的公司提升品牌影响力和持续经营能力具有重要作用。标的公司的上述两种模式可以相互促进，互为补充。传统出口模式为自主登记模式下的产品销售提供了坚实的客户基础，而丰富的农药产品自主登记不仅大大提高了标的公司品牌知名度，也能以更丰富的产品更好地满足不同客户需求，从而更有利于标的公司农药产品传统出口业务的开拓。
报告期内，标的公司两种销售模式所实现的收入情况如下：
单位：万元
| 模式 | 2023年1-6月 | 2022年 | 2021年 | |||
| 收入 | 占比 | 收入 | 占比 | 收入 | 占比 | |
| 农药传统出口模式 | 25,591.06 | 66.11% | 80,564.34 | 70.15% | 76,474.66 | 66.57% |
| 农药自主登记模式 | 13,121.64 | 33.89% | 34,284.86 | 29.85% | 38,396.93 | 33.43% |
| 主营业务收入 | 38,712.69 | 100.00% | 114,849.20 | 100.00% | 114,871.59 | 100.00% |
报告期内，标的公司两种销售模式所实现的主营业务毛利情况如下：
单位：万元
| 模式 | 2023年1-6月 | 2022年 | 2021年 | |||
| 毛利 | 占比 | 毛利 | 占比 | 毛利 | 占比 | |
| 农药传统出口模式 | 3,116.77 | 49.12% | 9,129.85 | 58.79% | 7,045.90 | 54.50% |
| 农药自主登记模式 | 3,228.86 | 50.88% | 6,399.53 | 41.21% | 5,881.81 | 45.50% |
| 主营业务毛利 | 6,345.63 | 100.00% | 15,529.37 | 100.00% | 12,927.71 | 100.00% |
报告期内，标的公司农药自主登记模式实现的收入占主营业务收入的比重别为33.43%、29.85%和33.89%，但贡献的主营业务毛利的比重分别为45.50%、
41.21%和50.88%。
报告期内，标的公司两种销售模式的主营业务毛利率情况如下：
| 模式 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 |
| 农药传统出口模式 | 12.18% | 11.33% | 9.21% |
| 农药自主登记模式 | 24.61% | 18.67% | 15.32% |
| 主营业务毛利率 | 16.39% | 13.52% | 11.25% |
报告期内，农药自主登记模式的主营业务毛利率均高于传统出口模式，系在自主登记模式下，标的公司自主控制登记证并享有渠道优势和议价能力，产品定价高于传统出口模式。
3、盈利模式
标的公司的盈利模式主要系通过出口农药购销差价获得利润，购销差价主要由产品采购价格、销售价格共同决定。盈利的主要驱动因素如下：
（1）我国已发展成为全球最大的农药生产和出口国，标的公司与国内众多农药生产企业建立了紧密合作关系
我国是全球原药制造中心，依托齐全的化工产业链配套以及工程师红利，我国拥有涵盖科研开发、原药生产、制剂加工、原材料、中间体配套、毒性测定、残留分析、安全评价及推广应用等在内的较为完整的农药工业体系。目前，全球约有70%的农药原药在我国生产，我国农药产品出口至180多个国家和地区。根据我国海关总署统计，2000-2022年我国农药产品除草剂、杀虫剂和杀菌剂出口数量从14.53万吨增长至192.72万吨，年复合增长率为12.47%。我国农药出海具有必然性，农药贸易商是连接农药生产国与使用国的重要桥梁。
标的公司已与国内众多知名农药生产企业建立了紧密的合作关系，如广信股份、江山股份、红太阳等国内大型农药生产企业均为标的公司报告期内农药原药及制剂供应商，形成了较为稳固的农药采购渠道，公司助力国内农药生产企业产品走向境外市场，拓展销售渠道，双方实现互利共赢，打通农药生产、流通、使用环节通道，践行国家“走出去”战略。
（2）农药海外销售具有较强的复杂性，标的公司在海外农药市场持续进行渠道深耕
海外开展业务的复杂度极高，建立覆盖全球主要市场的广泛销售网络难度较大，海外销售渠道的拓展及客户关系的维护需要较长时间的积累，不仅仅是业务层面需要面对时刻变化的终端需求，各地区政策法规和营商环境的差异乃至汇率的波动都会给海外业务的开展带来挑战。标的公司拥有近20年农药出海经验，已建立起覆盖全球的营销网络，业务范围覆盖南美洲、亚洲、北美洲、欧洲、非洲等地的79个国家和地区，主要产品涵盖除草剂、杀虫剂、杀菌剂三大主要系列的800多个产品，能够满足主要农作物的病、虫、草害防治需求。对农药生产企业而言，受制于企业规模和产品品类限制，国内大部分农药生产企业难以直接建立起全球性的销售渠道网络。标的公司在海外农药市场持续进行渠道深耕，在全球农药流通领域积累了丰富的专业经验和营销网络优势。
（3）标的公司的业务特色
①标的公司前瞻性布局境外农药自主登记，提升在境外农药市场的影响力
标的公司作为国内农药境外登记的先行者之一，自成立之初便确立自主登记
是未来农药出口企业的核心竞争力，经过近20年的发展，标的公司自主登记队伍逐渐壮大，海外农药登记证数量逐年上升。截至2023年6月30日，标的公司已在境外拥有及控制895项农药产品自主登记证，数量位居国内农药行业前列，另有388项在申请农药产品自主登记证。虽然于境外直接进行农药产品登记投入较大，进入门槛较高，且产生效益周期较长（一般3年以上），但在该模式下，标的公司进行产品销售时处于相对主动地位，更有利于市场开拓，且对市场具有一定的掌控力，利润水平及抗风险能力相对较高，对于标的公司提升品牌影响力和持续经营能力具有重要作用。
②标的公司管理团队重视对公司的运营管理
标的公司已形成高效率的管理运营优势，已建立起涵盖农药采购、海外市场开拓、登记证注册、质量控制、成本管理、品牌建设等方面的现代科学管理体系以及较为完善的内部控制制度，为标的公司的持续健康发展打下了坚实的基础。标的公司的管理团队在农药国际贸易领域拥有多年的经营管理经验，经历了多次全行业的周期波动，对国内外政策法律、行业环境变化、产品发展趋势、上下游市场、销售及采购管理等方面经验丰富，对产品的未来趋势判断敏锐并能给予海外客户强有力的支持及响应。
4、结算模式
标的公司结算货币以美元为主，并收取少量欧元、人民币及当地货币。对外出口业务中，标的公司采取的收款方式主要有以下几类：
| 付款类别 | 付款方式 | 具体内容 |
| 电汇 | T/T in Advance（提前预付款） | 客户预付货款，标的公司收到全部款项后安排发货 |
| CAD（Cash Against Documents，即“见单即付”） | 标的公司收到船公司发送的提单后，向客户提示付款，客户付清全部款项后收到提货凭证 | |
| D/P（Documents against Payment，即“付款交单”） | 标的公司将提单、发票等文件交付给银行委托银行收款，银行通知客户付款，客户付清款项后由银行转交提货凭证、发票等文件 | |
| 信用证 | 即期 | 客户开证行向标的公司开具即期信用证，标的公司收到信用证后向客户提供提货凭证，并向银行提示付款 |
| 付款类别 | 付款方式 | 具体内容 |
| 远期 | 客户开证行向标的公司开具远期信用证，标的公司收到信用证后向客户提供提货凭证，待标的公司收到开证行的承兑电文后在银行办理买断式福费廷贴现业务取得款项 | |
| 电汇+信用证 | T/T in Advance+CAD | 预收部分货款，预收比例协商决定，尾款支付后向客户出具提单，尾款采用多种收款方式（CAD、D/P、信用证） |
| T/T in Advance+D/P | ||
| T/T in Advance+信用证 |
标的公司根据订单金额、产品种类、信用水平、合作历史及商务谈判情况等因素采取多种收款方式，确保回款安全性。国外客户结算工具以电汇为主，辅以信用证或电汇+信用证付款。针对开展远期信用证收款的合同采取买断式福费廷贴现及时回款，降低回款风险。对内销售业务占比规模较小，多以现销的形式，结算主要以银行转账为主。对于采取存在尾款的销售模式中，海运时长也会影响尾款支付周期，例如，距离较远至南美的海运时长约为2个月，此类订单的尾款付款时长约为1-2个月，综合来看，标的公司结算周期较短。
标的公司供应商均大多为国内农药生产企业，向供应商发出采购订单，根据订单约定完成货物交付到指定地点后，由供应商开具发票，并按照双方约定的账期支付货款。账期一般为货到月结，标的公司一般采用银行转账或银行承兑汇票方式支付货款。
（五）主要产品的生产、销售情况
标的公司是一家专业从事农药产品国际贸易的企业，主营业务为农药的国际出口登记及销售，标的公司不从事农药生产。主要销售情况如下：
1、主要产品的销售收入情况
按产品用途划分，报告期内标的公司主要产品收入情况如下表所示：
单位：万元
| 种类 | 2023年1-6月 | 2022年 | 2021年 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 除草剂 | 21,036.04 | 54.34% | 68,389.12 | 59.55% | 56,884.26 | 49.52% |
| 杀虫剂 | 10,543.19 | 27.23% | 24,350.30 | 21.20% | 30,535.97 | 26.58% |
| 种类 | 2023年1-6月 | 2022年 | 2021年 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 杀菌剂 | 4,861.42 | 12.56% | 17,127.20 | 14.91% | 21,486.60 | 18.70% |
| 其他 | 2,272.05 | 5.87% | 4,982.58 | 4.34% | 5,964.77 | 5.19% |
| 合计 | 38,712.69 | 100.00% | 114,849.20 | 100.00% | 114,871.59 | 100.00% |
2023年1-6月，除草剂、杀虫剂、杀菌剂销售收入占主营业务收入比例为
54.34%、27.23%和12.56%，其他主要包含植物生长调节剂及与农药配套使用的原料等。
按产品类别划分，报告期内标的公司主要产品收入情况如下表所示：
单位：万元
| 种类 | 2023年1-6月 | 2022年 | 2021年 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 原药 | 15,898.73 | 41.07% | 52,689.41 | 45.88% | 58,680.99 | 51.08% |
| 制剂 | 22,005.73 | 56.84% | 60,973.36 | 53.09% | 54,370.93 | 47.33% |
| 其他 | 808.23 | 2.09% | 1,186.44 | 1.03% | 1,819.67 | 1.58% |
| 合计 | 38,712.69 | 100.00% | 114,849.20 | 100.00% | 114,871.59 | 100.00% |
2023年1-6月，原药、制剂销售收入占主营业务收入比例为41.07%、56.84%。
2、主要客户情况
（1）报告期前五大客户
单位：万元
| 2023年1-6月 | ||||
| 序号 | 客户名称 | 主要项目 | 金额 | 占比 |
| 1 | TOP GENERIC AGROCHEMICALS TRADING L.L.C（阿联酋） | 除草剂、杀虫剂、杀菌剂 | 3,639.08 | 9.40% |
| 2 | ERTAR KIMYA TARIM URUNLERI VE ALETLERI IML PAZ SAN VE TIC LTD STI. （土耳其） | 除草剂、杀虫剂、杀菌剂 | 2,868.37 | 7.41% |
| 3 | SAFA TARIM A.S. （土耳其） | 除草剂、杀虫剂、杀菌剂 | 2,365.18 | 6.11% |
| 4 | PT. PETROSIDA GRESIK（印度尼西亚） | 除草剂、杀虫剂、杀菌剂 | 1,886.79 | 4.87% |
| 5 | DOGAL KIMYEVI MADDELER VE ZIRAI ILACLAR SANAYI VE TICARET A. S. （土耳其） | 除草剂、杀虫剂、杀菌剂 | 1,415.24 | 3.66% |
| 合计 | 12,174.66 | 31.45% | ||
| 2022年 | ||||
| 序号 | 客户名称 | 主要项目 | 金额 | 占比 |
| 1 | PT. PETROSIDA GRESIK（印度尼西亚） | 除草剂、杀虫剂、杀菌剂 | 10,148.85 | 8.84% |
| 2 | MEGAAGRO URUGUAY S.A. （乌拉圭） | 除草剂、杀虫剂、杀菌剂 | 5,847.39 | 5.09% |
| 3 | ERTAR KIMYA TARIM URUNLERI VE ALETLERI IML PAZ SAN VE TIC LTD STI. （土耳其） | 除草剂、杀虫剂、杀菌剂 | 4,373.14 | 3.80% |
| 4 | WHEATFIELD TRADING （PTY） LTD（阿根廷） | 除草剂、杀菌剂 | 4,055.35 | 3.53% |
| 5 | GLOBAL CHEMICAL GROUP LTD. INC. （巴拿马） | 除草剂、杀虫剂、杀菌剂 | 3,804.27 | 3.31% |
| 合计 | 28,229.00 | 24.58% | ||
| 2021年 | ||||
| 序号 | 客户名称 | 主要项目 | 金额 | 占比 |
| 1 | PT. PETROSIDA GRESIK（印度尼西亚） | 除草剂、杀虫剂、杀菌剂 | 7,255.12 | 6.32% |
| 2 | CAMPOAGRO CO., LTD（马绍尔） | 除草剂、杀虫剂、杀菌剂 | 6,142.35 | 5.35% |
| 3 | GLOBE CHEMICALS GMBH（德国） | 除草剂、杀虫剂、杀菌剂 | 5,249.31 | 4.57% |
| 4 | CIA. CIBELES S.A. （乌拉圭） | 除草剂、杀虫剂、杀菌剂 | 5,051.22 | 4.40% |
| 5 | PILAGRO CORP（美国） | 除草剂、杀虫剂、杀菌剂 | 4,257.25 | 3.71% |
| 合计 | 27,955.24 | 24.34% | ||
注：客户名称中注明的国家或地区为该客户注册地或主要办事机构所在地，下同；按照客户控制关系，公司将PT PETROKIMIA KAYAKU合并到PT. PETROSIDA GRESIK统计销售额。
报告期内，标的公司前五大客户销售占主营业务收入比例分别为24.34%、
24.58%和31.45%，客户较为分散，不存在对单一客户重大依赖的情形。
1）2021年公司对CAMPOAGRO马绍尔销售情况说明CAMPOAGRO马绍尔为标的公司历史上关联方，受标的公司实际控制人胡勇控制，目前该公司已注销，详见本章节“四、标的公司业务架构调整情况”。
2021年，标的公司与CAMPOAGRO马绍尔存在关联交易情况，金额为6,142.35万元，为标的公司第二大客户。主要原因是：标的公司架构调整之前，
捷力克及海外公司均由实际控制人胡勇直接控制，各公司在业务环节中各自承担不同的职能，境外销售主体负责与境外客户签署销售合同，捷力克进行国内采购并销售给境外销售主体，2020年下半年开展架构调整后，由于业务本身具有持续性，因此不可避免会产生继续履行存量合同及少部分客户因交易习惯继续与老境外销售主体签署协议的情形，因此2021年1-7月标的公司与CAMPOAGRO马绍尔存在关联交易的情况。对于存量合同，其交易价格仍按照架构调整前的定价方式执行；对于架构调整后因客户交易习惯新签署的少量合同，标的公司销售给CAMPOAGRO马绍尔的价格与马绍尔最终出口订单确认的销售价格保持一致，不存在损害标的公司利益的情况。标的公司销售给CAMPOAGRO马绍尔的产品均实现对外销售并可进行销售穿透，不存在虚增销售的情况。CAMPOAGRO马绍尔已经停止运营并进行注销，2021年标的公司与CAMPOAGRO马绍尔的关联交易系履行存量合同及架构调整过渡期的原因导致。
若将对CAMPOAGRO马绍尔的销售进行穿透后，2021年标的公司前五大客户情况如下表所示：
单位：万元
| 序号 | 客户名称 | 主要项目 | 金额 | 占比 |
| 1 | PT. PETROSIDA GRESIK（印度尼西亚） | 除草剂、杀虫剂、杀菌剂 | 7,255.12 | 6.32% |
| 2 | GLOBE CHEMICALS GMBH（德国） | 除草剂、杀虫剂、杀菌剂 | 5,926.03 | 5.16% |
| 3 | CIA. CIBELES S.A.（乌拉圭） | 除草剂、杀虫剂、杀菌剂 | 5,051.22 | 4.40% |
| 4 | PILAGRO CORP（美国） | 除草剂、杀虫剂、杀菌剂 | 4,257.25 | 3.71% |
| 5 | MEGAAGRO URUGUAY S.A.（乌拉圭） | 除草剂、杀虫剂、杀菌剂 | 3,641.34 | 3.17% |
| 合计 | 26,130.96 | 22.75% | ||
2）TOP GENERIC AGROCHEMICALS TRADING L.L.C销售情况说明
TOP GENERIC AGROCHEMICALS TRADING L.L.C（以下简称“TOPGENERIC”）为标的公司2023年1-6月第一大客户，于2022年2月在迪拜成立，实际控制人为Christian Buck，主要从事农药化学品的经营和销售，产品覆盖除
草剂、杀虫剂、杀菌剂、肥料和植物生长调节剂等，业务范围覆盖中美洲、南美洲等地的多个国家和地区。TOP GENERIC成立前，其实际控制人Christian Buck作为推广商与捷力克签订合作协议，帮助捷力克在美洲市场开展业务推广并收取业务推介费，由于海外市场开展业务的复杂度极高，海外销售渠道的拓展需要较长时间的积累，业务层面需要及时跟进变化的市场环境，因此公司选择与海外市场资源丰富的推广商开展合作，协助公司进一步拓展市场渠道、降低海外经营风险，Christian Buck在美洲地区拥有丰富的市场资源积累，公司与Christian Buck也保持稳定的合作关系。2022年2月，Christian Buck在迪拜成立TOP GENERIC，开始直接从捷力克采购产品并对外销售，逐步减少通过业务推介的方式进行合作。TOP GENERIC从公司采购的产品均实现对外销售。除CAMPOAGRO马绍尔为标的公司历史上关联方，报告期内，标的公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、其他主要关联方或持有标的公司5%以上股权的股东未持有其他主要客户的权益。
（2）主要客户介绍
标的公司下游客户主要包括农药加工厂、贸易商、分销商等。主要客户情况如下：
| 序号 | 客户名称 | 公司介绍 |
| 1 | TOP GENERIC AGROCHEMICALS TRADING L.L.C（阿联酋） | TOP GENERIC AGROCHEMICALS TRADING L.L.C于2022年2月在迪拜成立，主要从事农药化学品的经营和销售，产品覆盖除草剂、杀虫剂、杀菌剂、肥料和植物生长调节剂等，业务范围覆盖中美洲、南美洲等地的多个国家和地区。 |
| 2 | ERTAR KIMYA TARIM URUNLERI VE ALETLERI IML PAZ SAN VE TIC LTD STL（土耳其） | ERTAR KIMYA TARIM URUNLERI VE ALETLERI IML PAZ SAN VE TIC LTD STL于2004年在土耳其成立，其主营业务为植物保护产品（农药）、植物营养产品和植物生长调节剂 (PGD) 的生产和营销。主要产品有除螨剂，杀虫剂，杀菌剂，除草剂，植物生长调节剂等。公司在土耳其所有农业密集的地区都建立了自己的销售和技术组织，并在土耳其阿达纳拥有占地14,000平方米的工业区。 |
| 3 | SAFA TARIM A.S.（土耳其） | SAFATARIM于1974在土耳其成立，主营业务包括植物保护产品、肥料、种子、公共健康产品。获得了ISO9001（质量管理体系证书）、ISO14000（环境体系管理）、OHSAS（职业健康与安全评估系列）和17025（认可实验室证书）。是土耳其唯一一家在农用化学品业务方面达到上述标准的公司。该公司的分销网络由10个地区办事处、分公司和销售办事处组成，此外还有2000多个分销 |
| 序号 | 客户名称 | 公司介绍 |
商和经销商，覆盖土耳其全国各个地区，还积极向中东、非洲、独联体国家等周边国家出口产品。萨法公司的产品种类齐全，包括杀虫剂、杀菌剂、除草剂和植物生长调节剂。
| 商和经销商，覆盖土耳其全国各个地区，还积极向中东、非洲、独联体国家等周边国家出口产品。萨法公司的产品种类齐全，包括杀虫剂、杀菌剂、除草剂和植物生长调节剂。 | ||
| 4 | GLOBE CHEMICALS GMBH（德国） | GLOBE CHEMICALS GMBH于1976年在德国汉堡成立并迅速扩张。截至目前，GLOBE CHEMICALS 集团公司已建立起活跃于化学、食品和医药原材料、作物保护和化肥行业的全球公司网络。截至2021年，GLOBE CHEMICALS集团共有120名员工，营业收入超过2.5亿欧元。 |
| 5 | DOGAL KIMYEVI MADDELER VE ZIRAI ILACLAR SANAYI VE TICARET A. S.（土耳其） | DOGAL KIMYEVI MADDELER VE ZIRAI ILACLAR SANAYI VE TICARET A. S.于1994年在土耳其伊斯坦布尔成立。该公司向客户提供农药和农用化学品，产品种类繁多，该公司在土耳其多地区设有地区办事处，并拥有自己的仓库及加工厂。 |
| 6 | PT PETROSIDA GRESIK（印度尼西亚） | PT PETROSIDA GRESIK成立于1984年，是印度尼西亚一家农用工业公司。是印度尼西亚最大、最完整的化肥公司PT PETROKIMIA GRESIK (PERSERO)的子公司。PT PETROSIDA GRESIK的主要产品为农药、化肥和化学品等农用化学品。 |
| 7 | MEGAAGRO URUGUAY S.A.（乌拉圭） | MEGAAGRO URUGUAY S.A.是一家成立于2000年的农业综合企业。MEGAAGRO URUGUAY S.A.的主要产品和服务范围包括农场、羊毛、田地、谷物的商业化，以及种子、化肥、农用化学品和副产品等投入品的供应。同时，MEGAAGRO URUGUAY S.A.会根据客户的生产情况提供技术建议、市场信息、物流和融资方面的服务。 |
| 8 | WHEATFIELD TRADING （PTY） LTD（阿根廷） | WHEATFIELD TRADING （PTY） LIMITED 成立于2005年，是一家在注册在香港的农药贸易公司，公司主要办公地点位于阿根廷，下游客户集中在阿根廷，产品包括除草剂、杀虫剂、杀菌剂等农药产品。 |
| 9 | GLOBAL CHEMICAL GROUP LTD. INC.（巴拿马） | GLOBAL CHEMICAL GROUP LTD. INC. 于2019年成立于巴拿马，是一家专业从事农用化学品行业的贸易公司，业务区域涵盖整个美洲地区，致力于帮助农业工业企业保持领先地位，为其供应链的每个阶段提供创新物流服务。 |
| 10 | CIA. CIBELES S.A.（乌拉圭） | CIA. CIBELES S.A.于1976年成立于乌拉圭，公司的主要目生产和销售农化产品、兽药、动物营养品等，拥有200多名员工，公司的产品不仅在乌拉圭销售，还出口到阿根廷、玻利维亚、巴西、巴拉圭、墨西哥、危地马拉等国。 |
| 11 | PILAGRO CORP（美国） | PILAGRO CORP是一家贸易公司，成立于2003年，位于美国佛罗里达州。PILAGRO CORP的主营业务主要是农用化学品，包括除草剂、杀虫剂、灭鼠剂、杀菌剂、生长调节剂等。多年来，PILAGRO通过提供优质的产品、有竞争力的价格、及时的交货和优质的服务，与制造商和供应商建立了稳固的关系。 |
（六）主要原材料及能源采购情况
标的公司是一家从事农药产品国际贸易的企业，主营业务为农药的国际出口登记及销售。标的公司不直接从事农药生产，通过向供应商采购产品进行销售。
1、主要产品及能源采购情况
标的公司采购的产品主要包括除草剂、杀虫剂、杀菌剂等。标的公司不直接从事农药生产，消耗的主要能源是办公用电力及水，耗用量小，市场供应充足。
2、前五大供应商情况
报告期内，标的公司前五大供应商情况如下表所示：
单位：万元
| 2023年1-6月 | ||||
| 序号 | 供应商名称 | 主要项目 | 金额 | 占比 |
| 1 | 安徽广信农化股份有限公司 | 除草剂、杀菌剂 | 2,408.69 | 7.55% |
| 2 | 江苏诺恩作物科学股份有限公司 | 除草剂 | 1,344.55 | 4.21% |
| 3 | 河南红东方化工股份有限公司 | 除草剂 | 1,216.70 | 3.81% |
| 4 | 安徽省益农化工有限公司 | 除草剂、杀菌剂 | 1,105.54 | 3.46% |
| 5 | 浙江省长兴第一化工有限公司 | 除草剂 | 1,060.99 | 3.31% |
| 合计 | 7,136.47 | 22.36% | ||
| 2022年 | ||||
| 序号 | 供应商名称 | 主要项目 | 金额 | 占比 |
| 1 | 江苏诺恩作物科学股份有限公司 | 除草剂 | 6,886.60 | 7.48% |
| 2 | 南通江山农药化工股份有限公司 | 除草剂、杀虫剂 | 4,759.06 | 5.17% |
| 3 | 江苏优嘉植物保护有限公司 | 除草剂、杀虫剂、杀菌剂 | 2,859.72 | 3.11% |
| 4 | 江苏瑞邦农化股份有限公司 | 除草剂、杀菌剂 | 2,485.97 | 2.70% |
| 5 | 安徽瑞辰植保工程有限公司 | 除草剂、杀虫剂、杀菌剂 | 2,471.39 | 2.68% |
| 合计 | 19,462.74 | 21.14% | ||
| 2021年 | ||||
| 序号 | 供应商名称 | 主要项目 | 金额 | 占比 |
| 1 | 南通江山农药化工股份有限公司 | 除草剂 | 9,798.85 | 9.23% |
| 2 | 河南红东方化工股份有限公司 | 除草剂 | 3,973.62 | 3.74% |
| 3 | 安徽广信农化股份有限公司 | 除草剂、杀菌剂 | 3,672.23 | 3.46% |
| 4 | 中农立华生物科技股份有限公司 | 除草剂、杀虫剂 | 3,460.91 | 3.26% |
| 5 | 乐斯化学有限公司 | 杀虫剂、杀菌剂 | 2,844.11 | 2.68% |
| 合计 | 23,749.72 | 22.37% |
注：中农立华生物科技股份有限公司采购金额包括：中农红太阳（南京）生物科技有限公司、中农立华生物科技股份有限公司。江苏诺恩作物科学股份有限公司采购金额包括：JIANGSUNOON CROP SCIENCE CO., LTD、XINYUAN TRADING CO.,LTD.
报告期内，标的公司前五大供应商采购占采购总额比例分别为22.37%、21.74%和22.36%，供应商较为分散，不存在对单一供应商重大依赖的情形。报告期内，标的公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、其他主要关联方或持有标的公司5%以上股权的股东未持有主要供应商的权益。
（七）境外生产经营情况
截至2023年6月30日，标的公司根据业务开拓及农药产品自主登记需要设立了22家境外子公司（含5家香港子公司），凭借丰富的市场经验和高质量的服务水平，在南美洲、亚洲、北美洲、欧洲、非洲等地建立了稳定可靠的销售渠道。报告期内，标的公司主营业务收入中外销占比分别为99.43%、99.83%和99.48%。
上述标的公司相关情况等详见本章节之“五、标的公司下属企业情况”。
（八）安全生产及环保情况
标的公司是一家专业从事农药产品国际贸易的企业，主营业务为农药的国际出口登记及销售。标的公司不从事农药生产，不涉及安全生产及环保情况。
（九）质量控制情况
标的公司及下属子公司通过外部和内部的质量控制措施来对产品及服务进行全方位的质量控制。在外部质量控制方面，标的公司通过定期对合作厂商进行评审、与合作供应商签订合同中约定质量保证条款等方式保证供货质量。在内部质量控制方面，标的公司通过标准化的操作流程，在农药采购、验收、储存、产品销售、出库复核、交通运输和售后服务方面进行全面的质量控制。
（十）主要技术及核心技术人员情况
1、农药登记证相关技术情况
标的公司是一家专业从事农药产品国际贸易的企业，主营业务为农药的国际出口登记及销售，任何农药产品进口之前都必须依法取得农药登记证书，符合该
国对农药有效成分含量、毒理、环境影响等要求。随着各国对环保意识的提高，部分国家农药登记制度日趋严格，所需技术、时间、费用成本逐步提高，因此农药登记证成为了农药国际贸易企业的核心竞争力来源之一。标的公司在农药登记方面的主要技术及优势情况如下：
（1）登记证布局及获取
标的公司经过多年的海外拓展和业务实践，形成了一套有效的登记证申报方案，积累了丰富的经验技术，足以应对未来日趋复杂和严苛的登记流程。
登记证布局及获取的难度较大，主要体现为申请的时间、费用成本较高，以及技术、筹划难度较大。标的公司在各国进行农药产品自主登记的过程中，在政策动态、产品筛选、产品实验、注册登记等方面进行大量投入。标的公司注重培养专业核心人员进行技术筹划工作，深入研究各国农药市场和农药进口政策，按需进行市场调研，把握农药市场导向，合理安排各国登记证申请批次，具有前瞻性和可行性，能够有效分散获证前的时间和费用成本。
在材料准备阶段，一般需要准备相应的产品和工艺技术资料，以及GLP报告、理化报告、急性毒性报告等报告，对实验室技术要求较高。标的公司有完善的数据报告管理体系，对登记证申请资料变化能做出迅速应对。截至2023年6月30日，标的公司拥有超过4,000项GLP报告可用于海外农药登记证申请，是未来申请海外农药登记证的技术基础。
（2）传统出口模式与自主登记模式相结合
标的公司借鉴农药行业领先企业的成功经验，依靠自身技术能力，开展海外自主登记布局工作，形成了传统出口模式与自主登记模式互补的销售模式，具有更强的议价能力。标的公司销售模式详见本报告书本节之“八、标的公司主营业务发展情况”之“（四）主要经营模式”之“2、销售模式”。
2、核心技术人员情况
标的公司核心管理团队拥有20多年的农化行业从业经验，具备深厚的专业知识和丰富的实务经验，对全球细分农化市场有着深入的研究。捷力克设有专门的技术与法规事务部，并下设登记一组、登记二组、登记三组，分别负责不同地区的登记证注册事宜。标的公司的登记队伍半数以上为农药化学、植保专业类硕士人才，其他为同专业的985高校本科毕业或在农药工厂工作多年，对主要国家农药登记证相关法规要求、办理流程具有丰富的经验，可根据标的公司业务需要在农药进口国快速注册农药登记证，保证了标的公司未来农药登记证获取的可持续性。
九、标的公司最近两年及一期的主要财务数据
标的公司2021年度、2022年度与2023年1-6月财务报告已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已出具容诚审字[2023]200Z0510号标准无保留意见的《审计报告》。
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2023年 6月30日 | 2022年 12月31日 | 2021年 12月31日 |
| 流动资产合计 | 42,187.18 | 46,723.34 | 45,104.38 |
| 非流动资产合计 | 821.83 | 787.82 | 712.45 |
| 资产总计 | 43,009.00 | 47,511.16 | 45,816.82 |
| 流动负债合计 | 39,551.62 | 39,168.36 | 42,121.18 |
| 负债合计 | 39,551.62 | 39,168.36 | 42,121.18 |
| 所有者权益合计 | 3,457.39 | 8,342.81 | 3,695.64 |
| 负债和所有者权益总计 | 43,009.00 | 47,511.16 | 45,816.82 |
（二）利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 |
| 营业收入 | 38,741.57 | 114,934.87 | 114,916.35 |
| 营业成本 | 32,394.81 | 99,371.82 | 101,994.88 |
| 利润总额 | 2,840.63 | 7,657.79 | 5,727.92 |
| 净利润 | 2,476.24 | 5,299.09 | 4,894.58 |
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 2,400.68 | 5,257.39 | 4,946.19 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 | 2,261.13 | 5,107.79 | 4,856.40 |
（三）主要财务指标
| 项目 | 2023年6月30日/2023年1-6月 | 2022年12月31日/2022年度 | 2021年12月31日/2021年度 |
| 资产负债率 | 91.96% | 82.44% | 91.93% |
| 流动比率（倍） | 1.07 | 1.19 | 1.07 |
| 速动比率（倍） | 0.97 | 1.11 | 0.82 |
| 主营业务毛利率 | 16.39% | 13.52% | 11.25% |
上述指标均以合并财务报表的数据为基础，计算公式如下：
（1）资产负债率=（负债总额÷资产总额）×100.00%
（2）流动比率=流动资产÷流动负债
（3）速动比率=（流动资产-存货）÷流动负债
（4）主营业务毛利率=（主营业务毛利额/主营业务收入）×100.00%
（四）非经常性损益情况
单位：万元
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 |
| 非流动资产处置损益 | -11.64 | 0.90 | - |
| 计入当期损益的政府补助 | 173.54 | 120.74 | 114.12 |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、衍生金融资产、其他非流动金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、衍生金融资产、其他非流动金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得的投资收益 | 0.84 | 85.75 | 4.69 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -0.31 | -6.52 | -2.96 |
| 其他符合非经常性损益定义的损益项目 | 19.46 | 0.96 | 4.64 |
| 非经常性损益总额 | 181.88 | 201.82 | 120.48 |
| 减：非经常性损益的所得税影响数 | 45.34 | 52.18 | 30.71 |
| 非经常性损益净额 | 136.54 | 149.64 | 89.78 |
| 减：归属于少数股东的非经常性损益净额 | -3.02 | 0.04 | -0.02 |
| 归属于公司普通股股东的非经常性损益净额 | 139.55 | 149.60 | 89.80 |
十、交易标的涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项本次交易的标的资产为捷力克80%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地规划、建设许可等有关报批事项。
十一、交易标的涉及许可他人使用自己资产或作为被许可方使用他人资产的情况截至本报告书签署日，交易标的不涉及许可他人使用自己资产或作为被许可方使用他人资产的情况。
十二、交易涉及的债权债务转移
本次交易的标的资产为捷力克80%股权。本次交易完成后，捷力克成为贝斯美的全资子公司，捷力克及其子公司仍为独立的法律主体，不涉及对各自原有债权债务的处理，其原有的债权债务仍由其各自享有和承担。
十三、会计政策及相关会计处理
（一）收入确认
1、收入确认原则
标的公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确认收入。
满足下列条件之一的，属于在某一时段内履行履约义务；否则，属于在某一时点履行履约义务：
（1）客户在公司履约的同时即取得并消耗标的公司履约所带来的经济利益；
（2）客户能够控制标的公司履约过程中在建的商品；
（3）标的公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。
对于在某一时段内履行的履约义务，公司在该段时间内按照履约进度确认收入，但是，履约进度不能合理确定的除外。公司按照投入法（或产出法）确定提供服务的履约进度。当履约进度不能合理确定时，公司已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。对于在某一时点履行的履约义务，标的公司在客户取得相关商品控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品或服务控制权时，公司会考虑下列迹象：
（1）公司就该商品或服务享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务；
（2）公司已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有了该商品的法定所有权；
（3）公司已将该商品的实物转移给客户，即客户已实物占有该商品；
（4）公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬；
（5）客户已接受该商品。
合同中包含两项或多项履约义务的，公司在合同开始日，按照各单项履约义务所承诺商品或服务的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务，按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。
2、收入计量原则
公司按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。交易价格是公司因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，不包括代第三方收取的款项。
合同中包含两项或多项履约义务的，公司在合同开始日，按照各单项履约义务所承诺商品或服务的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务，按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。
合同中存在可变对价的，公司按照期望值或最可能发生金额确定可变对价的最佳估计数，并以不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生
重大转回的金额计入交易价格。
合同中存在重大融资成分的，公司将根据客户在取得商品控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格，该交易价格与合同对价之间的差额，在合同期间内采用实际利率法摊销，对于控制权转移与客户支付价款间隔未超过一年的，公司不考虑其中的融资成分。
3、收入确认的具体方法
标的公司收入确认的具体方法如下：
内销收入确认：公司按照约定将产品交付客户，经客户签收并核对无误后确认收入。
外销收入确认：外销主要价格条款为CIF和FOB。在上述价格条款下，注册地在境内的公司的出口销售业务，以货物发出并办理完毕报关手续，取得报关单为确认收入实现的标准；注册地在香港的子公司从国内母公司采购并转销的业务，收入确认时点同国内公司的出口销售业务；注册地在香港的子公司自行从工厂采购并出口销售的业务以货物发出并办理完毕报关手续，取得提单为确认收入实现的标准。
（二）重大会计判断和估计
标的公司在运用会计政策过程中，因为存在经营活动内在不确定性，标的公司需要对无法准确计量的报表项目的账面价值进行判断、估计和假设。这些判断、估计和假设是基于公司管理层历史经验,并在考虑其他相关因素的基础上做出的。
根据标的公司年报，公司作出的对下个财政年度的资产与负债的账面价值产生重大影响的会计判断、估计和假设如下：
1、应收账款减值准备
标的公司对于应收账款、应收票据及应收账款项融资及合同资产按完整存续期计量预期信用损失。其中，公司对存在客观减值证据及其他适用于单项评估的经营性流动资产单独进行减值测试，以确定预期信用损失计提减值准备。对于暂无客观减值证据及无法确认合理成本评估预期损失的经营性流动资产，公司按信
用风险特征分组后计算预期信用损失。
标的公司参考历史信用损失经验，结合现状以及对为未来经济状况的预测，重点关注违约风险敞口、应收账款账龄以及未来12个月内或整个存续期预期信用损失率，计提信用减值准备。
2、外币汇兑折算
标的公司境外业务比重较大且多以外币结算，外币汇率变动及相关会计政策影响重大。公司在外币交易初始确认时采用即期汇率或按合理方法确认的即期汇率近似汇率折算为记账本位币。
标的公司定期对外币资产进行汇率折算。对于外币货币性资产，采用资产负债表日即期汇率折算，与前期折算汇兑差额计入当期损益。对以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算；对以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，与前期折算汇兑差额计入当期损益。
3、所得税及出口退税
在正常业务过程中，标的公司有部分交易和计算其最终的税务处理存在一定的不确定性。若某事项的最终税务结果与最初记录的金额不符，则此差异将在其最终认定期间的当期所得税和递延所得税中反映。
标的公司出口的货品目前享有出口退税的优惠政策，根据国家对于出口企业出口货物增值税“免、退”的税收政策，留底免退税出口/进货明细表及免退税汇总表，如实记录出口退税金额。
（三）会计政策与同行业或同类资产及上市公司之间的差异情况及对拟购买资产利润的影响
标的公司与同行业上市公司采用中国企业会计准则，经查阅标的公司、上市公司年报、标的公司财务报表，标的公司的收入确认原则和计量方法、应收账款坏账准备计提政策、固定资产折旧年限及残值率等主要会计政策与同行业或同类资产及上市公司不存在重大差异，不存在会计政策重大差异对其利润产生影响的
情况。
（四）财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务报表范围、变化情况及变化原因
1、财务报表编制基础
标的公司财务报表以持续经营假设为编制基础，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和具体企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”）进行确认和计量，结合中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》（2014 年修订）的规定，编制财务报表。
标的公司会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外，财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。
2、持续经营
标的公司自本报告期末至少 12 个月内具备持续经营能力，无影响持续经营能力的重大事项。
3、合并财务报表编制方法
（1）合并财务报表范围
标的公司将全部子公司纳入合并财务报表范围，包括被标的公司控制的企业、被投资单位中可分割的部分以及结构化主体。
（2）合并财务报表编制方法
合并财务报表以标的公司和其子公司的财务报表为基础，结合其他有关资料编制而成。
在编制合并财务报表时，子公司与标的公司采用的会计政策或会计期间不一致的，按照标的公司的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。
公司内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销。
4、报告期内，标的公司合并财务报表范围未发生变化
（五）报告期内资产转移剥离情况
标的公司报告期内无资产转移剥离情况。
（六）重大会计政策的差异或变更对拟购买资产利润产生的影响
1、重要会计政策变更
（1）执行《企业会计准则解释第14号》
2021年1月26日，财政部发布了《企业会计准则解释第14号》（财会[2021]1号）（以下简称“解释14号”），自公布之日起施行，本公司自2021年1月26日起执行该解释，执行解释14号对标的公司报告期内财务报表无重大影响。
（2）执行《企业会计准则解释第15号》
2021年12月30日，财政部发布了《企业会计准则解释第15号》（财会[2021]35号）（以下简称“解释15号”），“关于资金集中管理相关列报”内容自公布之日起施行，“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”（以下简称“试运行销售的会计处理规定”）和“关于亏损合同的判断”内容自2022年1月1日起施行。执行解释15号的相关规定对标的公司报告期内财务报表无重大影响。
（3）执行《企业会计准则解释第16号》
2022年11月30日，财政部发布了《企业会计准则解释第16号》（财会[2022]31号，以下简称解释16号）， “关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”内容自2023年1月1日起施行，允许企业自发布年度提前执行；“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”、“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”内容自公布之日起施行。标的公司选择从2022年开始提前执行解释16号的相关规定。
2、会计估计变更
报告期内，标的公司未发生重大会计估计变更。
（七）行业特殊的会计处理政策
标的公司所处行业不存在特殊的会计处理政策。
第五章 本次交易的评估情况
一、标的公司的评估情况
（一）标的公司评估基本情况
本次交易的评估机构中水致远资产评估有限公司对标的公司进行了评估，根据中水致远出具的中水致远评报字[2023]第020512号《资产评估报告》，本次评估基准日为2023年6月30日，本次评估采用市场法、收益法对捷力克股东全部权益价值进行了评估。经综合分析，本次评估最终采用收益法评估结果作为捷力克股东全部权益的评估值。捷力克股东全部权益的评估价值为43,500.00万元，与合并报表账面归母净资产3,392.32万元相比评估增值40,107.68万元，增值率1,182.31%。
（二）评估方法简介及选择
1、评估方法简介
资产评估的基本方法包括资产基础法、市场法和收益法。企业价值评估应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析资产基础法、市场法和收益法三种基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。
（1）资产基础法
资产基础法是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。资产基础法主要适用于拥有大量固定资产的企业，但不适合用于固定资产较少，拥有大量无形资产的公司。资产基础法应用的前提条件：第一、被评估对象处于继续使用状态或被假定处于继续使用状态；第二、能够确定被评估对象具有预期获利潜力；第三、具备可利用的历史资料。资产基础法以重置各项生产要素为假设前提，根据委托评估的分项资产的具体情况选用适宜的方法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估值，得出股东全部权益的评估价值。
（2）市场法
市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。资产评估专业人员应当根据所获取可比企业经营和财务数据的充分性和可靠性、可收集到的可比企业数量，考虑市场法的适用性。资产评估师选择和使用市场法时应当关注是否具备以下四个前提条件：第一，有一个充分发展、活跃的资本市场。第二，在上述资本市场中存在着足够数量的与评估对象相同或相似的参考企业、或者在资本市场上存在着足够的交易案例。第三，能够收集并获得参考企业或交易案例的市场信息、财务信息及其他相关资料。第四，可以确信依据的信息资料具有代表性和合理性，且在评估基准日是有效的。
（3）收益法
收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法适用于具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化的企业。运用收益法进行评估需具备以下三个前提条件：第一、投资者在投资某个企业时所支付的价格不会超过该企业（或与该企业相当且具有同等风险程度的同类企业）未来预期收益折算成的现值。第
二、能够对企业未来收益进行合理预测。第三、能够对与企业未来收益的风险程度相对应的收益率进行合理估算。
2、评估方法选择
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。目前国内资本市场的公开资料中可以找到可比较的上市公司，因此具备使用市场法的必要前提，本次评估适宜采用市场法中的上市公司比较法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法。现金流量折现法通常包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型。本次评估以评
估对象持续经营为假设前提，企业可以提供完整的历史经营财务资料，企业管理层对企业未来经营进行了分析和预测，且从企业的财务资料分析，企业未来收益及经营风险可用货币量化，具备采用收益法进行评估的基本条件。企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。从企业现时资产重置的角度衡量企业价值，无法反应企业整体的综合获利能力，及企业未来的发展前景，因此本项目不适宜采用资产基础法评估。
捷力克所属行业为批发和零售业中的农药批发行业，具有“轻资产”特点，公司的商业模式、服务平台、人才团队、经营资质等无形资源难以在资产基础法中逐一计量和量化反映，资产基础法难以全面反映企业的真实价值，故不适宜采用资产基础法评估。
综上，本次评估采用市场法、收益法。
（三）两种评估方法结果差异
1、市场法评估结果
采用市场法评估，捷力克公司股东全部权益价值在2023年6月30日的评估结果为44,100.00万元，与合并报表账面归母净资产3,392.32万元相比评估增值40,707.68万元，增值率1,200.00%。
2、收益法评估结果
采用收益法评估，捷力克公司股东全部权益价值在2023年6月30日的评估结果为43,500.00万元，与合并报表账面归母净资产3,392.32万元相比评估增值40,107.68万元，增值率1,182.31%。
3、评估结果差异分析及评估结论
（1）评估结果差异分析
从以上结果可以看出，市场法和收益法的测算结果相对账面所有者权益都存在增值，其中收益法的测算结果与市场法的测算结果差异率为1.38%，两种方法的测算结果差异不大。分析两种评估方法的基础与价值组成，可知：
收益法是从资产的预期获利能力的角度评价资产，关键指标是未来收益及折现率，对未来指标进行预测时综合考虑了国内宏观经济情况、行业情况、企业发展规划、经营能力等多种因素，能够体现企业自身以及所处行业未来的成长性；而市场法是通过历史期间的主要财务数据及股票市场交易数据，所用财务数据受会计准则的影响较大，且市场股价波动影响较大，由于目前市场环境特殊性，市场有效性有受到一定的制约，因此市场法的结果相对于收益法而言，影响其不确定的因素更多。因此本报告采用收益法的测算结果作为最终评估结论。
（2）评估结论
本次评估结论选取收益法评估结果，即：捷力克股东全部权益价值在2023年6月30日的评估结果为43,500.00万元。
（3）评估增值的原因
本次评估增值的主要原因如下：
① 境外销售网络—农药登记证优势
捷力克拥有广泛的海外销售渠道，已在海外设立17家销售及持证主体子公司，凭借丰富的市场经验和高质量的植保服务，在欧洲、北美洲、南美洲、非洲、东南亚等地建立了稳定可靠的销售网络，具有较强的销售服务能力。在传统出口贸易模式基础上进一步发挥终端市场经验优势、市场选品专业优势、海外登记布局优势。通过海外自主登记销售模式，进一步提升海外市场的服务能力和溢价能力。自主登记模式下，出口企业自主控制登记证并享有渠道优势。自主申请登记证书需要耗费较多的时间和成本。此外，在单个国家的登记证书需要达到一定的数量才可形成相对完善的产品线，满足该国客户的产品需求，为构建全球营销网络，则需在全球主要农药市场国家进行产品登记，对自主登记企业的资金实力要求较高。截至评估基准日时，捷力克拥有或控制的境外农药登记证书共计895项，在申请登记证数量总计388张。通过进行目标市场的农药产品境外自主登记，凭借
在相关国家拥有或控制的农药产品登记证书，在与客户的合作沟通过程中处于相对主动的地位，具有较强的议价能力，同时也为其他国内农药出口企业产品提供了市场进入渠道，有利于向下游延伸产业链，构建销售网络，提升市场份额。
②境外属地原则造成的产品选择性优势
同质化大宗类农药产品带来的利润是有限的。捷力克拥有丰富而完整的产品组合，在全球不同区域拓展境外子公司对当地细分农化市场进行深入研究，部分区域子公司安排相关农艺师对客户的需求偏好、使用方式等快速响应，筛选具有市场前景的农药产品，从配方、生产工艺环节指导生产厂家，把控产品质量，对于新兴产品的出口抢占市场先机，获取更多利润。
③团队优势
捷力克核心管理团队拥有20多年的农化行业从业经验，具备深厚的专业知识和丰富的实务经验，对全球细分农化市场有着深入的研究。捷力克设有专门的技术与法规事务部，并下设登记一组、登记二组、登记三组，分别负责不同地区的登记证注册事宜。捷力克的登记队伍半数以上为农药化学、植保专业类硕士人才，其它为同专业的985高校本科毕业或在农药工厂工作多年，对主要国家农药登记证相关法规要求、办理流程具有丰富的经验，可根据业务需要在农药进口国快速注册农药登记证，保证了未来农药登记证获取的可持续性。
二、评估假设、估值方法及评估模型
（一）评估假设
1、一般假设
（1）交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，资产评估专业人员根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
（2）公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自
愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。
（3）资产持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结论的使用范围受到限制。
（4）企业持续经营假设：被评估单位的生产经营业务可以按其现状持续经营下去，并在可预见的经营期内，其经营状况不发生重大变化。
2、特殊假设
（1）本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化。无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
（2）企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、汇率、税率等政策无重大变化。
（3）企业未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式。
（4）假设捷力克农药境外登记证和农药经营许可证等各项业务相关资质在有效期到期后能顺利通过有关部门的审批，行业资质持续有效。
（5）假设被评估单位完全遵守国家所有相关的法律法规，符合国家的产业政策，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项。
（6）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致。
（7）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致。
（8）假设未来企业保持现有的信用政策不变，不会遇到重大的款项回收问题。
（9）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出。
（10）被评估单位已签订的合同可如期进行。
（11）假设被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整。
3、评估限制条件
（1）本评估结论是依据本次评估目的，以公开市场为假设前提而估算的评估对象的市场价值，没有考虑特殊的交易方式可能追加或减少付出的价格等对其评估价值的影响，也未考虑宏观经济环境发生变化以及遇有自然力和其他不可抗力对资产价格的影响。
（2）评估报告中所采用的评估基准日已在报告前文明确，价值的估算是根据评估基准日企业所在地货币购买力做出的。
本报告评估结论在以上假设和限制条件下得出，当上述评估假设和限制条件发生较大变化时，评估结论无效。
（二）市场法
市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
交易案例比较法是指通过分析与被评估单位处于同一或类似行业的公司的买卖、收购及合并案例，获取并分析这些交易案例的数据资料，计算适当的价值比率或经济指标，在与被评估单位比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。
由于难以收集足够的在详细信息、交易时间等方面与捷力克较为接近的可比交易案例，因此本次评估不宜选择交易案例比较法。可比上市公司的经营和财务数据的公开性比较强且比较客观，具有较好的操作性。结合本次资产评估的对象、评估目的和所收集的资料，本次采用上市公司比较法对捷力克的股东全部权益价值进行评估。
现将本次评估采用市场法的具体基本技术思路说明如下：
1、分析被评估单位的基本状况。主要包括其所在的行业、资产规模、盈利
能力、经营效率、成长能力、偿债能力等。
2、确定可比上市公司。可比上市公司应在经营上和财务上与被评估单位具有相似的特征，这是选择可比上市公司的基本原则。
3、分析、比较被评估单位和可比上市公司的主要经营指标与财务指标。主要包括涉及资产规模、盈利能力、经营效率、成长能力、偿债能力等多方面的指标。
4、对可比上市公司选择适当的价值比率，并采用适当的方法对其进行修正、调整，在考虑缺少流通折扣的基础上，进而估算出被评估单位的价值比率。
5、根据被评估单位的价值比率，最终确定被评估单位的股权价值。
（三）收益法
采用收益法评估，要求评估的企业价值内涵与应用的收益类型以及折现率的口径一致。根据被评估单位所处行业、经营模式、资本结构、发展趋势等情况，本次收益法评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。即将未来收益年限内的企业自由现金流量采用适当折现率折现并加总，计算得到经营性资产价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产及负债价值，并减去付息债务价值、少数股东权益价值，最终得到股东全部权益价值。
股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值－少数股东权益价值
企业整体价值＝经营性资产价值＋溢余资产价值＋非经营性资产及负债价值
1、关于经营性资产价值
经营性资产价值包括详细预测期的企业自由现金流量现值和详细预测期之后永续期的企业自由现金流量现值。
2、关于收益口径—企业自由现金流量
本次采用的收益类型为企业自由现金流量。企业自由现金流量指的是归属于包括股东和付息债权人在内的所有投资者的现金流量，其计算公式为：
企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销＋利息费用（扣除税务影响后）－资本性支出－净营运资金变动
3、关于折现率
本次采用企业的加权平均资本成本（WACC）作为企业自由现金流量的折现率。企业的资金来源有若干种，如股东投资、债券、银行贷款、租赁和留存收益等。债权人和股东将资金投入某一特定企业，都期望其投资的机会成本得到补偿。加权平均资本成本是指以某种筹资方式所筹措的资本占资本总额的比重为权重，对各种筹资方式获得的个别资本成本进行加权平均所得到的资本成本。WACC的计算公式为：
其中：
| E: | 为评估对象目标股权价值； |
| D: | 为评估对象目标债权价值； |
| Re: | 为股权期望报酬率； |
| Rd: | 为债权期望报酬率； |
| T: | 为公司适用的企业所得税税率。 |
其中股东权益资本成本采用资本资产定价模型（CAPM）计算确定：
其中：
| Rf: | 无风险利率； |
| β: | 股权系统性风险调整系数； |
| Rm- Rf: | 市场风险溢价； |
| α: | 企业特定风险调整系数。 |
4、关于收益期
本次评估采用永续年期作为收益期。其中，第一阶段为2023年7月1日至2028年12月31日，共计5年1期，在此阶段根据捷力克的经营情况，收益状况处于变化中；第二阶段为2029年1月1日至永续经营，在此阶段捷力克均按
??RdTDEEDWACC???
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/1
Re/1
??????)(fmefeRRRR
| ??????)(fmefeRRRR | ??????)(fmefeRRRR |
保持2028年预测的稳定收益水平考虑。
5、收益法的评估计算公式
本次采用的收益法的计算公式为：
其中：
| P: | 为企业股东全部权益价值评估值； |
| Ai: | 详细预测期的企业自由现金流量； |
| A: | 详细预测期之后永续期企业自由现金流量； |
| R: | 折现率； |
| n: | 详细预测期； |
| B: | 企业评估基准日付息债务的现值； |
| OE: | 企业评估基准日溢余资产、非经营性资产与负债总和的现值。 |
三、标的公司评估值分析
（一）市场法评估过程
1、可比公司的选择
评估人员采用在国内上市公司中选用可比公司并通过分析可比公司的方法确定被评估单位的市场价值。在本次评估中可比公司的选择标准如下：
（1）可比公司近年为盈利公司；
（2）可比公司至少有两年上市历史；
（3）可比公司只发行人民币 A 股；
（4）可比公司其主营业务包含农药的出口贸易销售业务；
（5）可比公司与被评估单位经营业绩相似且生产规模相当。
根据上述原则并适当放宽，评估人员选取到了3家上市公司作为可比公司，具体信息如下：
可比公司一：扬农化工（股票代码：600486.SH）
江苏扬农化工股份有限公司主营农药产品的研发、生产和销售。公司的主要产品为杀虫剂、除草剂、杀菌剂。目前公司已成为全球菊酯领域具有核心优势的生产企业，菊酯类产品品种数量排名世界前列。目前公司卫生菊酯在国内的市场占有率约为70%，麦草畏产能居全球领先地位。江苏优嘉植物保护有限公司（为江苏扬农化工股份有限公司全资子公司）被工信部评为全国首批绿色工厂。根据中国农药工业协会的数据排名，公司位列2019中国农药销售百强企业第5名，2019中国农药出口第3名。连续五年入选世界农化企业前20强。报告期内，公司先后获评中国精细化工百强企业、AGROW最佳供应商、中国农药行业优秀原药与中间体供应商。
扬农化工于2002年4月20日在上海证券交易所挂牌上市。
可比公司二：先达股份（股票代码：603086.SH）
山东先达农化股份有限公司主要从事安全、高效、低毒、环境友好型农药原药及制剂、中间体的研发、生产和销售。公司主要产品除草剂、杀菌剂、中间体，除草剂主要有烯草酮系列、咪草烟系列类、异噁草松系列等，杀菌剂为烯酰吗啉类。
先达股份于2017年5月10日在上海证券交易所上市流通。
可比公司三：润丰股份（股票代码：301035.SZ）
山东潍坊润丰化工股份有限公司的主营业务为植物保护产品，即农药原药及制剂的研发、生产和销售。主要产品包括除草剂、杀虫剂、杀菌剂等。公司获得的主要荣誉有中国化工企业经济效益500强企业、农药制造行业效益十佳企业、中国农药制造业100强企业、中国农药创新贡献奖。
润丰股份于2021年7月27日在深圳证券交易所上市流通。
2、比率乘数的选择
市场比较法要求通过分析可比公司股权（所有者权益）和/或全部投资资本市场价值与收益性参数、资产类参数或现金流比率参数之间的比率乘数来确定被评估单位的比率乘数，然后，根据被评估单位的收益能力、资产类参数来估算其股
权和/或全投资资本的价值。因此采用市场法评估的一个重要步骤是分析确定、计算比率乘数。比率乘数一般可以分为三类，分别为收益类比率乘数、资产类比率乘数和现金流比率乘数。根据本次被评估单位的特点，评估人员选用如下比率乘数：
（1）收益类比率乘数
用可比公司股权（所有者权益）和全投资资本市场价值与收益类参数计算出的比率乘数称为收益类比率乘数。收益类比率乘数一般常用的包括：
1）全投资资本市场价值与主营业务收入的比率乘数；
2）全投资资本市场价值与税息前收益比率乘数；
3）全投资资本市场价值与税息折旧/摊销前收益比率乘数；
4）全投资资本市场价值与税后现金流（NOIAT）比率乘数；
5）股权市场价值与税前收益（利润总额）比率乘数；
通过分析，可比公司和被评估企业可能在资本结构方面存在着较大的差异，即可比公司和被评估企业可能会支付不同的利息。这种差异会使“可比”失去意义。为此必须要剔除这种差异产生的影响。剔除这种差异影响的最好方法是采用全投资口径指标。所谓全投资口径指标主要包括税息前收益（EBIT）、税息折旧/摊销前收益（EBITDA）和税后现金流（NOIAT），上述收益类指标摈弃了由于资本结构不同对收益产生的影响。
（2）NOIAT比率乘数
税后现金流（NOIAT）价值比率是反映企业价值与企业获得经营现金流能力之间的比例关系。企业现金流避免受会计政策变化的影响，更能真实准确地反映企业运营的效益，因此认为税后现金流（NOIAT）价值比率适用于本次评估。
（3）EBIT比率乘数
税息前收益（EBIT）价值比率也是反映企业价值与企业获利能力之间的比例关系。但是NOIAT是税后口径的，而EBIT是税前口径，避免所得税率不同对企
业价值影响。税息前收益（EBIT）价值比率适合本次评估。
（4）EBITDA比率乘数
税息折旧／摊销前收益（EBITDA）价值比率也是反映企业价值与企业获利能力之间的比例关系，但是NOIAT是税后口径的，而EBIT是税前口径；二者之间差异还有固定资产折旧和摊销。税息折旧／摊销前收益（EBITDA）价值比率适合本次评估。
3、比率乘数的取数时间
计算比率乘数时选用2023年可比上市公司的中报财务数据。
4、比率乘数的计算
为使可比公司和被评估单位能更顺利地进行对比分析，需将可比公司和被评估单位的相关财务数据融合到一个相互可比的基础上，主要包括财务数据可比性调整以及特殊事项的调整等。
根据可比公司公布的2023年中报数据及各种指标的计算方法，得出如下结果：
单位：万元
| 行次 | 项目 | 可比公司1 | 可比公司2 | 可比公司3 |
| 扬农化工 | 先达股份 | 润丰股份 | ||
| （一） | 股权市值 | 3,054,473.22 | 492,893.09 | 2,087,419.20 |
| （二） | 企业经营性资产价值 | 3,236,400.48 | 502,590.84 | 2,214,351.94 |
注：企业整体价值=股东全部权益价值+付息负债-非经营性资产+非经营性负债+少数股东权益。
可比公司和目标公司的现金流量及计算过程如下：
单位：万元
| 行次 | 项目 | 可比公司1 | 可比公司2 | 可比公司3 | 标的公司 |
| 扬农化工 | 先达股份 | 润丰股份 | 捷力克 | ||
| 1 | 息税前利润（EBIT） | 136,306.78 | 7,020.38 | 69,944.12 | 3,463.15 |
| 2 | 加：折旧/摊销 | 35,413.41 | 7,526.81 | 13,388.13 | 35.58 |
| 3 | 息税折旧摊销前利润（EBITDA） | 171,720.19 | 14,547.19 | 83,332.25 | 3,498.73 |
| 行次 | 项目 | 可比公司1 | 可比公司2 | 可比公司3 | 标的公司 |
| 扬农化工 | 先达股份 | 润丰股份 | 捷力克 | ||
| 4 | 税后现金流（NOIAT） | 151,274.17 | 13,494.13 | 72,840.63 | 2,632.94 |
注：（1）根据行业经验，在计算比率乘数时限时选用与评估基准日最接近的财务数据，因而本次评估根据数据的可采集性可比公司采用2023年中报数据计算的比率乘数。
（2）可比公司与目标公司均在国内，执行相同的会计准则，采用的会计政策及会计估计趋同，损益调整的主要项目为公允价值变动净收益、投资净收益、资产处置收益、其他收益及营业外收支项目。
（3）为了使可比公司与目标公司的数据具有可比性，计算EBIT时需要进行有关调整，调整后的EBIT=原财务报表利润总额-其他收益-公允价值变动损益-投资收益-资产处置收益-营业外收入+营业外支出+利息支出。
经计算，可比公司价值比率计算结果如下：
| 序号 | 价值类型 | 可比公司1 | 可比公司2 | 可比公司3 |
| 扬农化工 | 先达股份 | 润丰股份 | ||
| 1 | EV/EBITDA | 9.42 | 17.27 | 13.29 |
| 2 | EV/EBIT | 11.87 | 35.80 | 15.83 |
| 3 | EV/NOIAT | 10.70 | 18.62 | 15.20 |
注：价值比率=企业整体价值÷对应口径的价值参数
5、比率乘数的修正
采用市场法中的上市公司比较法对股权价值进行评估，是用可比公司的单位现金流对应的其企业价值或股权价值的比率，来换算目标公司的企业价值或股权价值的，即用可比公司某价值比率乘以目标公司对应的现金流。由于可比公司和目标公司可能存在所处的宏观经济条件、交易条件、行业状况的变化不同，同时其竞争能力、技术水平、地理位置、交易的时间也不完全相同，这些因素对所计算价值比率均有影响，故必须分析可比公司与目标公司之间的上述差异，调整各可比公司价值比率后，方可用做目标公司的价值比率。
由于可比公司及目标公司属于相同行业，其经营的业务相近并均设立于国内，所处的宏观经济条件、行业状况的变化基本一致，企业的竞争能力和技术水平已反映在各种价值比率之中。其交易条件的差异可通过上市公司与非上市公司之间的流通性折扣率进行调整。所有的财务数据及交易数据均采用评估基准日最近一个年度的数据，时间因素不需调整。再通过3-5个可比公司，将其价值比率采用一定的统计方法进行分析，尽量消除可比公司之间及可比公司与目标公司之间的
诸如地理位置、所经营的具体业务、会计估计细微方面、企业管理水平、资产的配置、客户资源质量等个体差异。除考虑上述差异对价值比率的影响因素外，还应考虑各可比公司及目标公司的规模不同形成的公司特有风险因素对价值比率的影响。可比公司的股权价值是在二级市场公开交易形成的，但是每股盈利相同或相近的股票，在成交价上是往往有很大的差异，究其原因一方面和流通的股本的大小有直接关系，另一方面与投资者对上市公司预期增长率不同有重大影响。一个公司的发展史可分为开创期、成长期、成熟期和衰退期。对于成长期上市公司，投资者会有较高的预期增长率，在现时的每股盈利相同或相近的情况下，往往会给一个较高的成交价格。故还应考虑可比公司在二级市场上股票的相对流通性及预期增长率不同，对价值比率的影响。
由于选取的可比公司的流通股本规模较小，流通性可视为相同，故还应考虑调整可比公司与目标公司的预期增长率差异对价值比率的影响。
（1）风险因素修正计量公式
所谓风险修正实际是由于可比公司和被评估公司由于风险因素而导致的折现率r的差异而需要进行的修正。
企业的股权投资风险主要包括以下二类风险：
经营风险：在折现率中主要表现在β系数上；
公司特有风险：主要指公司规模风险及盈利能力。
企业债权的投资风险实际也主要与财务杠杆有关；
债权投资风险实际与债权评级和已获利息倍数等有关；
在估算被评估公司的折现率时一般都是选择同行业的可比公司，因此可以近似认为经营风险类似；
在估算目标企业的财务杠杆时一般都是选择最优财务杠杆（目标资本结构），因此可以认为财务风险以及所要求的报酬率（Rd）差异不大；
影响可比公司与被评估公司的风险因素差异的主要应该是公司规模风险及盈利能力风险Rs。评估理论界定：在纯收益每年不变、资本化率（或报酬率）固定且大于零，收益年期无限情况下：
资产的评估值=每年纯收益/资本化率（或折现率、报酬率）
由此可推出：单期间资本化概念：Value=NCF1/K
Value：资产的年评估值
NCF1：第一年后净收益
K：折现率
将上述公式变形为：Value/ NCF1=1/ K，Value/NCF1实际就是定义的盈利类价值比率，故盈利类的价值比率实际上可以理解为相应口径的（资本化率或折现率）的倒数。
对于目标企业Value/NCF1=1/K
公式变形为NCF1/Value=K
即可比公司价值比率的倒数（1/MG）=rG（可比公司折现率）
同理目标公司价值比率的倒数（1/MS）=rs（目标公司折现率）
则：1/MS=rs-rG+rG
1/MS=（rs-rG）+1/MG
MS=1/（（rs-rG）+1/MG）
MS为修正后的目标公司的可比参数，MG为可比公司的可比参数，
rS-rG是风险因素修正因素。
（2）预期长期增长率g的估算
所谓预期长期增长率就是可比公司评估基准日后的长期增长率，对于企业未
来的增长率应该符合逐步下降的趋势，也就是说随着时间的推移，增长率将逐步下降，理论上说当时间趋于无穷时，增长率趋于零，其关系可用以下图示：
根据可比公司和被评估单位的历史数据、盈利预测为基础分别采用高登增长模型和趋势预测法预测预期增长率g。
（3）估算NOIAT与EBITDA和EBIT之间折现率转换系数
NOIAT是全投资/税后净经营收益口径，因此与WACC（加权资金成本，即折现率）对应，但EBITDA和EBIT对应的折现率需要在WACC基础上进行转换，因此可以分别定义相关转换系数如下：
定义：λ=NOIAT/EBITDA，则EBITDA=NOIAT/λ
δ=NOIAT/EBIT，则EBIT=NOIAT/δ
根据WACC的定义：
WACC=NOIAT/（D+E）= EBITDA/（D+E）×NOIAT/EBITDA= EBITDA/
（D+E）×λ
EBITDA /（D+E）就是EBITDA对应的折现率，因此可以得到EBITDA对应口径的折现率r为：EBITDA/（D+E）= WACC/λ。
对于EBITDA，其折现率应该为WACC/λ，对于EBIT其折现率r应该为WACC/δ。
说明：MS为修正后的目标公司的可比参数， MG为可比公司的可比参数；g为企业预期增长率，rS-rG和gG-gS 分别是风险因素和预期增长率修正因素；
对于NOIAT：
对于EBITDA：
对于EBIT：
按照上述公式计算各参数结果如下：
| 项目 | 可比公司1 | 可比公司2 | 可比公司3 |
| 扬农化工 | 先达股份 | 润丰股份 | |
| （δ）=NOIAT/EBIT | 1.11 | 1.92 | 1.04 |
| （λ）=NOIAT/EBITDA | 0.88 | 0.93 | 0.87 |
（4）可比公司价值比率风险因素修正结果
考虑到标的公司与可比公司主营业务的相似度，其他可比公司价值比率分别考虑权重为1/4、1/4、2/4进行计算，计算如下：
| 可比公司名称 | 可比公司1 | 可比公司2 | 可比公司3 |
| 扬农化工 | 先达股份 | 润丰股份 | |
| NOIAT价值比率确定 | 9.81 | ||
)g－(g＋)r－(r
)g－(g＋)r－(rM
)()(＝r
g－g＋g－r－r＋r＝ -
SGGS
SGGSGG
SGGGGS
??
????????????
GS
SGGSG
SSSSSSSSS
MM
ggrrg
grMValueNCFgrNCFValue
目标企业的因此：
)g－(g＋)r－(r
)g－(g＋)r－(rM
)()(＝r
g－g＋g－r－r＋r＝ -
SGGS
SGGSGG
SGGGGS
??
????????????
GS
SGGSG
SSSSSSSSS
MM
ggrrg
grMValueNCFgrNCFValue
目标企业的因此：
)g－(g＋)WACC－(WACC
S NOIAT,G NOIAT,GS
??
GS
MM
)g－(g＋)WACC－(WACC
S NOIAT,G NOIAT,GS
??
GS
MM
)g－(g＋)/WACC－/(WACC
S EBITDA,G EBITDA,GS????GSMM
)g－(g＋)/WACC－/(WACC
S EBITDA,G EBITDA,GS????GSMM
)g－(g＋)/WACC－/(WACC
S EBIT,G EBIT,GS
????GSMM
| 可比公司名称 | 可比公司1 | 可比公司2 | 可比公司3 |
| 扬农化工 | 先达股份 | 润丰股份 | |
| EBIT价值比率确定 | 8.86 | ||
| EBITDA价值比率确定 | 8.72 | ||
6、付息债券
所谓付息负债是指那些需要支付利息的负债，包括银行借款、发行的债券、融资租赁的长期应付款等。根据被评估单位提供的评估基准日资产负债表，付息负债合计账面价值为0。
7、缺少流通性折扣率的估算
本次市场法评估选取的可比公司均为上市公司，而评估对象为非上市公司，缺乏市场流通性，因此在上述初步评估值的基础上需要扣除流动性折扣。市场流动性是指在某特定市场迅速地以低廉的交易成本买卖证券而不受阻的能力。市场流动性折扣（DLOM）是相对于流动性较强的投资，流动性受损程度的量化。一定程度或一定比例的市场流动性折扣应该从该权益价值中扣除，以此反映市场流动性的缺失。
考虑评估对象的特点及基准日证券市场状况，因为各个行业的缺少流通折扣率不完全一致，考虑到可比上市公司所属行业为化学制造业，因此最终取13.40%作为本项目采用的缺少流通折扣率。
8、非经营性资产（负债）的评估
经清查，在评估基准日2023年6月30日，被评估单位账面有如下一些资产（负债）的价值在本次估算的净现金流量中未予考虑，应属本次评估所估算现金流之外的溢余或非经营性资产（负债）。溢余资产、非经营资产（负债）评估情况如下：
单位：万元
| 序号 | 会计类别 | 款项内容 | 账面值 | 评估值 |
| 一、溢余资产以及非经营性资产 | 17,426.70 | 17,921.68 | ||
| 1 | 货币资金 | 溢余货币资金 | 16,763.05 | 16,763.05 |
| 2 | 递延所得税资产 | 资产减值准备等 | 219.99 | 219.99 |
| 序号 | 会计类别 | 款项内容 | 账面值 | 评估值 |
| 3 | 投资性房地产 | 对外出租的投资性房地产 | 419.17 | 853.81 |
| 4 | 固定资产-房屋建筑物 | 闲置车位 | 24.49 | 84.83 |
| 二、非经营性负债 | 7,602.89 | 7,602.89 | ||
| 1 | 其他应付款 | 应付股利以及代收代付 | 7,315.07 | 7,315.07 |
| 2 | 交易性金融负债 | 远期结售汇 | 270.33 | 270.33 |
| 3 | 应付职工薪酬 | 离职后福利-设定提存计划 | 17.49 | 17.49 |
9、上市公司比较法评估结论的分析确定
通过如下方式得到股权的评估价值：
股权价值=（全投资价值比率×被评估单位相应参数－付息负债）×（1－缺少流通折扣率）＋非经营性资产-非经营性负债-少数股东权益
单位：万元
| 序号 | 企业名称 | EBITDA 比率乘数 | EBIT比率乘数 | NOIAT比率乘数 |
| 1 | 价值比率的确定 | 8.72 | 8.86 | 9.81 |
| 2 | 委估公司对应指标 | 4,520.00 | 4,470.00 | 3,410.00 |
| 3 | 企业整体价值 | 39,410.00 | 39,600.00 | 33,450.00 |
| 4 | 减：付息负债 | - | - | - |
| 5 | 全流通股东全部权益价值 | 39,410.00 | 39,600.00 | 33,450.00 |
| 6 | 减：缺少流通性折扣 | 5,280.00 | 5,310.00 | 4,480.00 |
| 7 | 加：长期股权投资 | - | - | - |
| 8 | 加：非经营性资产 | 17,921.68 | 17,921.68 | 17,921.68 |
| 9 | 减：非经营负债 | 7,602.89 | 7,602.89 | 7,602.89 |
| 10 | 减：少数股东权益 | 308.57 | 308.57 | 308.57 |
| 11 | 股权全部权益价值 | 44,100.00 | 44,300.00 | 38,980.00 |
| 12 | 评估结果（平均取整） | 44,100.00 | ||
由于可比公司同时涉及农药生产业务，捷力克较可比公司折旧摊销金额差异较大，故本次评估选取EBITDA比率乘数。
经评估，于评估基准日2023年6月30日，用市场法评估的捷力克股东全部权益价值评估值为44,100.00万元。
（二）收益法评估过程
对捷力克的未来财务数据预测，以2021年至2023年1-6月的经营业绩为基础，遵循我国现行的有关法律、法规，根据国家宏观政策、国家及地区的宏观经济状况，企业的发展规划和经营计划、优劣势、机遇及风险等，尤其是企业所面临的市场环境和未来的发展前景及潜力，并结合捷力克经营计划、财务预算、销售订单等对未来年度财务数据进行预测。其中主要数据预测说明如下：
1、营业收入的预测
捷力克是一家从事农药化工产品国际贸易的企业，主营业务为农药的国际出口登记及销售。企业以国际市场销售为目标，开展杀虫剂、杀菌剂、除草剂等农药的农药原药、制剂的销售。历史年度公司营业收入构成情况如下：
单位：万元
| 产品种类 | 2021年 | 2022年 | 2023年1-6月 |
| 除草剂 | 56,884.26 | 68,389.12 | 21,036.04 |
| 占收入比 | 50% | 60% | 54% |
| 杀虫剂 | 30,535.97 | 24,350.30 | 10,543.19 |
| 占收入比 | 27% | 21% | 27% |
| 杀菌剂 | 21,486.60 | 17,127.20 | 4,861.42 |
| 占收入比 | 19% | 15% | 13% |
| 其他 | 5,964.77 | 4,982.58 | 2,272.05 |
| 占收入比 | 5.2% | 4.3% | 5.9% |
| 合计 | 114,871.59 | 114,849.20 | 38,712.69 |
本次评估对于未来年度营业收入预测根据捷力克历史经营情况、未来发展规划以及在行业内所处的地位、竞争优势、价格走势及市场需求等因素综合分析的基础上确定的。主营业务收入按产品种类划分如下：
单位：万元
| 产品种类 | 2023年 7-12月 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 及永续期 |
| 杀虫剂 | 12,031.30 | 28,385.95 | 30,609.83 | 32,771.95 | 34,798.58 | 36,453.98 |
| 占收入比 | 29% | 27% | 27% | 27% | 27% | 28% |
| 除草剂 | 18,469.26 | 51,889.56 | 57,458.56 | 60,667.76 | 63,715.23 | 66,289.49 |
| 占收入比 | 45% | 50% | 51% | 50% | 50% | 50% |
| 杀菌剂 | 7,479.08 | 16,766.93 | 17,862.86 | 19,041.49 | 20,167.98 | 21,135.27 |
| 产品种类 | 2023年 7-12月 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 及永续期 |
| 占收入比 | 18% | 16% | 16% | 16% | 16% | 16% |
| 其他 | 2,959.83 | 6,247.90 | 7,218.96 | 7,702.45 | 8,087.99 | 8,492.01 |
| 占收入比 | 7.2% | 6.0% | 6.4% | 6.4% | 6.4% | 6.4% |
| 合计 | 40,939.47 | 103,290.33 | 113,150.22 | 120,183.64 | 126,769.78 | 132,370.75 |
| 增长率 | 29.6% | 9.5% | 6.2% | 5.5% | 4.4% |
2、营业成本的预测
捷力克是一家从事农药产品国际贸易的企业，不进行生产活动，营业成本为采购农药的成本以及相关海运费、港杂费等。本次评估对于偶发性的其他业务成本不予考虑。其他业务成本中涉及企业投资性房地产的折旧费，由于本次评估将投资性房地产作为非经营性资产进行评估加回，故在企业自由现金流预测中不予考虑。历史年度主营业务成本按产品种类划分如下：
单位：万元
| 产品种类 | 2021年 | 2022年 | 2023年1-6月 |
| 杀虫剂 | 26,348.12 | 21,087.26 | 8,829.42 |
| 毛利率 | 13.71% | 13.40% | 16.25% |
| 除草剂 | 51,705.50 | 59,317.04 | 17,579.97 |
| 毛利率 | 9.10% | 13.27% | 16.43% |
| 杀菌剂 | 18,749.31 | 14,763.37 | 4,149.19 |
| 毛利率 | 12.74% | 13.80% | 14.65% |
| 其他 | 5,140.95 | 4,152.16 | 1,808.48 |
| 毛利率 | 13.81% | 16.67% | 20.40% |
| 合计 | 101,943.88 | 99,319.83 | 32,367.06 |
| 综合毛利率 | 11.24% | 13.54% | 16.38% |
本次评估考虑行业因素的影响结合被评估单位的相关竞争优势，并与公司经营管理层充分沟通的基础上，测算其未来各年度成本及毛利率。综合以上，未来年度主营业务成本及毛利率按产品种类划分如下：
单位：万元
| 产品种类 | 2023年7-12月 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年及永续期 |
| 杀虫剂 | 10,547.21 | 24,679.87 | 26,610.64 | 28,492.35 | 30,258.24 | 31,705.19 |
| 产品种类 | 2023年7-12月 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年及永续期 |
| 毛利率 | 12.34% | 13.06% | 13.07% | 13.06% | 13.05% | 13.03% |
| 除草剂 | 16,795.47 | 47,280.93 | 52,381.94 | 55,334.05 | 58,140.24 | 60,516.80 |
| 毛利率 | 9.06% | 8.88% | 8.84% | 8.79% | 8.75% | 8.71% |
| 杀菌剂 | 6,533.88 | 14,510.07 | 15,457.64 | 16,476.29 | 17,451.91 | 18,293.96 |
| 毛利率 | 12.64% | 13.46% | 13.46% | 13.47% | 13.47% | 13.44% |
| 其他 | 2,407.58 | 5,098.42 | 5,870.60 | 6,256.67 | 6,569.86 | 6,898.04 |
| 毛利率 | 18.66% | 18.40% | 18.68% | 18.77% | 18.77% | 18.77% |
| 合计 | 36,284.15 | 91,569.28 | 100,320.82 | 106,559.36 | 112,420.24 | 117,413.98 |
| 综合毛利率 | 11.37% | 11.35% | 11.34% | 11.34% | 11.32% | 11.30% |
3、期间费用的预测
（1）销售费用的预测
根据被评估单位审计报告，销售费用发生额主要包括职工薪酬、市场推广费、登记费、分析检测费、业务招待费、差旅费、包装费、信保费、租赁费、车辆使用费以及其他费用。对于销售费用，在对历史年度费用分析的基础上，根据不同的费用项目采用不同的评估方法进行估算。
本次评估对于销售费用的预测思路如下：
1）职工薪酬包括工资、奖金、福利费等：参考捷力克人事部门提供的工资单、花名册等资料，根据捷力克未来年度人工需求对平均薪酬（含社保公积金）支出按照一定的增长幅度进行预测。
2）市场推广费、登记费、分析检测费、业务招待费、差旅费、包装费、信保费、车辆使用费以及其他费用：结合企业未来年度经营计划，并参考公司历史年度的比例进行预测。
3）租赁费：本次评估根据收集的国内外租赁合同，合同期内按企业签订的租赁合同计算确定，合同期外按照一定增幅进行预测。
销售费用的预测数据见下表：
单位：万元
| 费用项目 | 2023年 7-12月 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年及永续期 |
| 职工薪酬 | 1,014.72 | 2,020.24 | 2,121.25 | 2,227.31 | 2,338.68 | 2,455.61 |
| 市场推广费 | 614.09 | 1,549.35 | 1,697.25 | 1,802.75 | 1,901.55 | 1,985.56 |
| 登记费 | 276.45 | 755.96 | 778.64 | 801.99 | 826.05 | 850.84 |
| 分析检测费 | 93.21 | 235.16 | 257.61 | 273.62 | 288.61 | 301.36 |
| 业务招待费 | 61.33 | 154.73 | 169.50 | 180.04 | 189.90 | 198.29 |
| 差旅费 | 16.00 | 40.37 | 44.23 | 46.98 | 49.55 | 51.74 |
| 包装费 | 58.29 | 147.08 | 161.12 | 171.13 | 180.51 | 188.49 |
| 信保费 | 47.30 | 119.34 | 130.74 | 138.86 | 146.47 | 152.95 |
| 车辆使用费 | 4.27 | 10.77 | 11.80 | 12.53 | 13.21 | 13.80 |
| 租赁费 | 7.82 | 16.42 | 17.25 | 18.11 | 19.01 | 19.96 |
| 其他 | 137.30 | 346.40 | 379.47 | 403.06 | 425.15 | 443.93 |
| 合计 | 2,330.78 | 5,395.83 | 5,768.84 | 6,076.38 | 6,378.70 | 6,662.53 |
| 占收入比 | 5.69% | 5.22% | 5.10% | 5.06% | 5.03% | 5.03% |
（2）管理费用的预测
根据被评估单位审计报告，近年的管理费用主要包括折旧摊销费、职工薪酬、咨询顾问费、差旅费、租赁费、办公费、车辆使用费、业务招待费以及其他管理费用等。对于管理费用，在对历史年度费用分析的基础上，根据不同的费用项目采用不同的评估方法进行估算。本次评估对于管理费用的预测思路如下：
1）折旧摊销费：折旧费按企业评估基准日现有固定资产及以后每年新增的资本性支出资产，按各类资产折旧年限综合计算确定；摊销费根据企业执行的摊销政策，以申报的无形资产为基础预测其未来各年的摊销费用。
2）职工薪酬包括工资、奖金、福利费等：参考捷力克人事部门提供的工资单、花名册等资料，根据捷力克未来年度人工需求对平均薪酬（含社保公积金）支出按照一定的增长幅度进行预测。
3）租赁费：本次评估根据收集的国内外租赁合同，合同期内按企业签订的租赁合同计算确定，合同期外按照一定增幅进行预测。
4）咨询顾问费、差旅费、办公费、车辆使用费、业务招待费以及其他管理费用结合企业未来年度经营计划，分别按照一定增幅以及参考公司历史年度的平均水平进行预测。
管理费用的预测数据见下表：
单位：万元
| 项目 | 2023年 7-12月 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年及永续期 |
| 折旧摊销费 | 22.44 | 46.15 | 56.97 | 58.71 | 58.31 | 60.68 |
| 职工薪酬 | 429.18 | 869.74 | 895.83 | 922.71 | 950.39 | 978.90 |
| 咨询顾问费 | 123.36 | 254.12 | 261.74 | 269.59 | 277.68 | 286.01 |
| 差旅费 | 39.62 | 81.62 | 84.07 | 86.59 | 89.19 | 91.86 |
| 租赁费 | 77.23 | 109.55 | 115.02 | 120.77 | 126.81 | 133.15 |
| 办公费 | 30.92 | 51.50 | 53.05 | 54.64 | 56.28 | 57.96 |
| 车辆使用费 | 3.86 | 7.94 | 8.18 | 8.43 | 8.68 | 8.94 |
| 业务招待费 | 38.63 | 41.20 | 42.44 | 43.71 | 45.02 | 46.37 |
| 其他 | 36.13 | 91.14 | 99.84 | 106.05 | 111.86 | 116.80 |
| 合计 | 722.74 | 1,412.67 | 1,466.68 | 1,513.01 | 1,558.65 | 1,608.57 |
| 占收入比 | 1.77% | 1.37% | 1.30% | 1.26% | 1.23% | 1.22% |
（3）财务费用的预测
企业的财务费用主要由利息支出、利息收入、手续费、汇兑损益及其他构成。银行存款月平均规模未来年度不能确定，因此银行存款产生的利息收入未来年度不予预测；另外汇兑损益金额具有不确定性，未来年度也不予预测；评估基准日时，公司无借款事项，利息支出不予预测；本次评估对于手续费以及其他财务费用随着公司业务发展按照一定的增幅进行预测。
财务费用的预测数据见下表：
单位：万元
| 费用项目 | 2023年 7-12月 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年及永续期 |
| 利息支出 | - | - | - | - | - | - |
| 手续费以及其他财务费用 | 67.65 | 170.69 | 186.98 | 198.61 | 209.49 | 218.75 |
| 费用项目 | 2023年 7-12月 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年及永续期 |
| 汇兑损益 | - | - | - | - | - | - |
| 利息收入 | - | - | - | - | - | - |
| 合计 | 67.65 | 170.69 | 186.98 | 198.61 | 209.49 | 218.75 |
4、折旧摊销预测
（1）折旧预测
被评估单位的固定资产包括房屋建筑物、运输设备及电子设备。固定资产按取得时的实际成本计价。本次评估中，按照企业执行的固定资产折旧政策，以基准日申报的固定资产账面原值、预计使用期限、加权折旧率等为基础，估算未来经营期的折旧额，结合未来年度资本性投资导致公司未来固定资产年折旧金额的增加、原有的陈旧固定资产被淘汰导致公司未来固定资产年折旧金额的减少等情况，对公司未来年度固定资产折旧进行预测。未来经营期内的折旧预测如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年 7-12月 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年及永续期 |
| 折旧费 | 17.25 | 35.77 | 46.60 | 48.31 | 47.91 | 50.28 |
（2）摊销预测
摊销为被评估单位申报的无形资产—软件的摊销。本次结合企业现有无形资产摊销政策进行预测，对公司未来年度摊销进行预测。未来经营期内的摊销预测如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年7-12月 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年及永续期 |
| 无形资产-其他摊销 | 5.19 | 10.38 | 10.37 | 10.40 | 10.40 | 10.40 |
5、追加资本预测
追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下，为保持持续经营所需增加的营运资金和超过一年的长期资本性投入。如经营规模扩大所需的资本性投资（购置固定资产或其他非流动资产），以及所需的新增营运资金及持续经营所必
须的资产更新等。追加资本=资本性支出+营运资金增加额
（1）资本性支出的预测
企业的资本性支出主要由两部分组成：存量资产的正常更新支出、固定资产的购置。未来年度资本性支出由存量资产的正常更新支出构成，未来年度更新支出依据基准日企业现有规模的预测。
增量资产的资本性支出主要为新增运输设备、电子设备，本次预测按企业未来年度业务规模所需进行资本性支出。根据捷力克历史年度资本性支出情况，主要是电子设备（电脑/办公桌/打印机等）以及新购置的车辆。本次考虑近期新购置了车辆，短期内不需要购置，预计4年后即2027年进行重新购置车辆。另外，由于预测期内没有考虑人员的变动，所以未来年度考虑电脑等电子设备的更新，预计每年更新40台，每台按5500元，小计22万元（不含税）；打印机及办公设备及其他预计20万元。综上分析，预计每年42万元支出购置电子设备。
对于永续期，固定资产更新支出依据基准日企业必须的固定资产和预计的增量资产规模预测。未来经营期内的资本性支出预测如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2023年7-12月 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | 永续期 |
| 资本性支出 | 42.00 | 42.00 | 42.00 | 144.00 | 62.00 | 42.00 | 60.68 |
（2）营运资金增加额预测
营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付购货款(应收账款)等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收账款和其他应付账款核算的内容绝大多为与主业无关或暂时性的往来，需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性个别确定。因此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金、应收款项、存货
和应付款项等主要因素。本报告所定义的营运资金增加额为：
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金其中，营运资金=最低现金保有量+应收款项+存货 -应付款项根据对企业历史资产与业务经营收入和成本费用的统计分析以及未来经营期内各年度收入与成本估算的情况，预测得到的未来经营期各年度的营运资金增加额见下表。由于企业截至基准日营运资金充足，暂不需要补充营运资金，本次评估谨慎性考虑按照0进行计算。预测得到的未来经营期各年度的营运资金增加额见下表：
单位：万元
| 项目 | 2023年7-12月 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | 永续期 |
| 营运资金变动额 | - | - | - | - | - | - | - |
6、净现金流量的预测结果
本次评估中对未来收益的估算，主要是通过对被评估单位财务报表揭示的历史营业收入、成本和财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上，根据其经营历史、未来市场的发展等综合情况作出的一种专业判断。被评估单位未来经营期内的营业收入以及净现金流量的预测结果见下表：
单位：万元
| 项目 | 2023年7-12月 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | 永续期 |
| 一、营业收入 | 40,939.47 | 103,290.33 | 113,150.22 | 120,183.64 | 126,769.78 | 132,370.75 | 132,370.75 |
| 二、营业支出 | 39,420.31 | 98,585.03 | 107,782.83 | 114,389.14 | 120,610.92 | 125,949.34 | 125,949.34 |
| 营业成本 | 36,284.15 | 91,569.28 | 100,320.82 | 106,559.36 | 112,420.24 | 117,413.98 | 117,413.98 |
| 税金及附加 | 14.99 | 36.56 | 39.51 | 41.78 | 43.84 | 45.51 | 45.51 |
| 销售费用 | 2,330.78 | 5,395.83 | 5,768.84 | 6,076.38 | 6,378.70 | 6,662.53 | 6,662.53 |
| 管理费用 | 722.74 | 1,412.67 | 1,466.68 | 1,513.01 | 1,558.65 | 1,608.57 | 1,608.57 |
| 财务费用 | 67.65 | 170.69 | 186.98 | 198.61 | 209.49 | 218.75 | 218.75 |
| 三、营业利润 | 1,519.16 | 4,705.30 | 5,367.39 | 5,794.50 | 6,158.86 | 6,421.41 | 6,421.41 |
| 四、利润总额 | 1,519.16 | 4,705.30 | 5,367.39 | 5,794.50 | 6,158.86 | 6,421.41 | 6,421.41 |
| 减：所得税费用 | 771.50 | 1,195.92 | 1,363.04 | 1,471.00 | 1,563.21 | 1,629.82 | 1,629.82 |
| 项目 | 2023年7-12月 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | 永续期 |
| 五、净利润 | 747.66 | 3,509.38 | 4,004.35 | 4,323.50 | 4,595.65 | 4,791.59 | 4,791.59 |
| 加：利息支出（扣除所得税影响） | - | - | - | - | - | - | - |
| 六、息前税后净利润 | 747.66 | 3,509.38 | 4,004.35 | 4,323.50 | 4,595.65 | 4,791.59 | 4,791.59 |
| 加：折旧摊销 | 22.44 | 46.15 | 56.97 | 58.71 | 58.31 | 60.68 | 60.68 |
| 减：资本性支出 | 42.00 | 42.00 | 42.00 | 144.00 | 62.00 | 42.00 | 60.68 |
| 营运资本变动 | - | - | - | - | - | - | - |
| 七、自由现金流量 | 728.10 | 3,513.53 | 4,019.32 | 4,238.21 | 4,591.96 | 4,810.27 | 4,791.59 |
7、折现率的确定
对于折现率，采用加权平均资本成本。由于自由现金流量代表了公司的现金流量在未扣除任何有关融资的资金流前的量。加权平均资本成本是反映公司可获得的资金成本（负债和股本）以及对债权人和股东不同回报率上的杠杆影响的指标。所以一般采用加权平均资本成本（WACC）作为评估公司价值的折现率。
（1）加权平均资本成本
通常用于资产适合的整体回报率的方法为加权平均资本成本方法，定义如下：
其中：E：评估对象目标股本权益价值；
D：评估对象目标债务资本价值；
Re：股东权益资本成本；
Rd：借入资本成本；
T：公司适用的企业所得税税率。
（2）权益资本成本
??RdTDEEDWACC?????????
?????????
??1
/1
Re/1
??????)(fmefeRRRR
其中：Rf：无风险报酬率；
βe：企业的风险系数；Rm：市场期望收益率；α：企业特定风险调整系数。1）无风险报酬率（Rf）的确定无风险收益率是指投资者投资无风险资产的期望报酬率。无风险利率通常可以用国债的到期收益率表示。本项目采用评估基准日剩余期限为十年期以上的国债到期收益率作为无风险收益率，取值为3.59%。2）市场风险溢价Rpm的确定（Rm－Rf）为市场风险溢价，是指投资者对与整体市场平均风险相同的股权投资所要求的预期超额收益，即超过无风险利率的风险补偿。市场投资报酬率以上海证券交易所和深圳证券交易所沪深300收盘价为基础，计算年化收益率平均值，经计算2023年市场投资报酬率为10.49%。2023年6月30日无风险报酬率取评估基准日剩余期限10年期以上国债的到期收益率3.59%，则2023年6月30日市场风险溢价为6.90%。
3）风险系数β的确定
①无财务杠杆风险系数的确定
根据同花顺查询的上证综合指数上市公司Beta，选择扬农化工、润丰股份、先达股份、中旗股份等农药行业的9家上市公司，进行风险系数的分析比较，测算出无财务杠杆的风险系数（βu）为0.8158。
② 企业有财务杠杆的β系数的确定：
选取可比上市公司资本结构的平均值作为捷力克的目标资本结构（7.15%），所得税税率采用捷力克评估基准日所得税税率25%计算。按照以下公式，将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出被评估单位的权益系统风险系数。
计算公式如下：
β/βu=1+D/E×（1-T）式中：β＝有财务杠杆的β；
βu＝无财务杠杆的β；D=付息债务现时市场价值；E=股东全部权益现时市场价值；T＝企业所得税率。捷力克有财务杠杆的β为0.8596。4）企业特定风险调整系数α的确定：
捷力克的风险与可比上市公司所代表的行业平均风险水平是有差别的，还需进行调整。捷力克的特定风险主要表现为以下几个方面:
①社会风险:考虑到捷力克产品主要出口南美洲、亚洲、非洲、中美洲和北美洲等境外区域，上述国家的社会风险尤其是社区环境无法由企业控制，若出现国家政局不稳、产业政策等发生变化会给被评估单位经营带来不确定性因素，故本次评估社会风险报酬率取2.0%；
②业务经营：捷力克仅进行农药贸易业务，上游供应商的稳定性影响捷力克的业务经营，本次取1.0%；
③资产规模：截至评估基准日，资产规模一般，资产配置程度一般。和行业其他公司资产规模相比，公司在资产规模方面风险一般，取1.0%；
④公司治理结构：公司治理结构方面完善度较好，风险较小，取1.0%;
本次评估综合考虑社会风险、业务模式、资产规模和公司治理结构等个别风险，企业特定风险调整系数α＝5.00%。
5）权益资本成本的确定
根据上述的分析计算，可以得出：
Re=Ra+β×Rpm+α=14.50%
（3）借入资本成本（Kd）
取五年期以上银行贷款市场报价利率4.20%。
（4）预测期折现率（WACC）的确定
加权平均资本成本是被评估单位的债务资本和权益资本提供者所要求的整体回报率。根据上述资本结构、权益资本成本和有息债务资本成本计算加权平均资本成本，具体计算公式为：
=13.70%。（保留两位小数）
8、经营性资产价值估算
经营性资产价值估算如下所示：
单位：万元
| 项目 | 2023年7-12月 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | 永续年 |
| 净现金流量 | 728.10 | 3,513.53 | 4,019.32 | 4,238.21 | 4,591.96 | 4,810.27 | 4,791.59 |
| 折现率 | 13.70% | 13.70% | 13.70% | 13.70% | 13.70% | 13.70% | 13.70% |
| 折现系数 | 0.9684 | 0.8795 | 0.7735 | 0.6803 | 0.5984 | 0.5263 | 3.8416 |
| 折现值 | 705.09 | 3,090.15 | 3,108.94 | 2,883.25 | 2,747.83 | 2,531.65 | 18,407.37 |
| 经营性资产价值 | 33,474.28 | ||||||
9、溢余资产、非经营性资产（负债）价值的确定
经清查，在评估基准日2023年6月30日，被评估单位账面有如下一些资产（负债）的价值在本次估算的净现金流量中未予考虑，应属本次评估所估算现金流之外的溢余或非经营性资产（负债）。溢余资产、非经营资产（负债）评估情况如下：
单位：万元
| 序号 | 会计类别 | 款项内容 | 账面值 | 评估值 |
| 一、溢余资产以及非经营性资产 | 17,426.70 | 17,921.68 | ||
| 1 | 货币资金 | 溢余货币资金 | 16,763.05 | 16,763.05 |
| 2 | 递延所得税资产 | 资产减值准备等 | 219.99 | 219.99 |
| 3 | 投资性房地产 | 对外出租的投资性房地产 | 419.17 | 853.81 |
| 4 | 固定资产-房屋建筑物 | 闲置车位 | 24.49 | 84.83 |
| 二、非经营性负债 | 7,602.89 | 7,602.89 | ||
| 1 | 其他应付款 | 应付股利以及代收代付 | 7,315.07 | 7,315.07 |
| 2 | 交易性金融负债 | 远期结售汇 | 270.33 | 270.33 |
| 3 | 应付职工薪酬 | 离职后福利-设定提存计划 | 17.49 | 17.49 |
10、付息债务价值的确定评估基准日2023年6月30日，捷力克无付息债务。
11、少数股权权益价值
评估基准日时，捷力克下属三级全资子公司捷诚实业分别持有NGC保加利亚70%股权、NGC尼日利亚99%股权、欧齐纳70%股权、非洲之星70%股权，其中NGC尼日利亚和非洲之星两个子公司未建账，NGC尼日利亚仅为农化产品持证主体，非洲之星仅为持股主体；欧齐纳和NGC保加利亚处于发展的初级阶段，经营均处于亏损状态。本次采用成本法确定评估值，少数股权权益价值评估结果如下：
单位：万元
| 被投资单位名称 | 投资比例 | 账面净资产 | 评估价值 | 少数股东权益价值 |
| 欧齐纳 | 70% | 530.50 | 1,027.86 | 308.36 |
| NGC保加利亚 | 70% | 0.71 | 0.71 | 0.21 |
| 非洲之星 | 70% | - | - | - |
| NGC尼日利亚 | 99% | - | - | - |
| 合计 | 1,028.57 | 308.57 |
12、收益法评估结果
捷力克股东全部权益价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产
（负债）价值－付息债务价值-少数股权权益价值= 43,500.00万元（百万位取整）
四、董事会对拟购买资产的评估合理性及定价公允性分析
（一）资产评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性以及评估定价的公允性
1、资产评估机构的独立性
本次交易聘请的评估机构中水致远系符合《中华人民共和国证券法》规定的评估机构，具备专业胜任能力。除担任本次交易的评估机构外，中水致远及其经办评估师与上市公司、交易对方、标的公司及其董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，亦不存在除业务关系之外的现实的及预期的利益或冲突。中水致远作为本次重大资产重组的资产评估机构具有独立性。
2、评估假设前提具有合理性
评估机构和评估人员在评估报告中所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发生与评估假设前提相悖的事实存在。评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是为本次重大资产重组提供合理的作价参考依据，确定标的公司全部股东权益于评估基准日的市场价值。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、客观。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的具有相关性。
4、评估定价的公允性
本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，评估定价具备公允性。
本次交易定价是以中水致远出具的中水致远评报字[2023]第020512号《资产评估报告》的评估结果为基础，由各方在公平、自愿的原则下友好协商确定。本次交易属于市场化的并购行为，标的资产定价公允，交易安排不存在损害上市公司及其股东利益的情形。
综上所述，上市公司董事会认为，上市公司本次重大资产重组的资产评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具备相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
（二）标的公司后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的变化趋势及应对措施及其对评估或估值的影响
截至本报告书签署日，本次交易标的公司在生产经营中遵循国家和地方的现行法律、法规、制度。在可预见的未来发展时期，标的公司后续生产经营过程中国家政策与经济政策、宏观环境、行业和技术以及税收优惠等方面预计不会发生重大不利变化，其变动趋势对标的公司的估值水平没有明显不利影响。
（三）交易标的与上市公司的协同
上市公司主要从事高效、低毒、低残留的环保型农药原药的研发、生产和销售，主要产品为农药中间体及二甲戊灵原药、二甲戊灵制剂等产品。标的公司主要致力于农药产品国际贸易领域，有较为健全的海外营销网络及营销渠道。
本次交易完成后，捷力克将成为上市公司的全资子公司，双方在农药化工产品国际贸易等多方面可以实现协同效应。但由于上述协同效应难以量化分析，故出于谨慎性考虑，本次评估及交易定价未考虑上述协同效应。
（四）交易定价的公允性分析
1、本次交易定价估值水平
根据中水致远出具的中水致远评报字[2023]第020512号《资产评估报告》，标的公司在评估基准日2023年6月30日的评估价值为43,500.00万元，与合并报表账面归母净资产3,392.32万元相比评估增值40,107.68万元，增值率1,182.31%。
本次交易为贝斯美进行市场化购买，本次交易定价是贝斯美在综合考虑并全面评估标的资产的资产状况、运营能力、技术水平、优质客户资源等因素的基础上确定的。考虑到本次购买为贝斯美从战略发展角度出发做出的决策，标的公司系农药产品国际贸易企业，市场渠道健全，海外终端客户资源丰富，本次购买价格具有合理性。
2、本次交易定价的公允性分析
本次交易标的资产经过符合《证券法》规定的资产评估机构评估，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，评估方法选用恰当，所采用计算模型、重要评估参数的选取及重要评估依据均符合评估对象的实际情况，评估结论合理。
根据2023年6月30日为评估基准日的《资产评估报告》，标的公司全部股东权益的评估价值为43,500.00万元。本次交易标的资产的交易定价以评估结果为基础，经交易双方友好协商，捷力克全部股东权益作价为43,500.00万元。
根据容诚会计师出具的审计报告，标的公司2022年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为5,107.79万元。根据交易双方签署的《股权收购协议》，业绩承诺方承诺，标的公司于2023年度、2024年度、2025年度拟实现的净利润分别不低于3,000万元、3,500万元、4,000万元。本次交易标的资产作价的市盈率如下表所示：
| 项目 | 2022年度 | 2023年度 （业绩承诺） | 2023年度-2025年度平均 （业绩承诺） |
| 归属于母公司股东净利润（万元） | 5,107.79 | 3,000.00 | 3,500.00 |
| 市盈率（倍） | 8.52 | 14.50 | 12.43 |
根据交易双方签署的《股权收购协议》，本次交易的交易对方对捷力克未来业绩做出了业绩承诺，并约定了相关业绩补偿安排，具体情况请参见本报告书“第六章 本次交易主要合同”。若捷力克的业绩未能达到承诺，则补偿义务人将按照协议条款对上市公司进行补偿，从而间接起到了降低交易价格的作用。
本次定价符合法律法规的规定，具有公允性，不会损害上市公司及股东特别是中小股东的利益。
（五）评估基准日至本报告书签署日发生的重要变化事项及其对交易作价的影响
评估基准日至本报告书签署日，标的资产未发生对交易作价造成重大影响的事项。
（六）交易定价与评估结果的差异说明
标的公司全部股东权益的评估价值为43,500.00万元，标的公司80.00%股东权益价值为34,800.00万元，本次交易价格34,800.00万元，本次交易定价与评估结果不存在较大差异。
五、独立董事对本次交易评估事项的意见
上市公司独立董事根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在详细核查有关评估事项以后，就资产评估机构的独立性及评估定价的公允性，发表如下意见:
（一）评估机构的独立性
本次交易聘请的评估机构系符合《中华人民共和国证券法》规定的评估机构，具备专业胜任力。除担任本次交易的评估机构外，评估机构及其经办评估师与上市公司、交易对方、标的公司及其董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，亦不存在除业务关系之外的现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。
（二）评估假设前提合理性
评估机构和评估人员对标的资产所设定的评估假设前提按照国家有关法律、法规和规范性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发生与评估假设前提相悖的事实存在。评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是为本次重大资产重组提供合理的作价参考依据，确定标的公司全部股东权益于评估基准日的市场价值。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、
公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、客观。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的具有相关性。
（四）评估定价的公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允、准确。本次重大资产重组的最终作价以评估机构出具的评估报告的评估值作为参考，并经公司与交易对方基于标的公司历史业绩、未来发展规划等多项因素协商确定，交易价格合理、公允，未损害中小投资者利益。综上，上市公司本次重大资产重组的资产评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具备相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
第六章 本次交易主要合同2023年10月20日，公司（以下简称“甲方”或“收购方”）与上海俸通（以下简称“乙方1”）、上海楚通捷（以下简称“乙方2”）、胡勇（以下简称“丙方1”）、章辉（以下简称“丙方2”）签署了关于本次交易附生效条件的《股权收购协议》。
以下为《股权收购协议》的主要内容：
一、主要释义
1.1 除非本协议文义另有所指，下列词语具有以下特定含义：
（1）“本协议”，指本《股权收购协议》及其不时之书面修订、修改、变更或补充（如有）。
（2）“出售方”或“交易对方”，指上海俸通、上海楚通捷的合称。
（3）“业绩承诺方”，指出售方、丙方的合称。
（4）“集团公司”，指标的公司及其直接或间接控制的境内外子公司或其他主体。
（5）“本次交易”，指出售方将其合计持有的标的股权出售给上市公司，同时上市公司向交易对方支付现金购买标的股权的行为。
（6）“业绩承诺期”，指2023-2025年。
（7）“净利润”，指扣除非经常性损益后经审计的归属于母公司的净利润。
二、交易方案
2.1 上市公司以支付现金的方式购买出售方合计持有的标的公司80%股权，其中，上市公司以支付现金的方式购买上海俸通持有的标的公司48%股权（对应480万元出资额），同时以支付现金的方式购买上海楚通捷持有的标的公司32%股权（对应320万元出资额）。
2.2 自交割日起，上市公司合法持有标的股权，享有相应的股东权利并承担
相应的股东义务。
三、标的资产的交易价格、定价依据及支付方式
3.1 以2023年6月30日为评估基准日对标的公司进行评估。
3.2 标的资产的转让价格将参考资产评估机构以2023年6月30日为基准日的评估值协商确定。根据资产评估机构出具的《资产评估报告》（中水致远评报字[2023]第020512号），标的公司全部股东权益截至评估基准日的评估值为43,500.00万元。
3.3 在标的公司评估值的基础上，经各方协商确定标的公司全部股东权益作价为435,000,000元，标的股权的转让价格为348,000,000元，其中：
（1）上海俸通持有的标的公司48%股权的交易价格为208,800,000元；
（2）上海楚通捷持有的标的公司32%股权的交易价格为139,200,000元。
以上交易对价均为含税价格，并已包含就本次交易出售方应缴纳的所有税款，包括但不限于企业所得税以及交易一方的印花税等。
3.4 付款条件：各方确认并同意，收购方在本协议下的每一期交易价格支付义务，应以如下所列全部先决条件（“付款条件”）均已满足为前提：
（1）截至付款日，各方已完成本协议第四条所述交割；
（2）针对本协议第3.5（2）款所述支付安排，除上述付款条件均已满足外，本协议第6.2条所述2023年业绩承诺已完成，且收购方已获得具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所就相关业绩承诺实现情况出具的专项审核意见/鉴证报告；
（3）针对本协议第3.5（3）款所述支付安排，除上述付款条件均已满足外，本协议第6.2条所述2024年业绩承诺已完成，且收购方已获得具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所就相关业绩承诺实现情况出具的专项审核意见/鉴证报告；
3.5 支付方式：各方同意，收购方按照如下约定分期向出售方支付标的股权
对价：
（1）第一期款：第一期交易对价为总价款的62.5%，即217,500,000元，收购方应在交割日后五个工作日内分别向上海俸通、上海楚通捷支付130,500,000元、87,000,000元。
（2）第二期款：第二期交易对价为总价款的25%，即87,000,000元，收购方应在本协议第3.4（2）款所述付款条件成就后五个工作日内分别向上海俸通、上海楚通捷支付52,200,000元、34,800,000元。
（3）第三期款：第三期交易对价为总价款的12.5%，即43,500,000元，收购方应在本协议第3.4（3）款所述付款条件成就后五个工作日内分别向上海俸通、上海楚通捷支付26,100,000元、17,400,000元。
3.6 各方同意，如经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审核，标的公司未实现第6.2条所述2023年承诺预测净利润，导致第二期款的付款条件未成就，但标的公司在2023年和2024年根据本协议第6.4条确定的累计实现净利润总额已达到第6.2条所述2023年和2024年累计承诺预测净利润总额的，收购方应在支付第三期款时一并将第二期款支付给出售方。
3.7 因本次交易实施过程产生的相关税费，由各方按照法律法规或监管机构的相关规定各自承担和缴纳。
四、交割
4.1 各方同意在本协议生效后的30个工作日内完成标的资产的交割。
4.2 各方应于本协议生效后10个工作日内启动标的资产转让所涉工商变更登记等相关手续，出售方当向标的公司所在地工商行政管理机关提交股权转让及章程变更登记所需的全部材料，并办理相应的工商变更及股东名册的变更登记手续，甲方应为办理上述变更登记提供必要的协助及配合。上述工商变更登记手续办理完毕后，即视为出售方履行完毕本协议项下标的资产的交割义务。
4.3 交割完成之后，上市公司即成为标的资产的合法所有者，享有并承担与标的资产有关的一切权利、权益、义务及责任；出售方则不再享有与标的资产有
关的任何权利，也不承担与标的资产有关的任何义务和责任，但本协议另有规定除外。
4.4 如在出售方提交工商变更登记所需的全部材料后，因为工商行政管理机关审批流程的原因导致标的资产的交割未能在30个工作日内完成的，不视为任何一方违约。
五、过渡期安排
5.1 过渡期内，出售方及丙方对标的公司及其资产负有善良管理义务，应保证和促使标的公司的正常经营，确保标的股权、标的公司控股权和经营业务均能够平稳、妥善转移交割给收购方，包括正常进行集团公司的政府审批和备案、经营许可证照的转让或变更、续签手续，维护与供应商和客户的稳定合作关系、努力促成重大合同的签署及续约等事项。过渡期内集团公司出现的任何重大不利影响，出售方及标的公司、丙方应及时通知收购方并作出妥善处理。
5.2 过渡期内，出售方及丙方不得在未取得收购方书面同意的情况下，1）收购或者处置其核心财产；2）财产、债务状况发生重大变化；3）放弃或转让任何权利（包括债权、担保权益）；4）新签署与标的公司主营业务无关的重大合同，以及修改、变更或终止现有重大合同；5）对外提供任何贷款或担保；6）承担负债或其他责任或放弃有关的权利；7）合并、分立、增加或减少注册资本、清算；8）向股东分配或派送任何股息、红利或其他收益（本协议签署日前已作出利润分配决议的除外）；9）其他可能对集团公司造成重大不利影响的事项。
5.3 过渡期内，标的公司的期间收益中标的股权对应的部分由收购方享有，标的公司发生的期间亏损中标的股权对应的部分由出售方1、出售方2按各自本次交易完成前所持标的公司股权比例承担并以现金方式向收购方全额缴足，具体金额以相关专项审计结果为基础计算。
5.4 在评估基准日之前，若标的公司发生除资产评估机构所出具的评估报告中记载的债权债务之外的其他现实、或有负债，除经各方一致同意或另有约定外，该等未在评估报告中列明的现实、或有负债及与之相关的全部责任中标的股权对应的部分仍由出售方承担。如上述其他现实、或有负债发生偿付时，标的公司可
先行垫付，并向出售方追偿。
5.5如果标的公司在过渡期内产生亏损和/或净资产发生减少，则出售方应当就标的股权对应的部分向上市公司支付补偿款项，并且，该等款项应在交割日起六十（60）个工作日内汇入上市公司届时以书面方式指定的银行账户。若出售方未能按时向上市公司全额支付前述款项的，每延迟一天，该出售方应向上市公司支付相当于未到账金额1‰的违约金。
5.5 各方同意，标的股权截至评估基准日的滚存未分配利润归收购方所有。
六、业绩承诺与补偿
6.1业绩承诺期为本次交易的标的股权交割完毕当年起（含标的股权交割完毕当年）的三个会计年度，即2023年、2024年以及2025年。
6.2 上市公司与业绩承诺方同意，标的公司于2023年度、2024年度、2025年度拟实现的净利润分别不低于3,000万元、3,500万元、4,000万元（以下简称“承诺预测净利润”）。
6.3 业绩承诺方向上市公司保证，如标的公司在业绩承诺期内根据本协议第
6.4条确定的累计实现净利润未达到上述累计承诺预测净利润的，则业绩承诺方应按照本协议第6.5条规定的方式向上市公司进行补偿，具体补偿金额可以在业绩承诺期届满后统一计算。
6.4 本次交易完成后，上市公司应当于业绩承诺期内的每个会计年度结束后聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对本协议第6.2条确定的各项业绩承诺的实现情况进行审计并出具专项审核意见/鉴证报告，以核实标的公司在业绩承诺期内业绩实现情况。
6.5 根据专项审核意见/鉴证报告，如标的公司在业绩承诺期限内累计实现的实际净利润数未达到前述累计承诺预测净利润的，则业绩承诺方应在业绩承诺期限届满后按照下列规定的公式计算所得向上市公司进行现金补偿：
（1）标的公司累计实际净利润低于累计承诺预测净利润的差额不高于10%（包括本数）的，业绩承诺方应向上市公司补偿现金金额＝业绩承诺期内累计承
诺预测净利润-业绩承诺期内累计实现净利润；
（2）标的公司累计实际净利润低于累计承诺净利润的差额超过10%（不包括本数）的，业绩承诺方应向上市公司补偿现金金额＝（业绩承诺期内累计承诺预测净利润-业绩承诺期内累计实现净利润）÷承诺预测净利润总和×标的股权交易价格。
6.6 在业绩承诺期届满时，上市公司将聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司进行减值测试，并出具减值测试专项审核意见。如标的公司股权业绩承诺期期末减值额大于业绩承诺方在业绩承诺期届满时应支付的补偿金额，则业绩承诺方应当另行以现金方式进行减值补偿。业绩承诺方应支付的减值补偿金额的计算公式如下：
业绩承诺方应支付的减值补偿金额=标的公司股权业绩承诺期期末减值额-业绩承诺方在业绩承诺期届满时应支付的补偿金额
为避免歧义，各方一致确认：（1）上述减值测试采用市场通用的方法，符合企业会计准则的相关规定，并充分考虑标的公司的业务特点；（2）“标的公司股权业绩承诺期期末减值额”为标的资产交易作价减去业绩承诺期期末标的资产的评估值（如少于0，以0计算）并扣除业绩承诺期内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响后的金额；（3）“业绩承诺期届满时业绩承诺方应支付的补偿金额”指按照本协议第6.5条约定计算的在业绩承诺期届满时业绩承诺方应支付的业绩补偿总额。
6.7 除本协议另有约定外，如按照本协议确定业绩承诺方需对上市公司进行现金补偿的，业绩承诺方应在收到上市公司出具的现金补偿书面通知之日起10个工作日内，将现金补偿款一次性汇入上市公司指定的账户。
6.8 各方同意，如按照本协议确定业绩承诺方需对上市公司进行现金补偿的，业绩承诺方实际支付的应补偿金额以其在本次交易中获得的交易对价为限。应补偿金额按照各出售方取得的交易对价占出售方取得的交易对价之和的比例进行分摊。
6.9 如业绩承诺期届满之时，本协议项下股权转让价款因未达到第3.4条约
定的付款条件而未全额支付给出售方的，收购方应自第6.4条约定的业绩承诺期最后一个会计年度专项审核意见/鉴证报告及第6.6条约定的减值测试专项审核意见出具之日起10个工作日内将尚未支付的转让价款金额扣减根据第6.5条计算的现金补偿及第6.6条计算的减值补偿（如涉及）后的余额支付给出售方。为免疑义，收购方按照本条约定支付剩余转让价款的，不视为收购方逾期履行付款义务。
6.10 出售方、丙方在此承诺，出售方、丙方不会通过任何方式规避业绩承诺方的业绩补偿及减值补偿义务，包括信托架构等方式。
七、公司经营和治理
7.1 出售方、丙方及标的公司承诺，自交割日30个工作日内，组织标的公司现任经营管理团队与收购方指定人员，就集团公司的印章、资质证照、财务、业务、资产、人力及合同等重要资料进行盘点和登记造册工作，制作详细的《重要资料清单》及相关附件。
7.2 本次交易交割后，上市公司以维持标的公司内部管理的稳定性和连续性为原则，在不构成对上市公司重大不利影响且标的公司的经营未发生重大不利变化的情况下，保留标的公司现有经营管理架构和规章制度、员工福利薪酬等制度，并采取必要有效措施确保标的公司的日常运营及管理。
7.3 本次交易交割后，标的公司不设董事会，设执行董事一名，由上市公司委派胡勇担任。执行董事在标的公司《公司章程》的授权范围内行使职权，对标的公司股东负责。
7.4 标的公司设总经理一名，由标的公司执行董事任命。标的公司财务总监或财务经理由上市公司委派或任命，该等人员应尽最大善意配合标的公司的管理层对标的公司进行日常经营和管理，按照标的公司《公司章程》的规定履行职责；财务总监直接向上市公司汇报工作，接受上市公司垂直管理。
7.5上市公司，将依照《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司规范运作指引》等有关法律法规及标的公司《公司章程》的规定，优化标的公司的治理结构，加强标的公司的规范运营。
7.6 本次交易完成后，在符合有关法律法规、规范性文件规定的前提下，甲方拟聘任胡勇为上市公司副总经理，并召开董事会审议通过相关议案。
八、任职承诺与竞争限制
8.1 任职承诺
丙方承诺，在交割日起5年内，丙方将在标的公司或其子公司连续任职，其中胡勇担任执行董事兼总经理，章辉担任常务副总，丙方不得主动辞任其在标的公司或其子公司担任的任何职务。如丙方违反上述约定，则应当立即停止该等违约行为，并向收购方支付不少于本协议项下交易对价1%的违约赔偿金。
上市公司将在符合上市公司监管要求的前提下，保障丙方在标的公司或其子公司任职和履职的条件，非因丙方出现严重违反标的公司规章制度损害公司利益的行为，不单方解除、调整丙方职务、或改变丙方现有履职条件，如上市公司违反上述约定，丙方有权单方面辞去其在标的公司或其子公司的任职。
出售方及丙方将督促并确保本协议附件1所列的标的公司核心人员和业务骨干人员（以下简称“核心人员”，经与标的公司执行董事协商确定，上市公司可以对该人员名单进行适当增加）在交割日起5年内在标的公司或其子公司连续任职，不得主动辞任核心人员在标的公司或其子公司担任的任何职务。
8.2 竞业限制
丙方承诺，丙方在承诺任职期限内及离职后2年内（以下简称“竞业禁止期限”），丙方确保其自身及其控股的子公司、分公司或其实际控制的任何公司及其各自的关联方（不包括标的公司及其控股子公司）不会：
（1）在中国境内或境外自营、与他人合作经营或以任何其他方式经营与上市公司及其子公司、标的公司及其子公司相竞争的业务；
（2）除在上市公司、标的公司及其子公司任职外，在与上市公司及其子公司、标的公司及其子公司有竞争关系的法人和其他经济组织任职、兼职或担任任何形式的顾问，从而避免与上市公司、标的公司及其子公司的同业竞争；
（3）以其本身名义或代表其他方直接或间接游说、干扰或尝试干扰标的公
司的客户、供应商或雇员的任何人、公司、机构或习惯与标的公司有业务往来的任何人、公司或机构；
（4）单独或连同他人直接或间接地进行与标的公司或其控股子公司相同或类似的业务活动或从事相同或具有实质性竞争产品的生产和销售行为；
（5）自行或为他人经营任何与标的公司或其控股子公司相同或类似的业务活动或从事相同或具有实质性竞争产品的生产和销售行为，包括采取参股、控股、联营、合营、合作或者其他任何方式直接或间接从事与标的公司目前所从事的业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务，协助、促使或代表任何第三方以任何方式直接或间接从事与标的公司业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务；
（6）违反丙方与标的公司及其控股子公司于2020年9月29日签署的《业务架构调整协议》的相关约定，损害标的公司利益。
否则，丙方在竞业禁止期间从事竞业禁止行为所获得的收益（包括已经取得或约定取得的收益）归上市公司享有，如果丙方违反上述约定，丙方应当立即停止该等违约行为，并向收购方支付不少于本协议项下交易对价1%的违约赔偿金。如果收购方或交割日后的标的公司能够证明由此所遭受的损失超过该违约赔偿金额数额的，则丙方应当按照所造成的实际损失进行赔偿。
同时，出售方及丙方承诺，出售方及丙方将督促本协议附件1所列核心人员于交割日前签署竞业限制的书面承诺，确保该等核心人员在竞业禁止期限内：
（1）不在中国境内或境外自营、与他人合作经营或以任何其他方式经营与上市公司及其子公司、标的公司及其子公司相竞争的业务；
（2）除在上市公司、标的公司及其子公司任职外，不在与上市公司及其子公司、标的公司及其子公司有竞争关系的法人和其他经济组织任职、兼职或担任任何形式的顾问，避免与上市公司、标的公司及其子公司的同业竞争。
8.3 各方同意并确认，出售方或丙方按照丙方与标的公司及其他相关方于2020年9月29日签署的《业务架构调整协议》的约定实施业务架构调整相关行为导致的持股及关联交易不构成违反本协议第8.2条所述约定。但丙方违反《业务架构调整协议》的相关约定，损害标的公司利益的，出售方及丙方应按照本协
议第8.2条所述约定向收购方支付违约赔偿金。
九、标的公司债权债务处理及人员安排
9.1 本次交易的标的股权为标的公司80%股权，标的公司及其子公司的独立法人地位并不因本次交易而改变，标的公司及其子公司仍将独立享有和承担其自身的债权和债务。
9.2 本次交易的标的股权为标的公司80%股权，除本协议约定事项外不涉及标的公司及其子公司的人员安置事项。标的公司及其子公司现有员工仍然与所属各用人单位保持劳动关系，并不因本次交易发生劳动关系的变更、解除或终止。
9.3 本次交易完成后，丙方及其关联方不再为标的公司银行授信及贷款提供担保，由收购方在符合内部程序的基础上，为标的公司银行授信及贷款提供担保。
十、本次交易后的业务整合措施
10.1 本次交易完成后，上市公司将合理配置自身资源，支持标的公司在海外营销网络建设和农药登记证布局等方面进行持续投入，协助标的公司在跨国公司业务体系方面进行布局。
10.2 本次交易完成后，标的公司将充分发挥全球营销网络优势，积极协助上市公司在南美洲、非洲等地的发展中国家推广二甲戊灵产品，服务发展中国家的农药现代化。
十一、违约责任
11.1 本协议项下任何一方因违反本协议所规定的有关义务、所作出的承诺、声明和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给守约方造成损失的，该违约方应按照本协议的相关约定承担相应的赔偿责任（包括赔偿守约方为避免损失而支出的合理费用）。
11.2 本协议生效后，上市公司未能按照本协议约定的支付期限、付款金额向各出售方支付转让价款的，上市公司应当按每逾期一日支付逾期应付未付该出售
方款项的0.1%的标准计算违约金并支付给该出售方直至付清应付转让价款日止，但非因上市公司原因导致逾期付款的除外。
11.3本协议生效后，各出售方违反本协议的约定，未能按照本协议约定的期限办理完毕相关资产的交割，违约方应按每逾期一日支付该违约方所出售标的资产对价的0.1%的标准计算违约金并支付给上市公司直至交割日止，但非因出售方或丙方原因导致逾期交割的除外。
11.4 本协议生效后，各方应严格遵守法律法规及证券监管部门的各项规定，严格遵守交易信息的保密义务，若因各方相关人员泄露交易信息或者内幕交易等因素导致本次交易无法推进，则相关责任方应以其所出售（或购买）标的资产对价的5%作为补偿金支付给守约方。
十二、协议生效条件
本协议自各方签字（如为自然人）或授权代表签字并加盖公章之日起成立，自以下条件全部满足之日起生效：
12.1 收购方已按监管要求、公司章程等就本次交易通过所有内部决议，且已取得所有相关方及监管批准；
12.2 标的公司按照法律法规和公司章程的规定获得其股东会对本次交易的批准，且标的公司其他股东同意放弃优先购买权。
12.3 出售方按照法律法规和合伙协议的规定获得合伙人会议对本次交易的批准。
十三、协议的变更和解除
13.1 任何对本协议的修改或补充，必须经各方协商一致并签订书面修改或补充文件。任何对本协议的修改或补充文件均是本协议不可分割的一部分，与本协议具有同等效力，修改或补充文件与本协议发生冲突时，以修改或补充文件为准。
13.2 本协议履行过程中，如因法律法规或上市公司监管政策调整等客观原
因导致本协议相关条款的适用和执行存在实质障碍的，各方可就相关事项进一步协商确定。
13.3 当事人各方协商一致，可以解除本协议。
13.4 发生下列情况之一时，一方可以解除本合同。
（1）由于不可抗力或不可归责于各方的原因致使本合同的目的无法实现的；
（2）另一方丧失实际履约能力的；
（3）另一方严重违约致使不能实现合同目的的；
（4）另一方出现本合同所述可以单方解除合同情形的。
第七章 本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定本次交易的标的公司主营业务为农药的国际出口登记及销售，根据《产业结构调整指导目录（2019年本）》，标的公司从事的业务不属于淘汰类和限制类行业。因此，本次交易符合国家产业政策。
标的公司不属于农药生产企业，经营活动不存在工业污染物排放，其在经营活动中严格遵守国家及地方有关环境保护法律和行政法规的要求，报告期内不存在违反国家有关环境保护法律和行政法规规定的情形。因此，本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
标的公司遵守国家土地管理等相关政策，本次交易符合国家关于土地管理的法律及行政法规的规定，不存在重大违反土地管理的法律和行政法规的情形。
根据《中华人民共和国反垄断法》的规定，本次交易不构成行业垄断行为，无需进行经营者集中申报，本次交易不存在违反反垄断相关法律和行政法规或需要依据该等法律法规履行相关申报程序的情形。
综上，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》《上市规则》等相关规定，上市公司股权分布不符合上市条件是指“社会公众持有的公司股份连续二十个交易日低于公司股份总数的25%；公司股本总额超过4亿元的，社会公众持股的比例连续二十个交易日低于公司股份总数的10%”。
本次交易系上市公司以支付现金方式购买标的公司股权，不涉及股份发行，
上市公司社会公众股东持股比例满足《公司法》《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。综上，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形本次交易的标的资产为捷力克80%股权。本次交易聘请符合《证券法》规定的评估机构出具资产评估报告，交易价格以评估机构出具的评估结果为定价依据，由交易各方在公平、协商一致的前提下确定。评估机构及其经办评估师与本次交易相关方均不存在现实或潜在的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。独立董事对评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性和交易定价公允性发表了独立意见。综上，本次交易涉及资产的定价原则符合有关法律法规规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法本次交易中，上市公司拟购买的资产为捷力克80%的股权，根据标的公司提供的资料及交易对方出具的承诺，交易对方合法持有标的资产，不存在代他人持有或委托他人持有标的资产的情形，不存在权属纠纷，不存在任何限制标的资产转让的合同、协议或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等其他任何限制其转让的情形，相关资产的权属变更不存在任何权属方面的法律障碍。本次交易仅涉及股权转让事宜，标的公司对外债权债务不会因本次交易产生变化，因此本次交易不涉及债权债务处理事宜，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。标的公司是一家从事农药化工产品国际贸易的企业，主营业务为农药的国际出口登记及销售，其农药出口额在国内处于领先水平。本次交易有利于完善上市公司全球化布局，实现上市公司业务领域从农药制造业到农药国际出口销售及登记方向拓展，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。综上，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，在业务、资产、财务、人员和机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立。
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，公司控股股东与实际控制人未发生变更。上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，本次交易不会对上市公司保持独立性造成不利影响。此外，上市公司控股股东和实际控制人已出具承诺，本次交易完成后，将保持上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规及中国证监会、深交所的相关规定，建立健全法人治理结构，完善内部控制制度。本次交易完成后，上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构，并严格执行各项规章制度，规范运作，切实保护全体股东的利益。
综上所述，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
二、本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八
条和《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条的规定根据《持续监管办法》第十八条、《重组审核规则》第八条的规定，上市公司实施重大资产重组或者发行股份购买资产的标的资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或上下游。
标的公司主营业务为农药的国际出口登记及销售，以国际市场销售为目标，开展杀虫剂、杀菌剂、除草剂等农药的原药、制剂及农药中间体的销售，所属行业为批发和零售业（F51）中的农药批发（F5167），为与上市公司主营业务紧密相关的下游行业。
综上，本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条和《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条规定的情形。
三、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条规定
本次交易为上市公司以现金方式购买标的公司80%股权，不涉及向交易对方发行股份，不会导致上市公司的股权结构发生变化；本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更。因此，本次交易不属于《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。
四、本次交易不适用《重组管理办法》第四十三条
本次交易不存在发行股份的情况，不适用《重组管理办法》第四十三条的相关规定。
五、本次交易不适用《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定
本次交易不存在收购的同时募集配套资金的情况，不适用《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求。
六、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组管理办法》等
规定发表的明确意见
（一）独立财务顾问意见
参见本报告书“第十三章 独立董事及证券服务机构关于本次交易的意见”之“二、独立财务顾问意见”相关内容。
（二）法律顾问意见
参见本报告书“第十三章 独立董事及证券服务机构关于本次交易的意见”之“三、法律顾问意见”相关内容。
第八章 管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析
（一）本次交易前上市公司财务状况分析
上市公司2021年度、2022年度财务报告已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已出具容诚审字[2022]200Z0115号和容诚审字[2023]200Z0046号的标准无保留意见的《审计报告》。2023年1-6月财务报告未经审计。
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）认为其已审计的上市公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了上市公司合并及母公司财务状况以及合并及母公司经营成果和现金流量。本章所引用的财务数据，如无特殊说明，指合并财务报表口径的数据。若财务数据部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入造成。
上市公司2021年至2023年6月的主要财务数据如下：
单位：万元
| 资产负债表项目 | 2023年 6月30日 | 2022年 12月31日 | 2021年 12月31日 |
| 资产总额 | 211,611.79 | 210,074.34 | 139,820.81 |
| 负债总额 | 42,538.19 | 46,924.21 | 30,912.05 |
| 所有者权益合计 | 169,073.60 | 163,150.13 | 108,908.76 |
| 归属于母公司所有者权益 | 166,358.92 | 160,703.87 | 106,891.65 |
| 利润表项目 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 |
| 营业收入 | 36,312.36 | 76,807.23 | 53,001.63 |
| 利润总额 | 9,911.49 | 18,309.36 | 6,478.81 |
| 净利润 | 8,124.54 | 15,717.64 | 5,727.08 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 7,856.12 | 15,288.48 | 5,639.37 |
| 主要财务指标 | 2023年6月30日/2023年1-6月 | 2022年12月31日/2022年度 | 2021年12月31日/2021年度 |
| 资产负债率 | 20.10% | 22.34% | 22.11% |
| 流动比率（倍） | 3.28 | 2.95 | 2.25 |
| 速动比率（倍） | 2.93 | 2.68 | 2.03 |
| 主营业务毛利率 | 40.38% | 38.19% | 29.35% |
上述数据均为上市公司合并财务报表数据，如无特殊说明，以下分析均以上市公司合并财务报表数据为基础进行分析。
1、资产构成及变动分析
单位：万元
| 项目 | 2023年 6月30日 | 2022年 12月31日 | 2021年 12月31日 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 流动资产合计 | 84,621.56 | 39.99% | 97,960.98 | 46.63% | 63,717.44 | 45.57% |
| 非流动资产合计 | 126,990.23 | 60.01% | 112,113.36 | 53.37% | 76,103.37 | 54.43% |
| 资产合计 | 211,611.79 | 100.00% | 210,074.34 | 100.00% | 139,820.81 | 100.00% |
2021年末、2022年末和2023年6月末，上市公司资产总额分别为139,820.81万元、210,074.34万元和211,611.79万元，流动资产占总资产的比例分别为45.57%、
46.63%和39.99%，总体保持稳定。
（1）流动资产的构成及变动分析
2021年末、2022年末和2023年6月末，上市公司流动资产的具体构成如下所示：
单位：万元
| 项目 | 2023年 6月30日 | 2022年 12月31日 | 2021年 12月31日 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 流动资产： | ||||||
| 货币资金 | 59,106.90 | 69.85% | 61,758.81 | 63.04% | 33,334.49 | 52.32% |
| 交易性金融资产 | - | - | - | - | 148.37 | 0.23% |
| 应收账款 | 8,706.52 | 10.29% | 15,402.47 | 15.72% | 8,389.83 | 13.17% |
| 应收款项融资 | 3,385.57 | 4.00% | 7,538.97 | 7.70% | 7,895.09 | 12.39% |
| 预付款项 | 414.60 | 0.49% | 1,328.79 | 1.36% | 897.71 | 1.41% |
| 其他应收款 | 516.76 | 0.61% | 299.48 | 0.31% | 470.59 | 0.74% |
| 存货 | 8,852.47 | 10.46% | 8,908.72 | 9.09% | 6,257.66 | 9.82% |
| 其他流动资产 | 3,638.75 | 4.30% | 2,723.73 | 2.78% | 6,323.70 | 9.92% |
| 项目 | 2023年 6月30日 | 2022年 12月31日 | 2021年 12月31日 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 流动资产合计 | 84,621.56 | 100.00% | 97,960.98 | 100.00% | 63,717.44 | 100.00% |
2021年末、2022年末和2023年6月末，上市公司的流动资产主要包括货币资金、应收账款、应收款项融资、存货和其他流动资产，前述五项资产合计占流动资产的比例分别为97.62%、98.34%和98.90%。2021年末、2022年末和2023年6月末，上市公司流动资产金额分别为63,717.44万元、97,960.98万元和84,621.56万元。由于货币资金、应收账款期末余额的增加，2022年末流动资产金额同比增长53.74%，2023年6月末公司流动资产较2022年末出现下降，主要由于公司募投项目稳步实施。1）货币资金报告期各期末，上市公司货币资金分别为33,334.49万元、61,758.81万元和59,106.90 万元，占流动资产总额的比例分别为52.32%、63.04%和69.85%，2022年末，上市公司货币资金较2021年末增加28,424.32 万元，主要系上市公司定向增发股票2,216.07万股，共计募集资金39,235.27万元所致。2023年6月末，上市公司货币资金余额下降系支付工程款。2）应收款项报告期各期末，上市公司应收账款分别为8,389.83万元、15,402.47万元和8,706.52万元，占流动资产总额的比例分别为13.17%、15.72%和10.29%；上市公司应收款项融资分别为7,895.09万元、7,538.97万元和3,385.57万元，占流动资产总额的比例分别为12.39%、7.70%和4.00%，2022年末，上市公司应收账款较2021年末增加7,012.64万元，应收款项融资总体保持稳定，主要系本期销售收入增加，应收款项增加所致。2023年1-6月应收账款和应收款项融资余额减少系收入减少、期内回款所致。
3）预付款项
报告期各期末，上市公司预付账款分别为897.71万元、1,328.79万元和414.60万元，占流动资产总额的比例分别为1.41%、1.36%和0.49%，2022年末，上市
公司预付款项较2021年末增加431.08万元，主要系采购额增加，预付原料款大幅增加所致。2023年6月末，上市公司预付款项降幅明显，系合同商品交付冲抵预付货款。
4）其他应收款报告期各期末，上市公司其他应收款分别为470.59万元、299.48万元和516.76万元，占流动资产总额的比例分别为0.74%、0.31%和0.61%，2022年末，上市公司其他应收款较2021年末减少171.11万元，主要系上期末应收土地保证金本期已收回所致。2023年6月末，上市公司其他应收款增加系捷力克分红款。
5）存货报告期各期末，上市公司存货分别为6,257.66万元、8,908.72万元和8,852.47万元，占流动资产总额的比例分别为9.82%、9.09%和10.46%，2022年末，上市公司存货较2021年末增加2,651.06万元，主要系销售额采购额大幅增长，导致储备的存货增加。2023年6月末，上市公司存货余额较上年末变动较小。
6）其他流动资产报告期各期末，上市公司其他流动资产分别为6,323.70万元、2,723.73万元和3,638.75 万元，占流动资产总额的比例分别为9.92%、2.78%和4.30%，主要是预交所得税和待抵扣进项税额。2022年末，上市公司其他流动资产较2021年末减少3,599.97万元，主要系收到大额增值税待抵扣税款退税所致。2023年6月末，待抵扣增值税进项税增加导致上市公司其他流动资产余额增加。
（2）非流动资产的构成及变动分析
2021年末、2022年末和2023年6月末，上市公司非流动资产的具体构成如下所示：
单位：万元
| 项目 | 2023年 6月30日 | 2022年 12月31日 | 2021年 12月31日 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 非流动资产： | ||||||
| 长期股权投资 | 16,825.61 | 13.25% | 17,104.29 | 15.26% | 7,349.00 | 9.66% |
| 项目 | 2023年 6月30日 | 2022年 12月31日 | 2021年 12月31日 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 固定资产 | 44,737.15 | 35.23% | 36,320.69 | 32.40% | 39,451.74 | 51.84% |
| 在建工程 | 39,326.90 | 30.97% | 32,362.82 | 28.87% | 7,294.06 | 9.58% |
| 使用权资产 | 304.47 | 0.24% | 385.46 | 0.34% | - | - |
| 无形资产 | 17,284.16 | 13.61% | 17,366.08 | 15.49% | 17,673.30 | 23.22% |
| 递延所得税资产 | 1,271.53 | 1.00% | 981.55 | 0.88% | 193.16 | 0.25% |
| 其他非流动资产 | 7,240.41 | 5.70% | 7,592.47 | 6.77% | 4,142.12 | 5.44% |
| 非流动资产合计 | 126,990.23 | 100.00% | 112,113.36 | 100.00% | 76,103.37 | 100.00% |
2021年末、2022年末和2023年6月末，上市公司的非流动资产总额分别为76,103.37万元、112,113.36万元和126,990.23万元，主要包括长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产和其他非流动资产，前述五项资产合计占非流动资产的比例分别为99.75%、98.78%和98.76%。2022年末，上市公司的非流动资产规模较同期增长47.32%，系长期股权投资和在建工程期末余额的增加所致。
1）长期股权投资
报告期各期末，上市公司长期股权投资分别为7,349.00万元、17,104.29万元和16,825.61万元，占非流动资产总额的比例分别为9.66%、15.26%和13.25%。2022年末，上市公司长期股权投资较2021年末增加9,755.29万元，主要系上市公司以现金8,500.00万元收购捷力克20%的股权。2023年6月末，上市公司长期股权投资余额下降系捷力克股利分配。
2）固定资产
报告期各期末，上市公司固定资产分别为39,451.74万元、36,320.69万元和44,737.15万元，占非流动资产总额的比例分别为51.84%、32.40%和35.23%。2022年末，上市公司固定资产较2021年末减少，主要系折旧及固定资产处置。2023年6月末，上市公司固定资产余额上升系在建宁波研发中心大楼转固。
3）在建工程
报告期各期末，上市公司在建工程分别为7,294.06万元、32,362.82万元和39,326.90万元，占非流动资产总额的比例分别为9.58%、28.87%和30.97%，2022年末，上市公司在建工程较2021年末增加25,068.76万元，系年产8,500吨戊酮系列绿色新材料项目、宁波研发中心项目、办公楼及附属设施项目等继续投资建设。2023年6月末，在建工程余额增加系前述项目投入所致。
4）无形资产
报告期各期末，上市公司无形资产分别为17,673.30万元、17,366.08万元和17,284.16万元，占非流动资产总额的比例分别为23.22%、15.49%和13.61%，报告期内上市公司无形资产逐年下降系无形资产报告期内摊销。
5）递延所得税资产
报告期各期末，上市公司递延所得税资产分别为193.16万元、981.55万元和1,271.53万元，占非流动资产总额的比例分别为0.25%、0.88%和1.00%，2022年末，上市公司递延所得税资产较2021年末增加788.40万元，主要系递延收益摊销形成的递延所得税资产增加。2023年6月末，上市公司递延所得税资产增加系铜陵贝斯美可抵扣亏损增加。
6）其他非流动资产
报告期各期末，上市公司其他非流动资产分别为4,142.12万元、7,592.47万元和7,240.41万元，占非流动资产总额的比例分别为5.44%、6.77%和5.70%，2022年末及2023年6月末，上市公司其他非流动资产较2021年末增加，主要系年产8,500吨戊酮系列绿色新材料项目预付工程设备款增加。
2、负债构成及变动分析
单位：万元
| 项目 | 2023年 6月30日 | 2022年 12月31日 | 2021年 12月31日 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 流动负债合计 | 25,821.37 | 60.70% | 33,190.88 | 70.73% | 28,275.97 | 91.47% |
| 非流动负债合计 | 16,716.81 | 39.30% | 13,733.33 | 29.27% | 2,636.08 | 8.53% |
| 负债合计 | 42,538.19 | 100.00% | 46,924.21 | 100.00% | 30,912.05 | 100.00% |
2021年末、2022年末和2023年6月末，上市公司负债总额分别为30,912.05万元、46,924.21万元和42,538.19万元，流动负债占总负债的比例分别为91.47%、
70.73%和60.70%，呈下降趋势，主要系部分短期借款偿还所致。
（1）流动负债的构成及变动分析
2021年末、2022年末和2023年6月末，上市公司流动负债的具体构成如下所示：
单位：万元
| 项目 | 2023年 6月30日 | 2022年 12月31日 | 2021年 12月31日 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 流动负债： | ||||||
| 短期借款 | 6,594.38 | 25.54% | 13,643.38 | 41.11% | 10,546.25 | 37.30% |
| 应付票据 | 1,353.75 | 5.24% | 2,357.42 | 7.10% | 3,130.44 | 11.07% |
| 应付账款 | 11,023.08 | 42.69% | 9,101.79 | 27.42% | 5,461.63 | 19.32% |
| 合同负债 | 497.29 | 1.93% | 1,642.67 | 4.95% | 2,343.28 | 8.29% |
| 应付职工薪酬 | 1,259.21 | 4.88% | 1,745.48 | 5.26% | 1,439.51 | 5.09% |
| 应交税费 | 616.83 | 2.39% | 1,521.70 | 4.58% | 191.69 | 0.68% |
| 其他应付款 | 308.03 | 1.19% | 11.59 | 0.03% | 10.87 | 0.04% |
| 一年内到期的非流动负债 | 4,150.13 | 16.07% | 3,019.52 | 9.10% | 4,955.23 | 17.52% |
| 其他流动负债 | 18.69 | 0.07% | 147.33 | 0.44% | 197.07 | 0.70% |
| 流动负债合计 | 25,821.37 | 100.00% | 33,190.88 | 100.00% | 28,275.97 | 100.00% |
2021年末、2022年末和2023年6月末，上市公司流动负债分别为28,275.97万元、33,190.88万元和25,821.37万元。2022年末，上市公司流动负债有所上升，系借款及应付账款期末余额增加，主要原因为上市公司业务规模扩大，对资金需求增大，导致上市公司借款增加；由于业务规模扩大刺激了采购规模的增长，对供应商的应付账款余额同比增加3,640.16万元。
1）短期借款
报告期各期末，上市公司短期借款分别为10,546.25万元、13,643.38万元和6,594.38万元，占流动负债总额的比例分别为37.30%、41.11%和25.54%，2022
年末，上市公司短期借款较2021年末增加3,097.13万元。2023年6月末，上市公司偿还了部分到期短期借款，导致借款余额下降。
2）应付票据报告期各期末，上市公司应付票据分别为3,130.44万元、2,357.42万元和1,353.75万元，占流动负债总额的比例分别为11.07%、7.10%和5.24%，2022年末及2023年6月末，上市公司应付票据较2021年末减少，主要系公司采用票据方式结算供应商款项在期末时点减少所致。
3）应付账款报告期各期末，上市公司应付账款分别为5,461.63万元、9,101.79万元和11,023.08 万元，占流动负债总额的比例分别为19.32%、27.42%和42.69%，2022年末及2023年6月末，上市公司应付账款较2021年末增加，主要系本期末应付工程设备款增加。4）合同负债报告期各期末，上市公司合同负债分别为2,343.28万元、1,642.67万元和
497.29万元，占流动负债总额的比例分别为8.29%、4.95%和1.93%，2022年末及2023年6月末，上市公司合同负债较2021年末减少，主要系部分预收货款的销售已实现。
5）应付职工薪酬报告期各期末，上市公司应付职工薪酬分别为1,439.51万元、1,745.48万元和1,259.21万元，占流动负债总额的比例分别为5.09%、5.26%和4.88%，2022年末，上市公司应付职工薪酬较2021年末增加305.97万元，主要系随着募投项目的推进及业务规模扩大，公司员工数量增加。
6）应交税费报告期各期末，上市公司应交税费分别为191.69万元、1,521.70万元和616.83万元，占流动负债总额的比例分别为0.68%、4.58%和2.39%，2022年末，上市公司应交税费较2021年末增加1,330.00万元，系营业收入及利润增长，因而企
业所得税及增值税增加。截至2023年6月末，上市公司缴纳了相关税款，导致余额减少。7）一年内到期的非流动负债报告期各期末，上市公司一年内到期的非流动负债分别为4,955.23万元、3,019.52万元和4,150.13万元，占流动负债总额的比例分别为17.52%、9.10%和
16.07%，2022年末，上市公司一年内到期的非流动负债较2021年末减少1,935.71万元，主要系转入的中长期借款余额较上期减少。
（2）非流动负债的构成及变动分析
2021年末、2022年末和2023年6月末，上市公司非流动负债的具体构成如下所示：
单位：万元
| 项目 | 2023年 6月30日 | 2022年 12月31日 | 2021年 12月31日 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 非流动负债： | ||||||
| 长期借款 | 13,600.19 | 81.36% | 10,538.64 | 76.74% | 2,602.80 | 98.74% |
| 租赁负债 | 228.75 | 1.37% | 305.76 | 2.23% | - | - |
| 递延收益 | 2,887.88 | 17.28% | 2,888.93 | 21.04% | 11.03 | 0.42% |
| 递延所得税负债 | - | - | - | - | 22.25 | 0.84% |
| 非流动负债合计 | 16,716.81 | 100.00% | 13,733.33 | 100.00% | 2,636.08 | 100.00% |
2021年末、2022年末和2023年6月末，公司非流动负债分别为2,636.08万元、13,733.33万元和16,716.81万元，呈增长趋势。
1）长期借款
报告期各期末，上市公司长期借款分别为2,602.80万元、10,538.64万元和13,600.19万元，占非流动负债总额的比例分别为98.74%、76.74%和81.36%，2022年末及2023年6月末，上市公司长期借款较2021年末增加，主要系子公司新增专项借款。
2）递延收益
报告期各期末，上市公司递延收益分别为11.03万元、2,888.93万元和2,887.88万元，占非流动负债总额的比例分别为0.42%、21.04%和17.28%，2022年末及2023年6月末，上市公司递延收益较2021年末增加，系收到政府基础设施建设补贴。
根据铜陵经济技术开发区管理委员会与铜陵贝斯美科技有限公司签订的《年产2.6万吨戊酮系列绿色新材料项目投资协议书》约定，上市公司收到基础设施建设补贴2,880.00万元。因项目仍处于建设阶段，尚未完工，因此将补贴款计入递延收益，待项目完工投产后进行摊销。
根据淮安市经济和信息化委员会及淮安市财政局《关于下达2016年度市级产业发展资金指标的通知》（淮经信综合[2016]134号、淮财工贸[2016]58号）规定，上市公司收到市级产业发展资金“年产1,000吨聚2，3-二甲基苯胺、3,000吨3-硝基邻苯二甲酸项目”补助21万元；2022年度摊销转入“其他收益”金额为2.10万元。2023年6月末，上市公司递延收益余额保持稳定。
3、资本结构与偿债能力分析
| 项目 | 2023年 6月30日 | 2022年 12月31日 | 2021年 12月31日 |
| 资产负债率 | 20.10% | 22.34% | 22.11% |
| 流动比率（倍） | 3.28 | 2.95 | 2.25 |
| 速动比率（倍） | 2.93 | 2.68 | 2.03 |
上述指标均以合并财务报表的数据为基础，计算公式如下：
（1）资产负债率＝（负债总额÷资产总额）×100.00%
（2）流动比率＝流动资产÷流动负债
（3）速动比率＝（流动资产-存货）÷流动负债
2021年末、2022年末和2023年6月末，上市公司资产负债率分别为22.11%、
22.34%和20.10%，总体保持稳定，公司资产负债率水平总体较低，偿债能力较强。流动比率分别为2.25倍、2.95倍和3.28倍，速动比率分别为2.03倍、2.68倍和2.93倍，公司流动比率和速动比率呈上升趋势，流动比率与速动比率良好，偿债能力较强。
4、营运能力分析
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 |
| 应收账款周转率（次/年） | 5.71 | 6.11 | 6.71 |
| 存货周转率（次/年） | 4.88 | 6.24 | 5.84 |
上述指标均以合并财务报表的数据为基础，2023年1-6月计算结果已做年化处理。计算公式如下：
（1）应收账款周转率＝营业收入÷应收账款平均余额
（2）存货周转率＝营业成本÷存货平均余额
2021年度、2022年度和2023年1-6月，上市公司应收账款周转率分别为
6.71次/年、6.11次/年和5.71次/年，周转率有所下滑，2022年应收账款周转率下滑系期末应收账款余额增长较快所致；2023年1-6月应收账款周转率下滑系2023年上半年营业收入增幅放缓且应收账款余额水平高于2021年。存货周转率分别为5.84次/年、6.24次/年和4.88次/年，2022年度存货周转率较高系受行业需求的影响，标的公司营业收入较上年增长44.91%；2023年1-6月存货周转率下降，系一方面2023年上半年营业收入增幅放缓，另外一方面公司库存维持在一个相对较高的水平。
（二）本次交易前上市公司经营成果分析
上市公司2021年度、2022年度和2023年1-6月的盈利情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 |
| 一、营业总收入 | 36,312.36 | 76,807.23 | 53,001.63 |
| 其中：营业收入 | 36,312.36 | 76,807.23 | 53,001.63 |
| 二、营业总成本 | 27,405.41 | 57,260.88 | 46,107.24 |
| 其中：营业成本 | 21,657.02 | 47,478.40 | 37,431.38 |
| 税金及附加 | 192.63 | 579.76 | 448.82 |
| 销售费用 | 802.70 | 1,241.09 | 1,105.48 |
| 管理费用 | 3,153.20 | 4,646.03 | 3,622.15 |
| 研发费用 | 1,959.81 | 3,757.88 | 3,259.51 |
| 财务费用 | -359.94 | -442.27 | 239.90 |
| 加：其他收益 | 523.24 | 597.81 | 218.13 |
| 投资收益 | 65.93 | -401.00 | -215.55 |
| 公允价值变动收益 | - | - | 148.37 |
| 信用减值损失 | 472.88 | -426.91 | -149.93 |
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 |
| 资产减值损失 | - | -268.29 | -50.19 |
| 资产处置收益 | -6.69 | 24.79 | 0.27 |
| 三、营业利润 | 9,962.30 | 19,072.77 | 6,845.49 |
| 加：营业外收入 | 13.24 | 18.39 | 6.35 |
| 减：营业外支出 | 64.05 | 781.80 | 373.03 |
| 四、利润总额 | 9,911.49 | 18,309.36 | 6,478.81 |
| 减：所得税费用 | 1,786.94 | 2,591.72 | 751.73 |
| 五、净利润 | 8,124.54 | 15,717.64 | 5,727.08 |
| 归属于母公司所有者的净利润（净亏损以“-”号填列） | 7,856.12 | 15,288.48 | 5,639.37 |
1、经营成果分析
（1）营业收入分析
上市公司2021年度、2022年度和2023年1-6月的营业收入情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 农药中间体 | 3,121.41 | 8.60% | 10,627.90 | 13.84% | 8,381.65 | 15.81% |
| 二甲戊灵原药 | 30,800.97 | 84.82% | 61,461.23 | 80.02% | 39,908.37 | 75.30% |
| 二甲戊灵制剂 | 2,362.78 | 6.51% | 4,693.58 | 6.11% | 4,693.35 | 8.86% |
| 其他业务 | 27.21 | 0.07% | 24.52 | 0.03% | 18.26 | 0.03% |
| 营业收入合计 | 36,312.36 | 100.00% | 76,807.23 | 100.00% | 53,001.63 | 100.00% |
2021年度、2022年度和2023年1-6月，上市公司实现的营业收入分别为53,001.63万元、76,807.23万元和36,312.36万元，其中主营业务收入占比为分别
99.97%、99.97%和99.93%，主营业务突出。
2022年度，上市公司主营业务收入同比增长44.92%，主要原因如下：
1）2022年度，农药产品价格有所上涨，导致上市公司销售收入的增长，叠加美元汇率上升影响，外销产品的价格大幅提高。上市公司主营产品二甲戊灵原药的市场价格变动如下所示：
2）2022年度上市公司成为国际农药巨头巴斯夫公司的合格供应商，并实现销售收入17,935.39万元。
2023年1-6月，上市公司实现收入36,312.36万元，整体保持稳定。
（2）销售费用
报告期内，上市公司销售费用分别为1,105.48万元、1,241.09万元和802.70万元，占当期营业收入比例分别为 2.09%、1.62%和2.21%。2022 年销售费用较2021 年增加135.61万元，主要系年内上市公司营业收入增长，相对于销售人员的绩效奖金提高所致。
（3）管理费用
报告期内，上市公司管理费用分别为3,622.15万元、4,646.03万元和3,153.20万元，占当期营业收入比例分别为 6.83%、6.05%和8.68%。2022 年管理费用较2021 年增加1,023.88万元，主要系员工人数增加，相关员工费用支出增加所致。2023年1-6月管理费用较2022年同期增加，主要系子公司新工厂建设，新招募人员所致。
（4）财务费用
报告期内，上市公司财务费用分别为239.90万元、-442.27万元和-359.94万元，占当期营业收入比例分别为0.45%、-0.58%和-0.99%。2022年及2023年1-6月财务费用较2021年减少，主要系汇兑收益增加所致。上市公司主要以美元
和欧元结算，美元及欧元汇率在报告期波动会产生汇兑损益。
（5）研发费用
报告期内，上市公司研发费用分别为3,259.51万元、3,757.88万元和1,959.81万元，研发费用投入占比较高，主要为甲氧虫酰肼、苯唑草酮等新的农药品种，以及二甲基丙酮、正戊烯等碳五类新材料产品的研发。
（6）其他收益
报告期内，上市公司其他收益分别为218.13万元、597.81万元和523.24万元。其他收益系与日常活动相关的政府补助。2022 年及2023年1-6月其他收益系取得与企业日常活动有关的政府补增加。
（7）投资收益和公允价值变动收益
报告期内，上市公司投资收益分别为-215.55万元、-401.00万元和65.93万元。2022年投资收益较2021年减少了185.45万元，主要系权益法核算的长期股权投资损失增加，且本期远期结售汇业务结清，相关损益转入投资收益。2023年1-6月投资收益较2022年同期增加219.39万元，主要系捷力克股权投资产生的投资收益。
报告期内，公允价值变动收益系公司与银行签订远期结售汇业务产生的，2022年上市公司远期结售汇业务结清，相关损益转入投资收益。
（8）信用减值损失
报告期内，上市公司信用减值损失分别为-149.93万元、-426.91万元和472.88万元。信用减值损失各年度金额与上市公司因销售产生的应收账款余额大小有直接关系。
（9）营业外收支
报告期内，上市公司营业外支出分别为373.03万元、781.80万元和64.05万元。2022年营业外支出较2021年增加408.77万元，主要系报废的老旧设备处置。
2、盈利能力指标分析
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 |
| 加权平均净资产收益率 | 4.74% | 10.83% | 5.40% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.22 | 0.79 | 0.47 |
| 毛利率 | 40.36% | 38.19% | 29.38% |
| 净利率 | 22.37% | 20.46% | 10.81% |
（1）加权平均净资产收益率和每股收益取自上市公司年度报告
（2）毛利率=（营业收入－营业成本）/营业收入*100%
（3）净利率=净利润/营业收入*100%。
2021年度、2022年度和2023年1-6月，上市公司毛利率为29.38%、38.19%和40.36%，净利率为10.81%、20.46%和22.37%。2022年度，上市公司毛利率上升系产品价格有所上涨，二甲戊灵原药毛利率上升推高公司整体毛利率；2023年1-6月，上市公司毛利率与2022年相比小幅增长，系二甲戊灵市场价格在2023年1-6月保持了相对稳定，导致二甲戊灵原药及乳油价格较上年平均价格仍有所增加。
（三）本次交易前上市公司的现金流量分析
单位：万元
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 |
| 经营活动现金流入小计 | 44,629.15 | 74,649.44 | 49,774.89 |
| 经营活动现金流出小计 | 25,670.38 | 55,997.54 | 40,210.19 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 18,958.77 | 18,651.89 | 9,564.70 |
| 投资活动现金流入小计 | 462.31 | 725.55 | 501.65 |
| 投资活动现金流出小计 | 15,668.63 | 36,992.48 | 24,631.98 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -15,206.33 | -36,266.93 | -24,130.33 |
| 筹资活动现金流入小计 | 5,075.66 | 70,292.08 | 18,736.31 |
| 筹资活动现金流出小计 | 10,888.68 | 24,163.71 | 12,932.24 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -5,813.02 | 46,128.37 | 5,804.06 |
| 汇率变动对现金及现金等价物的影响 | 279.12 | -88.31 | 7.37 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -1,781.46 | 28,425.02 | -8,754.20 |
| 期初现金及现金等价物余额 | 60,659.71 | 32,234.68 | 40,988.88 |
| 期末现金及现金等价物余额 | 58,878.25 | 60,659.71 | 32,234.68 |
2021年度、2022年度和2023年1-6月，上市公司经营活动产生的现金流量净额分别为9,564.70万元、18,651.89万元和18,958.77万元。2021年至2022年，经营活动产生的现金流量净额同比增长95.01%，主要系公司销售收入增加。2023年1-6月经营活动产生的现金流量净额与2022年度全年持平，系销售商品收到的现金较上年同期增加。
2021年度、2022年度和2023年1-6月，上市公司投资活动产生的现金流量净额金额为-24,130.33万元、-36,266.93万元和-15,206.33万元。主要由于在建工程及股权投资支出。
2021年度、2022年度和2023年1-6月，公司筹资活动产生的现金流量净额为5,804.06万元、46,128.37万元和-5,813.02万元。2022年度筹资活动产生的现金流量净额的增加，主要原因是上市公司定向增发股票2,216.07万股，收到募集资金39,235.27万元所致。2023年1-6月筹资活动产生的现金流量净额流出系偿还部分银行借款。
二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析
（一）交易标的所属行业特点
1、行业概况与市场规模
（1）农药行业简介与市场规模
根据《农药管理条例》，农药是指用于防治、消灭或控制农林业的有害生物及调节植物生长的各种物质。作为现代农业重要的生产资料之一，农药在防治农作物病虫害、保障粮食增产增收的过程中发挥着不可替代的作用。
20世纪60年代以来，世界人口增长速度迅猛，人口增长和耕地紧张的矛盾持续加剧，耕地单位产出的重要性日益体现，精细化耕作导致全球农药行业规模迅速发展。根据Phillips McDougall的统计，全球作物用农药销售额从1960年的
8.5亿美元增长到1990年的264亿美元，增长了约30倍。2011年以来，全球农药行业进入成熟发展阶段，销售额随全球气候、产品结构和宏观经济情况出现波动，在2015年作物用农药销售额一度同比下降9.61%。2016年以来，受益于全
球农药企业的整合和产能布局的调整，全球作物用农药销售额恢复了增长，在2022年达到692.56亿美元，近5年复合增长率为5.04%。
数据来源：Phillips McDougall根据防治对象的不同，作物用农药可进一步分为除草剂、杀菌剂、杀虫剂、植物生长调节剂等。除草剂依然是规模最大的细分市场，占作物用农药市场的44%；杀虫剂、杀菌剂位居其后，市场份额分别为27%、25%。三大类品种以外的其他产品份额仅4%。
数据来源：Phillips McDougall
农药行业价值链分工包括产品研发，中间体、原药、制剂生产和渠道销售网络环节，产业价值链的形状服从典型的“微笑曲线”“中间小，两头大”的特点，
465.39
495.49
542.08
566.55
512.10
528.82
542.19
603.04
598.27
620.36
653.10
692.56
12.71%
6.47%
9.40%
4.51%
-9.61%
3.26%
2.53%
11.22%
-0.79%
3.69%
5.28%
6.04%
-15%-10%-5%0%5%10%15%
201120122013201420152016201720182019202020212022
2013-2022年全球农药行业市场规模及增长情况
作物用农药销售额（亿美元）增速除草剂44%
除草剂44%杀虫剂
27%
杀虫剂
27%杀菌剂25%
杀菌剂
25%其他4%
其他4%
2021年全球作物用农药市场品种结构
中间生产环节附加值相对较低，前端的技术研发、产品创制和后端的品牌、渠道拥有较高的附加值。
随着经济全球化，在巨大的环保和生产成本压力下，跨国农药巨头充分利用外部优势资源重新定位，主要掌握研发和销售渠道，将农药制造环节逐步转移到其他有成本优势和技术基础的国家。目前，中国已经成为全球最大的农药生产基地，依托齐全的化工产业链配套以及工程师红利，国内农药原药在全球范围内具备极强的影响力。从品类看，国内农药原药生产品种超400种，基本涵盖所有常用农药品种；从产量看，根据FAO统计，全球农药使用量在350万吨左右，而按照国家统计局口径，国内2021年农药产量249.85万吨（农药原药折有效成分100%），占全球农药使用量比重较高。草甘膦、百草枯、草铵膦、吡虫啉、多菌灵等大吨位农药品种的主要产地均位于国内。
（2）农药跨国贸易行业简介与市场规模
1）亚太、拉美地区成为全球最主要的农药消费市场
根据Phillips McDougall的统计，亚太、拉美两地是规模最大、增长最快的地区市场。2016年，亚太、拉美两地市场销售额分别为151.41亿美元和133.31亿美元，占比29%和25%；2022年，亚太地区市场销售额218.85亿美元，占比达到32%，近5年CAGR为6.1%；拉丁美洲市场销售额191.37亿美元，占比达到28%，近5年CAGR为8.6%。
| 2016年全球各地区作物用农药市场份额 | 2022年全球各地区作物用农药市场份额 |
| 数据来源：Phillips McDougall | |
2）我国已发展成为全球最大的农药生产和出口国我国拥有涵盖从科研开发、原药生产、制剂加工、原材料、中间体配套、毒性测定、残留分析、安全评价及推广应用等在内的较为完整的农药工业体系。2002年我国化学农药原药产量为92.90万吨，2014年产量达到峰值为374.40万吨。此后，随着国内对农药的环保要求趋严，中小农药企业产能逐渐退出，2016年至2019年，我国农药产量逐渐下降，2019年为211.81万吨，2020年后又开始逐步上升，2021年达到249.85万吨。随着全球农药市场生产的专业化分工不断深化，目前，全球约有70%的农药原药在我国生产，我国农药产品出口至180多个国家和地区。根据我国海关总署统计，2000-2022年我国农药产品除草剂、杀虫剂和杀菌剂出口数量从14.53万吨增长至192.72万吨，年复合增长率为12.47%。
数据来源：国家统计局
亚太地
区
| 非洲 | 北美20% | ||||||||
| 26% | |||||||||
亚太地
亚太地
区
| 非洲 | ||||||
| 23% | ||||||
北美17%
北美17%
92.90
76.72
82.08
114.73
138.46
176.48
209.99
208.92
223.52
230.00
290.88
303.14
374.40
374.00
320.97
250.74
240.02
211.81
214.80
249.85
-30%-20%-10%0%10%20%30%40%50%
0.0
50.0
100.0
150.0
200.0
250.0
300.0
350.0
400.0
2002-2021年我国化学农药原药产量(万吨)及增长情况
我国化学农药原药产量(万吨)同比
数据来源：海关总署
2、行业竞争格局和主要竞争对手
（1）国际农化巨头主导市场格局
农药行业具体可细分为专利产品和非专利产品两大类市场：
①专利产品市场呈高集中度态势，主要由专利性公司占据，根据PhillipsMcDougall统计，2020年全球前四大跨国公司占据了农化行业55.9%的市场份额，作为专利性公司，它们拥有从产品研发、生产到市场终端投放的完整产业链，同时在创新型农药专利上保持壁垒，每年营业收入按一定比例投入产品研发、专利开发等，这些企业占据了行业生态链的顶端。
②非专利产品市场则呈现一定的分散性。非专利产品公司主要针对专利性公司专利产品进行改造和非专利活性成分原药产品进行生产投放。随着专利性公司专利过期，非专利产品市场份额将逐步增加。
以研发创新能力和市场规模为指标，可将世界农药公司划分为四个方阵：
“第一方阵”：由前4大公司包括先正达、拜耳（已于2018年完成对孟山都的收购）、巴斯夫、科迪华（2017年陶氏与杜邦完成对等合并后，于2019年
将农业事业部分拆为科迪华）构成。这些公司的共同特点是以研发和创制为基础，拥有原创性专利技术和强大的品牌及市场营销渠道，具有种子、农药等多产品线。2005-2010年，“第一方阵”的销售额始终占世界农药市场的70%以上，随着新农药研发上市难度加大，以及一批当家农药品种的专利到期，2010年后“第一方阵”占世界农药市场的份额逐年下滑，并在2020年降至55.90%，比最高峰时下降16个百分点。“第一方阵”2010年后业绩的持续下滑，引发了资本市场对农药行业进行新一轮并购重组，如拜耳收购孟山都、中国化工集团收购先正达和安道麦、陶氏与杜邦完成对等合并将农业事业部分拆为科迪华等。农化巨头之间合并重组完成后，全球农药行业市场份额愈发头部集中。
“第二方阵”：由位列世界农药销售排行榜5-10位的安道麦（已与先正达合并）、富美实、住友化学、联合磷化、纽发姆和爱利思达（已与联合磷化合并）6家公司构成。这一方阵以大型仿制型企业为主，与“第一方阵”的创制型企业相比具有更低的成本优势；同时，也包括住友化学这样的创制型企业。“第二方阵”组成公司的农药年销售额大致在20-50亿美元水平。与“第一方阵”市场份额的下滑趋势相反，2005年“第二方阵”占世界农药市场的17.4%，2020年达到28.98%。
“第三方阵”：由曾经进入世界农药销售排行榜11-20位的公司构成。主要包括中国的颖泰生物、山东润丰、红太阳等，日本的组合化学、日产化学、三井化学等，以及意大利的世科姆等公司。此方阵内的农药公司年销售额在5亿-20亿美元，占世界农药市场的10%左右。
“第四方阵”：这一方阵由几千家小型农药企业组成，分割剩余5%-10%的世界农药市场份额。
根据Agro Pages的统计数据，全球前二十强农化企业2021财年农药销售总额为725.69亿美元，同比增长18.68%，其中7家公司营业额增长率都在30%以上，17家公司实现了双位数增长。
（2）中国农药行业竞争格局
我国农药企业以仿制药、原药生产厂商为主，竞争格局较为分散，根据中国农药工业协会统计，2018年以前，前十大农药企业销售额占百强企业销售总额的比例始终不足30%。随着行业竞争加剧以及安全环保压力加大，我国农药行业处于新一轮整合期，落后的中小企业逐渐退出，头部企业加速扩张，行业集中度明显提升，2022年前十强企业的销售额达1,305.02亿元，同比增长29.48%，占百强企业销售总额的39.84%，行业集中度逐步增大。
根据《“十四五”全国农药产业发展规划》，2020年农药生产企业数量为1,705家，规模以上企业农药业务收入为2,280.6亿元，预计到2025年，农药生产企业数量将降至1,600家以下，规模以上企业农药业务收入将提升至2,500亿元，意味着我国农药行业企业的格局将由既往的“小而散”向“大而强”转变。
（3）中国农药出口竞争格局
1）我国已形成一批以农药出口销售为主的农药企业
经过70年的发展，我国农药产业已取得了从无到有、从弱到强的长足发展，逐步形成了农药中间体、原药、制剂等全链条生产体系。我国已成为农药生产、使用、出口大国。根据《“十四五”全国农药产业发展规划》，截至2020年，全国农药生产企业1,705家，其中规模以上企业693家，农药产品满足国内需求的同时，还出口到180多个国家和地区。2021年，我国农药产品出口数量180.23万吨。随着综合实力和国际竞争力逐步增强，我国已形成一大批以农药出口销售为主的农药企业，2022年度中国农药出口额前50名企业如下表所示：
| 排名 | 公司名称 | 排名 | 公司名称 |
| 1 | 山东潍坊润丰化工股份有限公司 | 26 | 湖南海利化工股份有限公司 |
| 2 | 江苏扬农化工股份有限公司 | 27 | 常州市东誉国际贸易有限公司 |
| 3 | 福华通达化学股份公司 | 28 | 江苏仁信化工有限公司 |
| 4 | 利尔化学股份有限公司 | 29 | 江苏七洲绿色化工股份有限公司 |
| 5 | 浙江新安化工集团股份有限公司 | 30 | 一帆生物科技集团有限公司 |
| 6 | 北京颖泰嘉和生物科技股份有限公司 | 31 | 联化科技股份有限公司 |
| 7 | 湖北兴发化工集团股份有限公司 | 32 | 南京博兰德生物科技有限公司 |
| 8 | 永农生物科学有限公司 | 33 | 南京艾森精细化工有限公司 |
| 9 | 中农红太阳（南京）生物科技有限公司 | 34 | 江苏苏利精细化工股份有限公司 |
| 10 | 南通泰禾化工股份有限公司 | 35 | 江苏省农用激素工程技术研究中心有限公司 |
| 11 | 河北临港化工有限公司 | 36 | 上海联睿化工有限公司 |
| 12 | 南通江山农药化工股份有限公司 | 37 | 上海浓辉化工有限公司 |
| 13 | 浙江中山化工集团股份有限公司 | 38 | 合力科技股份有限公司 |
| 14 | 江苏省中江海外进出口有限公司 | 39 | 浙江横店进出口有限公司 |
| 15 | 山东绿霸化工股份有限公司 | 40 | 浙江禾本科技股份有限公司 |
| 16 | 江苏好收成韦恩农化股份有限公司 | 41 | 宁波捷力克化工有限公司 |
| 17 | 安徽广信农化股份有限公司 | 42 | 深圳市易普乐化工有限公司 |
| 18 | 海利尔药业集团股份有限公司 | 43 | 上海缔屹国际贸易有限公司 |
| 19 | 山东滨农科技有限公司 | 44 | 福泽集团 |
| 20 | 江苏中旗科技股份有限公司 | 45 | 山东中农联合生物科技股份有限公司 |
| 21 | 江苏长青农化股份有限公司 | 46 | 江苏蓝丰生物化工股份有限公司 |
| 22 | 宁波泰达进出口有限公司 | 47 | 安徽久易农业股份有限公司 |
| 23 | 宁波三江益农化学有限公司 | 48 | 山东华阳农药化工集团有限公司 |
| 排名 | 公司名称 | 排名 | 公司名称 |
| 24 | 利民控股集团股份有限公司 | 49 | 江苏剑牌农化股份有限公司 |
| 25 | 山东先达农化股份有限公司 | 50 | 苏农（广徳）生物科技有限公司 |
数据来源：中国农药工业协会注：根据工商信息查询，江苏省中江海外进出口有限公司、宁波泰达进出口有限公司、常州市东誉国际贸易有限公司、上海浓辉化工有限公司、浙江横店进出口有限公司、宁波捷力克化工有限公司、上海缔屹国际贸易有限公司为农药贸易型企业。上述榜单中农药出口企业可根据产品来源分为生产型和贸易型，如扬农化工、颖泰生物等大型农药企业拥有多品类的配套生产线，捷力克、上海浓辉等农药出口贸易企业通过自身渠道及专业优势开拓海外市场。根据中国农药工业协会公布的2022年农药出口额50强榜单，宁波捷力克位列第41位。捷力克属于贸易型企业，若仅统计榜单中以农药贸易为主的企业，标的公司2022年排名第6位。
2）我国农药出口企业以传统出口模式为主，仍主要处于原料供应商的角色中国作为全球最大的农药出口国，绝大多数农药出口企业仍仅作为原料供应商，采用合作登记方式通过向国外农药厂商提供原药或贴牌制剂获取利润，很少拥有自主品牌及销售渠道，缺乏市场主动权，利润相对较薄。农药登记是农药产品获得市场准入的最重要门槛，农药自主登记有利于我国农药企业打破因客户持有登记证形成的业务壁垒，为自主选择合作伙伴和供应对象创造了条件，有利于向下游延伸产业链，构建销售渠道，提升市场份额，农药产品传统出口模式与境外自主登记模式对比如下表所示：
| 销售 模式 | 主要内容 | 特点 |
| 农药传统出口模式 | 国内农药出口商在进口国未取得原药或制剂等农药产品的登记证，只能作为供应商将产品出口给在该国持有相应农药产品登记证的客户，由相关客户再分装或复配成制剂后进行销售 | 国内绝大部分农药出口企业采用该种销售模式，市场竞争激烈，出口企业在该类业务中处于相对被动地位 |
| 农药自主登记模式 | 国内农药出口商在相关国家根据市场需求情况直接对部分农药产品进行自主登记并取得登记证，其客户通常不具有该产品的登记证，需要依靠国内农药出口商具有的农药产品登记证进入市场 | 国内农药厂商处于相对主动地位，更有利于国外市场的开拓，且对市场具有一定的掌控力，同时具有更强的议价能力 |
未来农药登记整体趋势为成本、周期双增，登记难度日益加大，因此企业拥有的登记证越多就代表其拥有更强的销售能力以及更多的销售渠道，登记证既是农药销售的核心准入门槛也是非专利药农药企业的核心竞争力的来源。目前，一些技术、资金较为雄厚的国内农药企业已充分意识到掌握市场渠道和树立品牌的重要性，逐步在国外进行自主产品登记及销售网络的建设，相对于传统的农药出口方式获得了较高的利润水平。
（4）国内主要竞争对手情况
1）润丰股份
山东潍坊润丰化工股份有限公司是一家总部位于山东潍坊的全球化运营的作物保护公司。截至2022年底，其拥有境外农药登记证4,900多项，业务覆盖全球80多个国家和地区，拥有80余家海外子公司，作物保护产品出口持续多年排名全国第一，2022年境外收入占比97.94%。润丰股份产品品类齐全，拥有山东潍坊、山东青岛、宁夏平罗、南美阿根廷、欧洲西班牙5处生产制造基地，专注于作物保护领域的全球深耕。
2）上海浓辉
上海浓辉化工有限公司为浙江永太科技股份有限公司（002326.SZ）的全资子公司，主要从事除草剂、杀菌剂、杀虫剂及公共卫生用药的出口业务。根据永太科技2022年年报，上海浓辉2022年实现营业收入23.76亿元，截至2022年底上海浓辉拥有境外农药登记证1,200多个。
3、市场供求状况及变动原因
（1）市场供给状况
随着行业竞争加剧以及安全环保压力加大，我国农药行业处于新一轮整合期，落后的中小企业逐渐退出，头部企业加速扩张，市场份额稳步提升。2011年-2020年，农药企业数量下降为1,705家，降幅为26.76%，企业数量逐年减少，行业集中度逐步提升。同时，2021年前十大农药企业总销售额1,007.88亿元，同比增长
27.03%，占百强企业销售总额的39.62%，较2020年上涨1.6%，产业整体集中度持续提升。
我国农药产量呈现快速上涨和逐渐回落两个阶段。近年来我国农药年产量呈现两个明显阶段。第一阶段为2000-2014年，化学农药年产量处于快速增长阶段，从2000年的60.7万吨，增长到2014年的374.4万吨。随后我国环保安检各项政策持续推行，农药生产受到较大冲击，落后的中小产能陆续退出，表现为2015年至2019年的第二阶段，期间年产量逐渐回落，从2015年的374万吨降到2019年的211.81万吨，复合年均下降13.25%。2019年之后我国农药产量趋于稳定。2020年我国农药产量为214.80万吨，与2019年相比略有上升；2021年我国化学农药产量为249.85万吨，同比增长16.32%。总体上农药产量稳健发展并有上升态势。
（2）市场需求状况
长期来看，在全球高度重视粮食安全的大背景下，农药需求具有一定的韧劲，增长动能长期来说总体稳定。过去几年复杂多变的国际社会和气候环境使得全球粮食供应体系变得更加脆弱，各经济体纷纷将粮食安全战略提升至前所未有的高度。世界人口的稳步增长和人均耕地面积的下降，也对粮食的生产效率和稳定性提出了更高的要求。而使用农药防治病虫害、提升单位面积的粮食产量，是满足粮食需求的重要解决途径之一，因此农药使用需求刚性，使用量长期难有较大幅度的下降。另外，果蔬、玉米、大豆等经济作物种植面积的扩大，以及全球农耕机械化、规模化的发展趋势，都将进一步增加农药的需求量。在过去20年里，种植玉米、小麦、水稻和其他农作物的耕地增长了超过100万平方公里的土地，全球耕地增加了9%，比FAO估计的“可耕种土地”增长2.6%这一数字高出数倍，然而随着全球人口数量超过80亿，人均作物面积减少了10%，耕地面积的增加和人均耕地面积的减少将推动未来农药市场的需求上升。根据美国咨询机构Grand View Research的预测，2023-2030年间全球农药市场销售额仍将保持年均
5.6%的增长速度。
4、行业利润水平的变动趋势及变动原因
（1）利润水平的影响因素
全球农药行业已经进入比较成熟的发展阶段。农药行业的业务流程可大致分为研发、生产和销售，最终通过产品的销售实现盈利。农药行业利润水平主要受市场需求、政策法规、原材料价格、竞争格局等多种因素的综合影响。
1）市场需求：农药的最终用户为农户，因此农药的需求情况取决于农业生产的规模、结构和环境变化。农业生产规模的扩大、结构转型、病虫灾害等均会影响农药的需求量和市场规模。随着世界人口增加、耕地紧张、环保趋严的发展态势，对农药的需求有较强刚性。此外，农作物产品的市场变动也会通过影响农业生产从而影响农药的需求和价格。
2）政策法规：各国家对农药行业均实施了严格的监管和管理，包括农药登记、生产许可、经营许可、使用规范等方面。对农药产品有效成分含量、毒理、环境影响的要求会对企业研发、采购、生产、定价和销售环节产生影响，影响行业利润。随着全球对粮食安全的重视提高，各国纷纷出台粮食安全战略布局，为农药行业的可持续发展创造良好的政策环境，对行业的利润水平有积极推动作用。
3）原材料价格：农药行业的上游行业为基础化工行业，上游化工原材料的价格变动会通过成本传导机制影响相关原药及制剂产品的价格，并在一定程度上影响农药行业的盈利水平。
4）竞争格局：农药专利产品市场呈高集中度和垄断态势，非专利产品市场则呈现一定的分散性，行业内不同企业的盈利水平存在较大差异。一方面，头部企业通过兼并重组、技术创新、市场拓展等方式提升自身竞争力和盈利能力；另一方面，中小企业面临生存压力，部分企业转型升级或退出市场。产业内企业数量、产能扩张情况会对竞争格局带来影响，并影响企业盈利水平。
（2）近几年的变动趋势及原因
根据中国农药工业协会发布的农药价格指数，2021年以来，农药价格指数呈现快速上涨趋势，2022年1月达到此轮周期价格最高点，之后农药价格指数开始进入下行周期，具体情况如下图所示：
数据来源：中国农药工业协会
2020年下半年至2022年上半年，FAO食品和谷物价格指数保持良好的攀升趋势，农药行业需求加大。旺盛的市场需求助推全球农药产品量价齐升，行业进入高景气周期。此外，我国政府坚持鼓励、引导和支持我国农药行业的持续、健康、稳定发展，《全国农药产业发展规划》《优化农药进出口管理服务措施公告》等政策的出台对于我国农药行业的发展将起到引导和扶持作用，以原药加工和出口为主的国内企业同样经历了两年的高光时刻。全国农药百强企业2022年销售额3,275.76亿元，同比增长28.76%。龙头企业方面，36家农药上市公司2022年营收和净利润增速20%以上。2023年上半年，受国际动荡局势、宏观经济等影响，全球粮食价格回落，农药市场需求开始紧缩，农药渠道库存消化缓慢，农药产品价格持续走低，整体市场成交量低迷，农药上市公司半年度业绩均大幅下降。根据各农药上市公司2023年半年度财务报告披露，安道麦净利润-2.42亿元，同比下降133.08%；扬农化工净利润11.24亿元，同比下降25.80%；润丰股份净利润4.52亿元，同比下降
50.19%；新安股份净利润1.46亿元，同比下降93.89%；颖泰生物净利润1.47亿元，同比下降79.09%。
（3）未来的变动趋势及原因
目前农药市场正值回调阶段，行业利润水平波动较大，然而长期来看，随着全球人口的增长和各国对粮食的重视，国际粮价有底层价格支撑，农药需求韧劲十足，全球农药市场长期发展的趋势仍然向好。随着我国农业转型升级和相关支持政策文件的出台，农药行业需求结构和竞争格局也在发生变化，对高效、低毒、低残留、环保型的农药产品的需求增加，对农药行业的扶持和引导作用也在加大，行业集中度将进一步提升，行业的利润水平有较大的提升前景。
5、影响行业发展的有利和不利因素
（1）有利因素
1）全球农药行业虽然进入低速增长阶段，但仍然具有较大发展空间
2017年全球人口约为75.50亿人，世界粮农组织预计2050年将增长至97.72亿人，人口与可耕地面积增速不匹配。受城市化、工业化等因素的影响，未来可耕地面积的增长空间较为有限，甚至存在减少的可能性，未来全球人口不断增加与可耕地面积有限的矛盾将日益严重。农药使用助力提升耕地单位产量，为满足未来人口增长带来的粮食需求，单位可耕地面积产量的提升成为关键因素，因此通过使用农药提高单位面积产量来解决粮食问题愈发重要，受人口持续增长驱动，全球农药行业仍然具有较大的发展空间。
2）境外自主登记出口模式可以让国内农药厂商掌握主动权
农药产品境外自主登记模式，是指国内农药供应商在相关国家根据市场需求情况直接对部分农药产品进行自主登记并取得登记证，其客户通常不具有该产品的登记证，需要依靠国内农药厂商具有的农药产品登记证进入市场，因此在交易过程中国内农药供应商处于相对主动地位，更有利于国外市场的开拓，且对市场具有一定的掌控力。
3）专利到期带来仿制型农药企业新机遇
根据Phillips Mcdougall预测，2023年将有约166个农药专利到期，新增市场价值将超过110亿美元，我国生产仿制药的农药企业将迎来发展。在生产仿制农药企业中，研发能力强，具有规模化与清洁化生产能力的企业将迎来巨大的市场机遇。
（2）不利因素
1）中国农药企业产品同质低端化严重，自主创新能力不足，缺乏核心竞争力中国作为世界上最大的非专利农药生产国和出口国，虽然产量和出口量占据世界农药市场的主导地位，但国内企业的出口仍以面向国外制造商的仿制类原药、大包装制剂、小包装贴牌制剂为主，仅作为跨国农药公司的原料供应商，处于附加值较低的制造环节，真正面向国外终端市场实现自有品牌制剂产品出口的企业较少，创制农药的品种和数量有限，在农药新品种的原创性上缺乏核心竞争力，技术力量与研发水平仍有待提高。
2）市场竞争激烈，外资企业占据优势地位
经过多年的激烈竞争和并购重组，全球农药产业已经形成了以跨国农化巨头为主导的市场格局。农药行业跨国四巨头先正达、拜耳、巴斯夫、科迪华不仅在产业链中牢牢把持着前端创新药研发和终端制剂销售渠道两大高附加值环节，而且还实现了种子、植物保护（农药）、作物营养（化肥）一体化发展的业务布局。2020年，四大跨国巨头占农药市场的份额55.90%，领先优势十分明显。
6、行业壁垒
（1）准入壁垒
农药作为一类特殊的化工产品，世界各国均实行严格的市场准入与农药登记管理制度。农药登记是世界各国农药管理的核心措施，任何农药原药或制剂在进口之前，必须按照进口国相关法规要求申请农药登记证，符合进口国对有效成分含量、残留、环境影响等方面的相关要求，同一农药产品进入不同国家需要重新申请。不同国家进口农药登记管理制度有所区别，对农药登记资料的要求内容及呈送的格式都不完全相同，所需的时间和费用差别也很大，有些国家对大部分资料都要求提供实验室完整报告；有些国家仅对某些重要资料（如毒理、药效、原药组成等）要求提供完整报告；还有许多国家对重要的资料要求提供GLP报告。一般来说，农药登记证从申请到最终获取的过程普遍较为漫长，一般在1年以上。随着国际上农药管理日趋严格，登记要求越来越高，准入壁垒也越来越高。
（2）技术壁垒
农药登记证申请的技术难度较大，需通过多项试验，包括残留实验、环境实验、理化实验、田间药效实验、毒理学实验等，需满足众多技术指标。与此同时，全球主要农药市场国家对于非专利农药品种的登记均采取等同登记体系，包括实验分析方法的等同性、化学组成的等同性、毒理学的等同性、制剂组成的等同性。化学组成的等同性论证是最大难点，其原因在于为满足不同国家的严苛要求，需要优化产品合成工艺，样品制备、样品杂质分析、杂质标样制备等，技术难度较高。
（3）资金壁垒
农药登记证的登记投入较大，申请单个登记证的成本高，单个产品在各国的登记费用不断上升。例如，在巴西申请单个登记证的成本约10-20万美元，在阿根廷申请单个登记证的成本约3-10万美元。此外，在单个国家的登记证书需要达到一定的数量才可形成相对完善的产品线，满足该国客户的产品需求，为构建全球营销网络，则需在全球主要农药市场国家进行产品登记，对自主登记企业的资金实力要求较高。
（4）网络壁垒
全球营销网络的构建是农药国际贸易企业发展的根基和核心优势，其包括销售模式的选择、海外登记证的获取、渠道管理和维护、市场推广和品牌建设等多个方面。当前农药市场，具有竞争优势的营销网络为采取自主登记模式的全球营销网络，其特点为规模化、品牌化且需要有大量登记证支持。新进入者缺乏专业的登记团队和资金投入，难以在短时间内获取足量的登记证支持，而使用传统的出口模式地位相对被动，市场反馈和需求信息获取不及时，难以建立稳定的海外销售渠道，因此建立兼具深度与广度的全球营销网络难度较大。
目前我国已经成为全球第一大农药生产国，农药生产企业数量较多，贸易商需要对国内农药生产企业的产品品质、产品类型、价格体系、响应能力具有深入的了解并建立可靠的供应商渠道网络，能够根据目标客户的需求在境内采购质量可靠的产品。全球各国农药市场端的快速变化对农药国际贸易企业的供应链网络
响应能力要求极高，同时国际农药贸易企业还需洞察供应端、成本端的变化趋势，具备对上游供应链的全面整合能力。
7、行业技术水平和经营特征
农药国际贸易行业不涉及生产技术的情况，主要技术水平和经营特征体现为如下方面：
（1）全球营销网络的构建，包括选择合适的销售模式、获取海外自主登记、渠道管理及维护、海外市场推广及品牌建设等方面；
（2）供应链管理水平，供应链管理先进的企业能够建立高效的供应链网络，与海外分销商、终端渠道、农药生产厂商等建立紧密的合作关系，确保产品的及时供应和质量控制，同时降低库存和运输成本；
（3）农药登记管理水平，需要深入研究各国农药市场和农药进口政策，按需进行市场调研，把握农药市场导向，合理安排各国登记证申请批次。相关情况等详见本报告书“第四节 交易标的基本情况”之“八、标的公司主营业务发展情况”之“（十）主要技术及核心技术人员情况”
8、行业周期性、区域性和季节性特征
（1）周期性
农药是重要的农业生产资料，可有效防治有害生物、应对突发性病虫草害、调节作物生长、提高农产品品质，在保证农业丰收、确保粮食安全和社会稳定方面起着重要作用，需求弹性较小，刚性需求强，具有明显的弱周期性属性。
未来全球人口不断增加与可耕地面积有限的矛盾日益激化，使用农药提高单位面积耕地的粮食产量是提高全球粮食产量、保证粮食安全的重要途径，在刚性需求的推动下，全球农药市场需求长期来看仍将保持较为稳定的上升趋势。
（2）区域性
国际上，欧洲、北美地区是传统农药消费市场，农药市场规模总体趋于稳定。而随着经济发展水平以及农业现代化水平的逐步提高，亚太地区、拉丁美洲地区已成为全球最主要的农药消费市场，对农药的需求量不断上升。亚太地区是全球
最大的作物用农药市场，近五年农药市场规模全球领先，CAGR达6.1%，其中印度、印尼增速明显。拉美地区，尤其是巴西，已经成为全球越来越重要的农产品生产和供应来源地，市场规模仅次于亚太地区，近五年的CAGR达8.6%，增速全球领先。
另外，不同的自然环境、气候条件、耕种习惯决定了不同地区种植结构差异，造成病、虫、草害危害程度的不同，产生对农药品种的不同需求，使农药的生产和消费具有明显的地域性特征。从我国情况来看，南方农药市场以杀虫剂、杀菌剂为主，北方市场以除草剂为主。
（3）季节性
农药作为农业生产的基础性物资，与农业生产活动密切相关。在同一区域内，由于土壤、气候等自然条件的影响，相同农作物的农药品种和施用时间基本相同。因此，对于单一区域而言，农药生产和消费受到农业生产季节性的显著影响。以我国为例，每年上半年是农药生产的高峰期，而3月至9月是农药使用的高峰期，同时也是农药销售的主要季节。
然而，从全球市场的角度来看，由于南北半球的季节差异、自然条件的不同，以及反季节作物种植面积的增加和提前储备等因素，全球农药市场的季节性并不明显。全球农药市场的需求和供应在不同的地区和时间分布较为均衡，不像在特定区域内受季节性变化的影响那么明显。
9、行业与上下游行业的关联性
农药出口行业的上游为农药生产的农化企业，农药出口贸易销售业务需要从农药生产企业采购原药或制剂；下游为进口国的分销商、贸易商或农药使用者。
（1）与上游行业的关联性
农药产业链由农药中间体、农药原药合成和制剂加工三大环节构成。农药生产企业有从原料到制剂的全程生产企业，也有专做中间体、原药或制剂的企业。目前我国已经成为全球第一大农药生产国，农药生产企业数量众多，因此本行业的上游产品供应总体非常充足。农药出口企业从这些生产商中采购原药或制剂，目前我国农药生产以已过专利期的仿制产品为主。
（2）与下游行业的关联性
农药行业的下游行业主要为农林牧渔等农业生产领域，属于国民经济的基础性和战略性产业。农药出口行业的下游客户为进口国贸易商、分销商、加工厂、分装厂和终端客户（农场、庄园）。在世界人口不断增长、农产品消费升级、生物能源推广、耕作方式转变等因素的驱动下，下游农业生产对于农药将具有较强的刚性需求，有利于推动农药行业的持续发展。10、产品进出口国的有关对外贸易政策、相关贸易政策对交易标的生产经营的影响、进口国同类产品的竞争格局
（1）产品进出口国的有关对外贸易政策
标的公司农药产品主要面向国际市场进行销售，报告期内出口的国家主要包括阿根廷、印度尼西亚、秘鲁、乌拉圭、土耳其、加纳等。上述主要进口国在农药进口方面的主要政策详见本报告书“第四节 交易标的基本情况”之“八、标的公司主营业务发展情况”之“（一）所处行业基本情况”之“3境外主要法律法规及政策”。
（2）相关贸易政策对交易标的生产经营的影响
农药出口行业受到各国当地的对外贸易政策的影响。对于农药出口贸易来说，下游进口国当地的对外贸易政策主要包括：农药登记政策、关税政策、配额和许可证制度、反倾销措施等。进口国的农药登记政策越严格、关税水平越高、配额和许可证制度越严格、反倾销措施越强，农药出口贸易越受限。
（3）进口国同类产品的竞争格局
农药出口贸易分为农药传统出口模式与农药自主登记模式的销售模式，其中农药产品传统出口模式竞争相对激烈；在农药产品境外自主登记模式中，相关客户通常不具有（或部分产品不具有）农药产品登记，需要依靠出口企业具有的农药产品登记进入市场，因此在交易过程中企业处于相对主动地位，特别是对于部分已取得登记的企业较少的农药品种，市场竞争力更为突出。
（二）交易标的核心竞争力及行业地位
1、核心竞争力
（1）自主登记模式的优势
自主登记模式拥有较高的进入壁垒。国内绝大多数农药出口企业采取农药传统出口模式，该模式下出口企业处于相对被动地位，产品利润率较低，市场竞争激烈。标的公司作为国内农药境外自主登记的先行者之一，自成立之初便确立自主登记是未来农药出口企业的核心竞争力，相较于传统登记模式，在自主登记模式下，标的公司处于相对主动的地位，具有较强的议价能力，对农药市场变化做出及时的反应，同时也为其他国内农药企业产品提供了市场进入渠道，产品利润率较高。标的公司根据全球农药贸易特点及目标市场国家实施的农药登记管理制度和市场许可准入制度，通过设立境外子公司开展多项农药产品自主登记。经过近20年的发展，标的公司自主登记队伍逐渐壮大，海外农药登记证数量逐年上升。标的公司拥有一支专业的海外登记注册团队，内部已形成系统的新产品评估登记流程，海外事业部、市场部提出新的产品登记需求，经总部研判通过后交技术与法规事务部专业人员执行。截至2023年6月30日，标的公司已在境外拥有及控制895项农药产品自主登记证，数量位居国内农药行业前列，另有388项农药产品自主登记正在进行。相较于传统出口模式，境外自主登记模式拥有较高的进入壁垒，产生效益的时间更长。
（2）营销网络优势
随着各国农药登记证的获取壁垒逐步提高，具备数量众多、品类齐全的登记证且依靠所拥有的登记证搭建了完善营销网络的企业拥有更为显著的优势，能够在农药高景气背景下持续获益。
标的公司营销网络遍布全球主要市场，已拥有17家境外子公司及5家香港子公司，业务范围覆盖南美洲、亚洲、北美洲、欧洲、非洲等地的79个国家和地区。标的公司以自主登记为切入点，实现了农药传统出口模式与自主登记模式相结合的销售模式。根据不同国家情况，与农药工厂、分装厂、分销商、贸易等多种类型客户展开合作。另外在加纳、秘鲁开创了下沉市场销售模式，即通过自
建销售渠道，将产品直接销售给当地农场、农户、农产品商店等终端客户，使用自有品牌，构建完整的销售渠道，进一步提升了标的公司营销网络优势。依托于全球境外子公司及农药自主登记模式，标的公司完备的销售渠道为客户提供契合当地市场需求的农药产品，无需依赖具有当地农药登记的进口厂商，有利于提升标的公司对当地市场的掌控能力，获得较高的利润水平。同时自主登记模式下可根据市场变化迅速改变产品策略，投放针对性产品，及时满足目标市场及客户需求，实现产品结构的迅速调整和优化，有利于标的公司提升盈利能力。
未来，随着境外子公司陆续设立以及农药产品境外自主登记数量的增加，标的公司的全球营销网络将进一步完善，业务范围及布局将进一步扩张，在国际市场中影响力和竞争力也将大幅提升。
（3）产品组合优势
标的公司产品组合丰富，涵盖除草剂、杀虫剂、杀菌剂三大主要系列的800多个产品（截至2023年6月30日），能够满足主要农作物的病、虫、草害防治需求，广泛适用于水稻、玉米、大豆、小麦、棉花、蔬菜、果树等各类农作物，可以充分满足客户对于各类农药产品的需求。另外标的公司为客户提供专业的产品组合建议，增加客户粘性，带来一定的竞争优势。
（4）供应商合作优势
标的公司作为大型农药贸易企业，销售产品涵盖除草剂、杀虫剂、杀菌剂三大主要系列的800多个产品，产品线广，销售量大。同时标的公司根据客户需求及自身发展需要，依据国际标准，建立农药原药、制剂产品的内控标准，以支持农药工厂生产产品的品质控制与成本控制。经过多年的积累，标的公司已与国内众多知名农药生产企业建立了紧密的合作关系，如广信股份、江山股份、红太阳等国内大型农药生产企业均为标的公司报告期内农药原药及制剂供应商，形成了较为稳固的农药采购渠道，拥有一定的成本优势。
（5）公司团队优势
标的公司核心高管拥有20多年国内外农药贸易从业经验，具有丰富的行业经验及管理经验。标的公司拥有一支专业稳定的农药许可证登记证团队及农药海外销售团队以及业务支持团队。
标的公司拥有一支专业的登记队伍，半数以上为农药化学、植保专业类硕士人才，其它为同专业的985高校本科毕业或在农药工厂工作多年，对主要国家农药登记证相关法规要求、办理流程具有丰富的经验，可根据标的公司业务需要在农药进口国快速注册农药登记证，保证了标的公司未来农药登记证获取的可持续性。近年来，标的公司为加速拓展海外销售渠道，在海外国家聘请海外专业团队，负责市场拓展及销售，提供专业技术解决方案，服务当地农业，深耕当地农化市场，及时获取市场信息，并快速响应市场需求。
（6）管理运营优势
标的公司已形成高效率的管理运营优势，已建立起涵盖农药采购、海外市场开拓、登记证注册、质量控制、成本管理、品牌建设等方面的现代科学管理体系以及较为完善的内部控制制度，为标的公司的持续健康发展打下了坚实的基础。
标的公司的管理团队在农药国际贸易领域拥有多年的管理经验，在经历了多次全行业的周期波动，对国内外政策法律、行业环境变化、产品发展趋势、上下游市场、销售采购业务等方面经验丰富，对产品的未来趋势判断敏锐并能给予海外客户强有力的支持及响应。
2、行业地位
标的公司为中国农药协会理事，浙江、山东等农药协会会员，中国五矿商会草甘膦行业协调小组副理事长。作为农药出口企业，标的公司农药出口额在国内处于领先水平，2018年、2019年、2020年，标的公司在中国国际农用化学品及植保展览会（CAC）组委会组织的评选中均荣获当年度的“中国农药出口前20强”，分别名列第17位、第14位、第12位，排名逐年上升（注：2021年、2022年CAC未发布相关统计排名）。2021年、2022年，标的公司在中国农药工业协会发布的“年度中国农药出口额Top50”评选中，分别名列第34位、第41位。捷力克属于贸易型企业，若仅统计榜单中以农药贸易为主的企业，2022年标的
公司排名第6位。
（三）交易标的财务状况分析
标的公司2021年度、2022年度与2023年1-6月财务报告已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已出具容诚审字[2023]200Z0510号标准无保留意见的《审计报告》。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）认为其已审计的标的公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了标的公司合并及母公司财务状况以及合并及母公司经营成果和现金流量。本章所引用的财务数据，如无特殊说明，指合并财务报表口径的数据。若财务数据部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入造成。
1、资产构成及变动分析
单位：万元
| 项目 | 6月30日 | 12月31日 | 12月31日 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 流动资产 | 42,187.18 | 98.09% | 46,723.34 | 98.34% | 45,104.38 | 98.45% |
| 非流动资产 | 821.83 | 1.91% | 787.82 | 1.66% | 712.45 | 1.55% |
| 资产合计 | 43,009.00 | 100.00% | 47,511.16 | 100.00% | 45,816.82 | 100.00% |
2021年末、2022年末和2023年6月末，标的公司资产总额分别为45,816.82万元、47,511.16万元和43,009.00万元，流动资产占总资产的比例分别为98.45%、
98.34%和98.09%，流动资产占比高，系标的公司为农药国际贸易企业，无需自建工厂开展生产加工，固定资产投资需求较低，因此标的公司资产主要以流动资产为主，与标的公司业务模式一致。
（1）流动资产的构成及变动分析
2021年末、2022年末和2023年6月末，标的公司流动资产的具体构成如下所示：
单位：万元
| 项目 | 2023年 6月30日 | 2022年 12月31日 | 2021年 12月31日 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 流动资产： | ||||||
| 货币资金 | 31,654.79 | 75.03% | 36,693.18 | 78.53% | 22,189.84 | 49.20% |
| 交易性金融资产 | - | - | 1.83 | 0.00% | 72.82 | 0.16% |
| 应收账款 | 5,321.87 | 12.61% | 4,903.52 | 10.49% | 8,922.92 | 19.78% |
| 预付款项 | 250.08 | 0.59% | 565.40 | 1.21% | 1,102.31 | 2.44% |
| 其他应收款 | 623.43 | 1.48% | 1,022.81 | 2.19% | 1,834.03 | 4.07% |
| 存货 | 3,998.88 | 9.48% | 3,411.79 | 7.30% | 10,690.60 | 23.70% |
| 其他流动资产 | 338.13 | 0.80% | 124.81 | 0.27% | 291.86 | 0.65% |
| 流动资产合计 | 42,187.18 | 100.00% | 46,723.34 | 100.00% | 45,104.38 | 100.00% |
2021年末、2022年末和2023年6月末，标的公司流动资产金额分别为45,104.38万元、46,723.34万元和42,187.18万元，流动资产主要包括货币资金、应收账款和存货，前述三项资产合计占流动资产的比例分别为92.68%、96.32%和97.12%。
1）货币资金
报告期各期末，标的公司货币资金结余的构成具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年 6月30日 | 2022年 12月31日 | 2021年 12月31日 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 库存现金 | 3.31 | 0.01% | 5.52 | 0.02% | 2.94 | 0.01% |
| 银行存款 | 18,008.14 | 56.89% | 18,986.33 | 51.74% | 7,603.16 | 34.26% |
| 其他货币资金 | 13,643.34 | 43.10% | 17,701.32 | 48.24% | 14,583.75 | 65.72% |
| 合计 | 31,654.79 | 100.00% | 36,693.18 | 100.00% | 22,189.84 | 100.00% |
| 其中：存放在境外的款项总额 | 440.06 | 1.39% | 124.42 | 0.34% | 77.04 | 0.35% |
报告期各期末，标的公司货币资金账面金额分别为22,189.84万元、36,693.18万元和31,654.79万元，占流动资产比例分别为49.20%、78.53%和75.03%。从标的公司货币资金结构来看，公司银行存款主要用于货物采购、税费缴纳、员工薪酬支付、销售费用支出等日常经营活动，其他货币资金主要为标的公司因支付
采购价款在金融机构开具银行承兑汇票和办理远期结售汇的保证金。
① 银行存款
报告期内，标的公司银行存款期末余额波动，系农药市场价格和需求波动引起，具体如下：
2021年，全球主要农药生产国停工现象增多，海外订单需求转入国内，企业生产用电量大增；同时，在“双碳目标”推动下，各地降碳减排、能耗双控和限电限产政策频出，能源供应紧张，农药基础原材料价格大幅上涨；多因素叠加导致原药价格持续攀升。原材料价格上涨又进一步引发市场抢购潮，农药产品供不应求，由此对标的公司的影响主要为以下两个方面：i）标的公司2021年末销量增加，对应采购支付供应商货款的资金需求攀升，降低了期末银行存款余额；ii）标的公司为保证销售稳定，及时调整策略，临时性的提高库存，即自购商品保证安全库存应对潜在的风险。因而导致2021年末标的公司的银行存款余额处于相对较低的水平，存货余额上升。
2022年及2023年1-6月，农药价格经历上涨周期后开始回落，在采购资金需求缓解以及公司消化临时性库存等因素的影响下，银行存款期末余额增加，存货余额降低。
② 其他货币资金
公司其他货币资金主要是应付票据保证金，标的公司其他货币资金余额在2023年6月末较2022年末有所减少，主要系期末银行承兑汇票保证金余额下降。因下游市场需求回落，对应采购支付供应商货款的资金需求降低，导致应付票据余额减少。
2）交易性金融资产
单位：万元
| 项目 | 2023年 6月30日 | 2022年 12月31日 | 2021年 12月31日 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 | - | - | 1.83 | 100.00% | 72.82 | 100.00% |
| 项目 | 2023年 6月30日 | 2022年 12月31日 | 2021年 12月31日 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 其中：银行理财产品 | - | - | 0.10 | 5.36% | - | - |
| 远期结售汇 | - | - | 1.73 | 94.64% | 72.82 | 100.00% |
2021年及2022年末，标的公司交易性金融资产账面金额分别为72.82万元、
1.83万元，占流动资产比例低。主要为标的公司存续的远期结售汇和银行理财产品。2022年末交易性金融资产余额较2021年末下降，系远期结售汇合约公允价值变动。报告期内，美元兑人民币汇率如下图所示：
3）应收账款
①总体情况分析
报告期各期末，标的公司应收账款构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年 6月30日 | 2022年 12月31日 | 2021年 12月31日 |
| 账面余额 | 5,609.75 | 5,170.36 | 9,392.55 |
| 减： 坏账准备 | 287.87 | 266.84 | 469.63 |
| 账面价值 | 5,321.87 | 4,903.52 | 8,922.92 |
| 账面价值占营业收入比例 | 13.74% | 4.27% | 7.76% |
报告期各期末，标的公司应收账款账面价值分别为8,922.92万元、4,903.52万元和5,321.87万元，占营业收入的比例分别为7.76%、4.27%和13.74%。标的公司的结算周期较短，具体详见“第四章 交易标的基本情况”之“标的公司主营业务发展情况”之“四、主要经营模式”之“4、结算模式”。2022年末标的公司应收账款账面余额较上期末减少4,222.19万元，系期末时点销售金额差异所致。2021年下半年，尤其是2021年10月份以来，农药价格出现较大幅度上涨，农药产品供不应求，标的公司2021年第四季度销售金额达到33,627.86万元，2022年农药价格经历上涨周期后开始回落，标的公司2022年第四季度销售金额为20,390.45万元，低于2021年同期销售金额，导致2022年期末时点待回款金额少于2021年末。2023年6月末应收账款账面余额总体保持稳定，略有上升。
报告期各期末，标的公司应收账款账龄结构如下表所示：
单位：万元
| 账龄 | 2023年 6月30日 | 2022年 12月31日 | 2021年 12月31日 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 1年以内 | 5,462.04 | 97.37% | 5,003.91 | 96.78% | 9,392.55 | 100.00% |
| 1至2年 | 147.71 | 2.63% | 166.45 | 3.22% | - | - |
| 合计 | 5,609.75 | 100.00% | 5,170.36 | 100.00% | 9,392.55 | 100.00% |
报告期内标的公司客户回款及时，账龄主要在1年以内，回款风险较低。
②应收账款坏账准备
标的公司按照预期信用损失率计提坏账准备，均按组合计提，具体情况如下：
单位：万元
| 时间 | 类别 | 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | ||
| 金额 | 比例（%） | 金额 | 计提比例 （%） | |||
| 2023年 6月30日 | 按单项计提坏账准备 | |||||
| 按组合计提坏账准备 | 5,609.75 | 100.00 | 287.87 | 5.13 | 5,321.87 | |
| 其中：应收客户款项 | 5,609.75 | 100.00 | 287.87 | 5.13 | 5,321.87 | |
| 合计 | 5,609.75 | 100.00 | 287.87 | 5.13 | 5,321.87 | |
| 时间 | 类别 | 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | ||
| 金额 | 比例（%） | 金额 | 计提比例 （%） | |||
| 2022年 12月31日 | 按单项计提坏账准备 | |||||
| 按组合计提坏账准备 | 5,170.36 | 100.00 | 266.84 | 5.16 | 4,903.52 | |
| 其中：应收客户款项 | 5,170.36 | 100.00 | 266.84 | 5.16 | 4,903.52 | |
| 合计 | 5,170.36 | 100.00 | 266.84 | 5.16 | 4,903.52 | |
| 2021年 12月31日 | 按单项计提坏账准备 | |||||
| 按组合计提坏账准备 | 9,392.55 | 100.00 | 469.63 | 5.00 | 8,922.92 | |
| 其中：应收客户款项 | 9,392.55 | 100.00 | 469.63 | 5.00 | 8,922.92 | |
| 合计 | 9,392.55 | 100.00 | 469.63 | 5.00 | 8,922.92 | |
标的公司依据信用风险特征确定的账龄组合预期信用损失比率如下：
| 账龄 | 坏账计提比例 |
| 1年以内 | 5% |
| 1-2年 | 10% |
| 2-3年 | 30% |
| 3-4年 | 50% |
| 4-5年 | 80% |
| 5年以上 | 100% |
标的公司报告各期末应收账款的坏账计提比例与同行业可比上市公司比较情况如下：
| 项目 | 2023年 6月30日 | 2022年 12月31日 | 2021年 12月31日 |
| 润丰股份 | 5.44% | 5.81% | 6.63% |
| 标的公司 | 5.13% | 5.16% | 5.00% |
注：A股上市公司中没有农药贸易企业，因此选取贸易收入占比较高的润丰股份作为可比上市公司。
报告期内，标的公司应收账款坏账计提比例略低于润丰股份，系标的公司报告期内信用政策稳定，应收账款账龄主要为1年以内，账龄短于润丰股份。
③ 应收账款前五名客户情况
单位：万元
| 时间 | 序号 | 单位名称 | 余额 | 账龄 | 占比 |
| 2023年 6月30日 | 1 | SAFA TARIM A.S.（土耳其） | 688.46 | 1年以内 | 12.27% |
| 2 | MEGAAGRO URUGUAY S.A. （乌拉圭） | 498.98 | 1年以内 | 8.89% | |
| 3 | DOGAL KIMYEVI MADDELER VE ZIRAI ILACLAR SANAYI VE TICARET A. S. （土耳其） | 493.75 | 1年以内 | 8.80% | |
| 4 | TOP GENERIC AGROCHEMICALS TRADING L.L.C（阿联酋） | 321.59 | 1年以内 | 5.73% | |
| 5 | PT. PETROSIDA GRESIK（印度尼西亚） | 314.32 | 1年以内 | 5.61% | |
| 合计 | 2,317.10 | 41.30% | |||
| 2022年 12月31日 | 1 | PT. PETROSIDA GRESIK（印度尼西亚） | 1,317.69 | 1年以内 | 25.48% |
| 2 | SAFA TARIM A.S. （土耳其） | 692.04 | 1年以内 | 13.38% | |
| 3 | ERTAR KIMYA TARIM URUNLERI VE ALETLERI IML PAZ SAN VE TIC LTD STI. （土耳其） | 369.48 | 1年以内 | 7.15% | |
| 4 | TOP GENERIC AGROCHEMICALS TRADING L.L.C（阿联酋） | 335.45 | 1年以内 | 6.49% | |
| 5 | GRANDO TRADE AGENT LTD（罗马尼亚） | 222.58 | 1年以内 | 4.31% | |
| 合计 | 2,937.25 | 56.81% | |||
| 2021年 12月31日 | 1 | AGROINSUMOS BYL SA（阿根廷） | 923.29 | 1年以内 | 9.83% |
| 2 | HEKTAS TICARET T.A.S. （土耳其） | 637.03 | 1年以内 | 6.78% | |
| 3 | NOVA S.A. （阿根廷） | 597.22 | 1年以内 | 6.36% | |
| 4 | AGRO KLINGE S.A.（秘鲁） | 445.29 | 1年以内 | 4.74% | |
| 5 | FERTILIZANTES INSUMOS Y NUTRIENTES DEL CAMPO S.A.（洪都拉斯） | 377.08 | 1年以内 | 4.02% | |
| 合计 | 2,979.92 | 31.73% | |||
注：客户名称中注明的国家或地区为该客户注册地或主要办事机构所在地。
4）预付款项标的公司预付款项主要为预付货款、预付费用款等。预付货款的形成取决于供应商给予标的公司的信用政策及商务谈判成果。少部分供应商信用政策较为严格，要求款到发货或预付货款；另一方面，标的公司在保证产品质量的前提下通过预付货款锁定优惠价格。
报告期各期末，标的公司预付款项账龄结构具体情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 6月30日 | 12月31日 | 12月31日 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 1年以内 | 250.08 | 100.00% | 562.23 | 99.44% | 1,102.31 | 100.00% |
| 1至2年 | - | - | 3.17 | 0.56% | - | - |
| 合计 | 250.08 | 100.00% | 565.40 | 100.00% | 1,102.31 | 100.00% |
标的公司预付款项主要为1年以内，2022年末1年以上的款项为预付上海祺玥展览展示服务有限公司的展会服务款，预付账龄超过一年系展会延期举办。
5）其他应收款
报告期各期末，标的公司其他应收账款账面价值分别为1,834.03万元、1,022.81万元和623.43万元，占流动资产的比例分别为4.07%、2.19%和1.48%。
①按款项性质分类情况
标的公司其他应收款主要为出口退税款。报告期各期末，标的公司其他应收款账面余额按款项性质列示如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年 6月30日 | 2022年 12月31日 | 2021年 12月31日 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 应收出口退税款 | 609.68 | 92.20% | 1,050.16 | 97.19% | 1,924.50 | 99.53% |
| 保证金 | 41.59 | 6.29% | - | - | - | - |
| 备用金及押金 | 7.67 | 1.16% | 10.82 | 1.00% | 8.50 | 0.44% |
| 其他 | 2.35 | 0.36% | 19.53 | 1.81% | 0.68 | 0.03% |
| 小计 | 661.29 | 100.00% | 1,080.50 | 100.00% | 1,933.67 | 100.00% |
| 减：坏账准备 | 37.86 | 57.69 | 99.64 | |||
| 合计 | 623.43 | 1,022.81 | 1,834.03 | |||
②按账龄披露
报告期各期末，标的公司其他应收款账面余额的账龄结构如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年 6月30日 | 2022年 12月31日 | 2021年 12月31日 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 1年以内 | 653.97 | 98.89% | 1,074.80 | 99.47% | 1,927.97 | 99.71% |
| 1至2年 | 1.62 | 0.25% | - | - | - | - |
| 2至3年 | - | - | - | - | 3.50 | 0.18% |
| 3至4年 | - | - | 3.50 | 0.32% | - | - |
| 4至5年 | 3.50 | 0.53% | - | - | - | - |
| 5年以上 | 2.20 | 0.33% | 2.20 | 0.20% | 2.20 | 0.11% |
| 小计 | 661.29 | 100.00% | 1,080.50 | 100.00% | 1,933.67 | 100.00% |
| 坏账准备 | 37.86 | 57.69 | 99.64 | |||
| 合计 | 623.43 | 1,022.81 | 1,834.03 | |||
2021年末、2022年末及2023年6月末，标的公司1年以内的其他应收款账面余额分别为1,927.97万元、1,074.80万元和653.97万元，占其他应收款总额的比例分别为99.71%、99.47%和98.89%；1年以上的其他应收款余额占比较低，系标的公司经营用房的房租押金及物业押金。
③坏账准备
标的公司对于处于不同阶段的金融工具的预期信用损失分别进行计量。金融工具自初始确认后信用风险未显著增加的，处于第一阶段，标的公司按照未来12个月内的预期信用损失计量损失准备；金融工具自初始确认后信用风险已显著增加但尚未发生信用减值的，处于第二阶段，标的公司按照该工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备；金融工具自初始确认后已经发生信用减值的，处于第三阶段，标的公司按照该工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备。
报告期内，标的公司按照“三阶段模型”计提坏账的具体情况如下表所示：
单位：万元
| 2023年6月30日 | |||
| 阶段 | 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 |
| 第一阶段 | 661.29 | 37.86 | 623.43 |
| 第二阶段 | - | - | - |
| 第三阶段 | - | - | - |
| 合计 | 661.29 | 37.86 | 623.43 |
| 2022年12月31日 | |||
| 阶段 | 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 |
| 第一阶段 | 1,080.50 | 57.69 | 1,022.81 |
| 第二阶段 | - | - | - |
| 第三阶段 | - | - | - |
| 合计 | 1,080.50 | 57.69 | 1,022.81 |
| 2021年12月31日 | |||
| 阶段 | 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 |
| 第一阶段 | 1,933.67 | 99.64 | 1,834.03 |
| 第二阶段 | - | - | - |
| 第三阶段 | - | - | - |
| 合计 | 1,933.67 | 99.64 | 1,834.03 |
6）存货报告期各期末，标的公司存货账面价值分别为10,690.60万元、3,411.79 万元和3,998.88 万元，占流动资产的比例分别为23.70%、7.30%和9.48%。存货按照销售方式分为贸易周转库存和策略性库存。贸易周转库存系供应商已经交付，标的公司尚未发货的商品，余额的发生系时点因素影响；策略性库存系报告期内标的公司应对商品价格短期内剧烈波动的储备，该类型库存为临时性应对措施，主要发生在2021年下半年。此外，还包括部分针对零售终端客户的库存，如加纳。
① 存货余额
报告期各期末，标的公司存货的账面余额具体情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2023年 6月30日 | 2022年 12月31日 | 2021年 12月31日 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 库存商品 | 4,273.12 | 100.00% | 3,654.03 | 100.00% | 10,693.48 | 100.00% |
| 合计 | 4,273.12 | 100.00% | 3,654.03 | 100.00% | 10,693.48 | 100.00% |
2021年末存货余额较大系标的公司应对市场变化采取策略性应对措施（临时性），具体详见本章之“二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（三）交易标的财务状况分析”之“1、资产构成及变动分析”之“1）货币资金”。
2022年及2023年1-6月，市场需求回落，公司解除策略性应对措施，存货回归标的公司正常库存水平。
②存货跌价准备
报告期各期末，标的公司存货跌价准备计提情况如下表所示：
单位：万元
| 时间 | 项目 | 账面余额 | 存货跌价准备 | 账面价值 | 存货跌价计提比例 |
| 2023年 6月30日 | 存货 | 4,273.12 | 274.24 | 3,998.88 | 6.42% |
| 2022年 12月31日 | 存货 | 3,654.03 | 242.24 | 3,411.79 | 6.63% |
| 2021年 12月31日 | 存货 | 10,693.48 | 2.89 | 10,690.60 | 0.03% |
报告期各期末，标的公司分别对存货进行了资产减值测试，按照成本与可变现净值孰低原则确认存货跌价准备。可变现净值的确定依据是估计售价减去估计的销售费用、估计的海运、港杂费用和相关税费后的金额。报告期内，公司存货跌价准备的计提金额分别为2.89万元、242.24万元和 274.24万元。
数据来源：中国农药工业协会
2021年末和2022年末，标的公司存货跌价计提比例变动较大，系国际农药市场价格震荡。2021年农药价格上涨，并在2021年末达到价格高点，导致标的
公司产品售价预期值上升，存货可变现净值较高，跌价计提比例较低，存货跌价计提比例为0.03%；2022年末农药市场价格下行，标的公司产品售价预期值降低，导致存货可变现净值较低，跌价计提比例上升。2023年6月末延续了2022年的行情，因此计提比例与2022年趋同。
以草甘膦（95%原药）为例，草甘膦2021年1月均价为28,470元/吨，价格一路上行至2021年12月并达到80,000元/吨的高位，2022年价格开始回落，2022年12月价格回落至48,714.30元/吨，并在2023年6月跌至25,666.70元/吨。报告期内，草甘膦（95%原药）的市场价格如下所示：
③存货库龄情况
报告期各期末，标的公司存货库龄及跌价准备计提具体情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2023年 6月30日 | 2022年 12月31日 | 2021年 12月31日 | ||||||
| 金额 | 跌价计提 | 计提比例 | 金额 | 跌价计提 | 计提比例 | 金额 | 跌价计提 | 计提比例 | |
| 1年以内 | 3,717.98 | 34.03 | 0.92% | 3,179.99 | 61.05 | 1.92% | 9,973.66 | 1.45 | 0.01% |
| 1年至2年 | 422.63 | 145.52 | 34.43% | 319.44 | 116.56 | 36.49% | 676.64 | 1.45 | 0.21% |
| 2至3年 | 114.52 | 76.59 | 66.88% | 144.99 | 55.02 | 37.95% | 43.18 | - | 0.00% |
| 3年以上 | 18.10 | 18.10 | 100.00% | 9.61 | 9.61 | 100.00% | - | - | - |
| 合计 | 4,273.12 | 274.24 | 6.42% | 3,654.03 | 242.24 | 6.63% | 10,693.48 | 2.89 | 0.03% |
报告期内，标的公司存货库龄主要为1年以内，1年以上的存货跌价计提比
例较高，系综合考虑存货可变现净值及存货产品有效期。7）其他流动资产报告期各期末，标的公司其他流动资产分别为291.86 万元、124.81万元和
338.13万元，占流动资产的比例分别为0.65%、0.27%和0.80%，占比较低，主要为待抵扣进项税和预缴所得税。
（2）非流动资产的构成及变动分析
2021年末、2022年末和2023年6月末，标的公司非流动资产的具体构成如下所示：
单位：万元
| 项目 | 2023年 6月30日 | 2022年 12月31日 | 2021年 12月31日 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 非流动资产： | ||||||
| 投资性房地产 | 419.17 | 51.00% | 444.66 | 56.44% | 495.66 | 69.57% |
| 固定资产 | 107.41 | 13.07% | 100.84 | 12.80% | 128.63 | 18.05% |
| 使用权资产 | 49.32 | 6.00% | 71.98 | 9.14% | - | - |
| 无形资产 | 25.94 | 3.16% | 31.13 | 3.95% | 41.51 | 5.83% |
| 递延所得税资产 | 219.99 | 26.77% | 139.20 | 17.67% | 46.65 | 6.55% |
| 非流动资产合计 | 821.83 | 100.00% | 787.82 | 100.00% | 712.45 | 100.00% |
报告期各期末，标的公司非流动资产分别为712.45万元、787.82万元和
821.83万元，占资产总额的比重较小，非流动资产规模和结构较为稳定，主要为投资性房地产、固定资产、无形资产和递延所得税资产。
1）投资性房地产
报告期各期末，标的公司投资性房地产为房屋及建筑物，位于宁波市时代广场的房产，具体情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2023年 6月30日 | 2022年 12月31日 | 2021年 12月31日 |
| 账面原值 | 1,073.64 | 1,073.64 | 1,073.64 |
| 项目 | 2023年 6月30日 | 2022年 12月31日 | 2021年 12月31日 |
| 累计折旧 | 654.47 | 628.97 | 577.97 |
| 账面价值 | 419.17 | 444.66 | 495.66 |
2017年9月30日，标的公司与中信银行股份有限公司宁波分行签订最高额抵押合同，将位于宁波市时代广场的房产及土地抵押给中信银行股份有限公司宁波分行，抵押时间为2017年9月30日至2027年9月30日，获取 1,000 万元的授信，截至2023年6月30日，抵押尚未解除。
2）固定资产
①固定资产总体情况
报告期各期末，标的公司固定资产及其折旧的具体情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2023年 6月30日 | 2022年 12月31日 | 2021年 12月31日 |
| 一、固定资产原值 | |||
| 房屋及建筑物 | 62.73 | 62.73 | 62.73 |
| 运输设备 | 301.74 | 293.23 | 297.58 |
| 电子设备 | 159.18 | 158.22 | 100.15 |
| 小计 | 523.64 | 514.18 | 460.46 |
| 二、固定资产累计折旧 | |||
| 房屋及建筑物 | 38.24 | 36.75 | 33.77 |
| 运输设备 | 229.90 | 230.62 | 209.89 |
| 电子设备 | 148.10 | 145.96 | 88.18 |
| 小计 | 416.24 | 413.33 | 331.83 |
| 三、固定资产账面价值 | |||
| 房屋及建筑物 | 24.49 | 25.98 | 28.96 |
| 运输设备 | 71.83 | 62.61 | 87.70 |
| 电子设备 | 11.08 | 12.25 | 11.97 |
| 合计 | 107.41 | 100.84 | 128.63 |
报告期各期末，标的公司固定资产账面价值分别为128.63万元、100.84万元和107.41万元，占非流动资产的比例分别为18.05%、12.80%和13.07%。
电子设备主要为标的公司办公用电脑、打印机等办公设备。标的公司所拥有的其余固定资产均为正常生产经营所必需的资产，资产使用与运行状况良好。
②同行业可比上市公司固定资产折旧政策
标的公司同行业可比上市公司各类固定资产的年折旧率如下表所示：
| 公司名称 | 项目 | 折旧年限 | 预计残值率 | 年折旧率 |
| 润丰股份 | 房屋建筑物及构筑物 | 20年 | 5% | 4.75% |
| 机器设备 | 10年 | 5% | 9.50% | |
| 运输设备 | 3-5年 | 5% | 19.00-31.67% | |
| 电子设备及其他 | 3-5年 | 5% | 19.00-31.67% | |
| 标的公司 | 房屋及建筑物 | 20年 | 5% | 4.75% |
| 运输设备 | 4年 | 5% | 23.75% | |
| 电子设备 | 3年 | 5% | 31.67% | |
| 其他 | 5年 | 5% | 19.00% |
由上表可以看出，标的公司固定资产折旧年限和残值率与润丰股份相比不存在较大差异。3）使用权资产2022年末及2023年6月30日，标的公司使用权资产账面价值分别为71.98万元和49.32万元，占非流动资产的比例分别为9.14%和6.00%。使用权资产为租赁的房屋及仓库。
4）无形资产
报告期各期末，标的公司无形资产账面价值分别为41.51万元、31.13万元和25.94万元，占非流动资产的比例分别为5.83%、3.95%和3.16%，为计算机软件。
5）递延所得税资产、递延所得税负债
报告期各期末，标的公司递延所得税资产余额分别为64.85万元、157.63万
元和232.32万元，系标的公司存货跌价准备计提、应收款项计提的坏账准备、未实现内部交易损益产生的可抵扣暂时性差异，具体如下所示：
单位：万元
| 项目 | 2023年 6月30日 | 2022年 12月31日 | 2021年 12月31日 | |||
| 可抵扣暂时性差异 | 递延所得税资产 | 可抵扣暂时性差异 | 递延所得税资产 | 可抵扣暂时性差异 | 递延所得税资产 | |
| 资产减值准备 | 254.38 | 63.60 | 220.30 | 55.08 | - | - |
| 信用减值准备 | 125.87 | 31.47 | 81.18 | 20.30 | 109.98 | 27.49 |
| 内部交易未实现利润 | 228.96 | 57.24 | 257.03 | 64.26 | 149.44 | 37.36 |
| 交易性金融资产公允价值变动 | 270.33 | 67.58 | - | - | - | - |
| 租赁负债 | 49.75 | 12.44 | 72.01 | 18.00 | - | - |
| 合计 | 929.28 | 232.32 | 630.53 | 157.63 | 259.41 | 64.85 |
报告期各期末，标的公司递延所得税负债主要为远期结售汇和银行理财产品公允价值变动及房屋租赁引起，具体情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2023年 6月30日 | 2022年 12月31日 | 2021年 12月31日 | |||
| 应纳税暂 时性差异 | 递延所得税负债 | 应纳税暂时性差异 | 递延所得税负债 | 应纳税暂时性差异 | 递延所得税负债 | |
| 使用权资产 | 49.32 | 12.33 | 71.98 | 17.99 | - | - |
| 交易性金融资产公允价值变动 | - | - | 1.73 | 0.43 | 72.82 | 18.21 |
| 合计 | 49.32 | 12.33 | 73.71 | 18.43 | 72.82 | 18.21 |
2、负债构成及变动分析
报告期各期末，标的公司负债构成情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2023年 6月30日 | 2022年 12月31日 | 2021年 12月31日 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 流动负债合计 | 39,551.62 | 100.00% | 39,168.36 | 100.00% | 42,121.18 | 100.00% |
| 非流动负债合计 | - | - | - | - | - | - |
| 项目 | 2023年 6月30日 | 2022年 12月31日 | 2021年 12月31日 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 负债合计 | 39,551.62 | 100.00% | 39,168.36 | 100.00% | 42,121.18 | 100.00% |
报告期各期末，标的公司负债分别为42,121.18万元、39,168.36万元和39,551.62 万元，均为流动负债。报告期各期末，标的公司流动负债具体情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2023年 6月30日 | 2022年 12月31日 | 2021年 12月31日 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 流动负债： | ||||||
| 交易性金融负债 | 270.33 | 0.68% | - | - | - | - |
| 应付票据 | 23,086.76 | 58.37% | 30,347.87 | 77.48% | 28,781.17 | 68.33% |
| 应付账款 | 5,428.86 | 13.73% | 4,292.52 | 10.96% | 6,400.57 | 15.20% |
| 合同负债 | 630.29 | 1.59% | 1,219.24 | 3.11% | 802.16 | 1.90% |
| 应付职工薪酬 | 584.00 | 1.48% | 1,057.49 | 2.70% | 922.46 | 2.19% |
| 应交税费 | 2,175.71 | 5.50% | 2,069.48 | 5.28% | 703.24 | 1.67% |
| 其他应付款 | 7,341.79 | 18.56% | 140.89 | 0.36% | 4,511.58 | 10.71% |
| 一年内到期的非流动负债 | 33.88 | 0.09% | 35.95 | 0.09% | - | - |
| 其他流动负债 | - | - | 4.90 | 0.01% | - | - |
| 流动负债合计 | 39,551.62 | 100.00% | 39,168.36 | 100.00% | 42,121.18 | 100.00% |
报告期各期末，标的公司流动负债分别为42,121.18万元、39,168.36万元和39,551.62万元，主要为支付供应商采购款的应付票据、应付账款、应交税费和其他应付款。
（1）应付票据
报告期各期末，标的公司应付票据余额分别为28,781.17万元、30,347.87万元和23,086.76万元，占流动负债的比例分别为68.33%、77.48%和58.37%。标的公司应付票据主要为银行承兑汇票，主要向供应商开具用于支付采购款。标的公司使用票据结算系优化支付手段，提高资金使用效率，减少公司短期资金占用。
应付票据前五名供应商情况如下表所示：
单位：万元
| 时间 | 序号 | 单位名称 | 余额 | 账龄 | 占比 | 关联关系 |
| 6月30日 | 1 | 安徽广信农化股份有限公司 | 2,477.09 | 1年以内 | 10.73% | 非关联方 |
| 2 | 河南红东方化工股份有限公司 | 1,555.70 | 1年以内 | 6.74% | 非关联方 | |
| 3 | 安徽省益农化工有限公司 | 1,134.48 | 1年以内 | 4.91% | 非关联方 | |
| 4 | 宁波三江益农化学有限公司 | 751.01 | 1年以内 | 3.25% | 非关联方 | |
| 5 | 南通金陵农化有限公司 | 720.50 | 1年以内 | 3.12% | 非关联方 | |
| 合计 | 6,638.78 | 28.76% | ||||
| 2022年 12月31日 | 1 | 江苏优嘉植物保护有限公司 | 1,386.68 | 1年以内 | 4.57% | 非关联方 |
| 2 | 江苏瑞邦农化股份有限公司 | 1,308.44 | 1年以内 | 4.31% | 非关联方 | |
| 3 | 如东县华盛化工有限公司 | 1,292.29 | 1年以内 | 4.26% | 非关联方 | |
| 4 | 浙江新安化工集团股份有限公司 | 1,234.38 | 1年以内 | 4.07% | 非关联方 | |
| 5 | 安徽瑞辰植保工程有限公司 | 1,059.03 | 1年以内 | 3.49% | 非关联方 | |
| 合计 | 6,280.83 | 20.70% | ||||
| 2021年 12月31日 | 1 | 乐斯化学有限公司 | 2,159.95 | 1年以内 | 7.50% | 非关联方 |
| 2 | 河南红东方化工股份有限公司 | 1,434.48 | 1年以内 | 4.98% | 非关联方 | |
| 3 | 宁波三江益农化学有限公司 | 1,360.47 | 1年以内 | 4.73% | 非关联方 | |
| 4 | 中农红太阳（南京）生物科技有限公司 | 1,284.52 | 1年以内 | 4.46% | 非关联方 | |
| 5 | 江苏优嘉植物保护有限公司 | 1,150.56 | 1年以内 | 4.00% | 非关联方 | |
| 合计 | 7,389.97 | 25.68% | ||||
报告期各期末，标的公司前五名应付票据供应商余额合计分别为7,389.97万元、6,280.83万元和6,638.78万元，占应付账款余额的比例分别为25.68%、20.70%和28.76%。
（2）应付账款
1）总体情况分析
报告期各期末，标的公司应付账款余额分别为6,400.57万元、4,292.52万元和5,428.86万元，占流动负债的比例分别为15.20%、10.96%和13.73%。标的公司应付账款账龄均在1年以内。
2）应付账款前五名情况
单位：万元
| 时间 | 序号 | 单位名称 | 应付账款余额 | 占比 |
| 2023年 6月30日 | 1 | 河北兰润植保科技有限公司 | 350.32 | 6.45% |
| 2 | 江苏长青农化股份有限公司 | 326.60 | 6.02% | |
| 3 | STEFES GMBH | 239.78 | 4.42% | |
| 4 | 安徽华星化工有限公司 | 231.99 | 4.27% | |
| 5 | 江苏瑞邦农化股份有限公司 | 223.73 | 4.12% | |
| 合计 | 1,372.42 | 25.28% | ||
| 12月31日 | 1 | KARIDA AGRO TRADING CO. LTD. | 465.90 | 10.85% |
| 2 | CHRISTIAN DIETRICH JOHANNES BUCK | 279.54 | 6.51% | |
| 3 | 江苏优嘉植物保护有限公司 | 186.43 | 4.34% | |
| 4 | 无锡市稼宝药业有限公司 | 185.91 | 4.33% | |
| 5 | 江苏瑞邦农化股份有限公司 | 182.85 | 4.26% | |
| 合计 | 1,300.63 | 30.30% | ||
| 2021年 12月31日 | 1 | KARIDA AGRO TRADING CO. LTD. | 2,118.06 | 33.09% |
| 2 | 如东县华盛化工有限公司 | 798.67 | 12.48% | |
| 3 | CHRISTIAN DIETRICH JOHANNES BUCK | 756.60 | 11.82% | |
| 4 | 中农红太阳（南京）生物科技有限公司 | 351.40 | 5.49% | |
| 5 | 上海晟洋国际物流有限公司 | 268.69 | 4.20% | |
| 合计 | 4,293.41 | 67.08% | ||
报告期各期末，标的公司前五名应付款余额合计分别为4,293.41万元、1,300.63万元和1,372.42万元，占应付账款余额的比例分别为67.08%、30.30%和
25.28%。
（3）合同负债
报告期各期末，标的公司合同负债分别为802.16万元、1,219.24万元和 630.29万元，占流动负债的比例分别为1.90%、3.11%和1.59%。合同负债为标的公司的预收货款。
标的公司前五大合同负债金额如下：
单位：万元
| 时间 | 序号 | 单位名称 | 余额 | 占比 |
| 2023年 6月30日 | 1 | PRYMUS CHEMICAL PRODUCTS, LLC | 222.39 | 35.28% |
| 2 | AGROVELCA SAS | 81.89 | 12.99% | |
| 3 | GREEN PERU S.A. | 52.98 | 8.41% | |
| 4 | INVESA S.A | 44.21 | 7.01% | |
| 5 | YABON TRADING PLC | 26.32 | 4.18% | |
| 合计 | 427.79 | 67.87% | ||
| 2022年 12月31日 | 1 | ROYAL-FEN KIMYA TARIM ITHALAT IHRACAT SANAYI VE TIC.LTD.STI. | 201.72 | 16.54% |
| 2 | SYNTHOS AGRO SP. Z.O.O. | 155.87 | 12.78% | |
| 3 | MILAGROLUX EXPORT-IMPORT D.O.O | 121.26 | 9.95% | |
| 4 | PRYMUS CHEMICAL PRODUCTS, LLC | 114.32 | 9.38% | |
| 5 | GENAGRO TARIM MUMESSILLIK CEVRE SAGLIGI SAN VE TIC LTD STI | 87.06 | 7.14% | |
| 合计 | 680.22 | 55.79% | ||
| 2021年 12月31日 | 1 | MILAGROLUX EXPORT-IMPORT D.O.O | 219.32 | 27.34% |
| 2 | TAIFULL INT'L CO.,LTD. | 71.57 | 8.92% | |
| 3 | PARKERS PHARMA LIMITED | 67.47 | 8.41% | |
| 4 | ALTRIA CROP CARE S.A.S. | 64.26 | 8.01% | |
| 5 | AGRICOLA PAMPA BAJA S.A.C. | 62.70 | 7.82% | |
| 合计 | 485.32 | 60.50% | ||
（4）应付职工薪酬
报告期各期末，标的公司应付职工薪酬分别为922.46万元、1,057.49万元和
584.00万元，占流动负债的比例分别为2.19%、2.70%和1.48%。标的公司应付职工薪酬主要为短期薪酬，短期薪酬主要包括工资、奖金、津贴和补贴，以及社会保险费、职工福利费、住房公积金和企业年金等。2022 年末应付职工薪酬较 2021年末增加135.04万元。主要原因：①标的公司员工人数上升，由2021年的122人增加至130人；②标的公司员工工资水平提高，2022年全年平均工资为25.71万元，高于2021年的21.35万元。
（5）应交税费
报告期各期末，标的公司应交税费的具体情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 6月30日 | 12月31日 | 12月31日 |
| 企业所得税 | 2,164.39 | 2,052.66 | 680.45 |
| 印花税 | 8.08 | 10.33 | 2.15 |
| 房产税 | 3.00 | 6.01 | 6.01 |
| 城镇土地使用税 | 0.23 | 0.47 | 0.47 |
| 个人所得税 | 0.01 | 0.01 | 14.17 |
| 城市维护建设税 | - | 0.00 | - |
| 教育费附加 | - | 0.00 | - |
| 合计 | 2,175.71 | 2,069.48 | 703.24 |
报告期各期末，标的公司应交税费分别为703.24万元、2,069.48 万元和2,175.71 万元，占流动负债的比例分别为1.67%、5.28%和5.50%，主要为应交的企业所得税。
（6）其他应付款
报告期各期末，标的公司其他应付款的具体情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2023年 6月30日 | 2022年 12月31日 | 2021年 12月31日 |
| 应付股利 | 7,300.00 | - | 4,200.00 |
| 其他应付款 | 41.79 | 140.89 | 311.58 |
| 代收代付款 | 15.07 | 44.10 | 15.53 |
| 押金及保证金 | 14.79 | 63.69 | 3.90 |
| 往来款 | - | 26.38 | 281.72 |
| 其他 | 11.93 | 6.72 | 10.43 |
| 合计 | 7,341.79 | 140.89 | 4,511.58 |
报告期各期末，标的公司其他应付款分别为4,511.58万元、140.89万元和7,341.79万元，占流动负债的比例分别为10.71%、0.36%和18.56%。2021年及2023年6月末的其他应付款主要是应付股利。
3、偿债能力分析
报告期内，标的公司偿债能力相关的主要财务指标如下表所示：
| 项目 | 6月30日 | 12月31日 | 12月31日 |
| 资产负债率 | 91.96% | 82.44% | 91.93% |
| 流动比率（倍） | 1.07 | 1.19 | 1.07 |
| 速动比率（倍） | 0.97 | 1.11 | 0.82 |
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 |
| 息税折旧摊销前利润（万元） | 5,807.88 | 7,807.85 | 5,820.77 |
| 利息保障倍数（倍） | 7,683.17 | 95,618.21 | - |
| 经营活动现金流量净额（万元） | -652.07 | 17,394.80 | -1,064.45 |
上述指标均以合并财务报表的数据为基础，计算公式如下：
（1）资产负债率＝（负债总额÷资产总额）× 100.00%
（2）流动比率＝流动资产÷流动负债
（3）速动比率＝（流动资产-存货）÷流动负债
（4）息税折旧摊销前利润＝利润总额+利息支出+固定资产折旧+长期待摊费用摊销+使用权资产折旧+无形资产摊销
（5）利息保障倍数＝（利润总额+利息支出）÷利息支出
（1）资产负债率
报告期内，标的公司资产负债率分别为91.93%、82.44%和91.96%。标的公司为农药国际贸易企业，无需自建工厂开展生产加工，固定资产投资需求较低，公司对资本投入需求较低，公司负债主要是经营性负债，导致标的公司资产负债率水平较高，与自身业务模式一致。2022年末标的公司经营情况较好，利润留存增加导致当年资产负债率有所下降，2023年上半年标的公司计提了7,300.00万元分红款，降低了标的公司权益金额，资产负债率上升。
（2）息税折旧摊销前利润
报告期内，标的公司息税折旧摊销前利润分别为5,820.77万元、7,807.85万元和5,807.88万元。标的公司息税折旧摊销前利润与各年度利润情况波动一致。
（3）经营活动现金流量净额
报告期内，标的公司经营活动产生的现金流情况如下表所示：
单位：万元
| 经营活动产生的现金流量 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 |
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 38,192.09 | 121,068.56 | 111,618.04 |
| 收到的税费返还 | 2,905.18 | 7,936.47 | 7,608.48 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 475.51 | 388.89 | 375.29 |
| 经营活动现金流入小计 | 41,572.78 | 129,393.92 | 119,601.81 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 37,768.12 | 102,942.66 | 113,952.60 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 1,781.95 | 3,206.65 | 1,714.11 |
| 支付的各项税费 | 397.37 | 1,729.80 | 123.18 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 2,277.41 | 4,120.02 | 4,876.36 |
| 经营活动现金流出小计 | 42,224.85 | 111,999.12 | 120,666.26 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -652.07 | 17,394.80 | -1,064.45 |
| 营业收入 | 38,741.57 | 114,934.87 | 114,916.35 |
| 净利润 | 2,476.24 | 5,299.09 | 4,894.58 |
报告期内，经营活动现金流量净额分别为-1,064.45万元、17,394.80万元和-
652.07万元。前文所述，标的公司为农药国际贸易外贸企业，且销售回款及时，因此现金流情况整体较好。2021年度经营活动现金流为负的主要原因为2021年度农药市场供不应求，标的公司为保证终端销售稳定，及时调整策略，临时性采取了提高公司库存的政策，即自购商品保证安全库存应对潜在的断货风险，因此导致采购支付的现金流量增加。2022年度，标的公司经营活动现金流量净额为17,394.80万元，系2021年临时性库存在本年度变现导致销售商品现金流入增加。
2023年上半年，标的公司经营活动现金流净流出受到市场环境及采购支付双重影响。一方面，标的公司销售额较上年同期下滑；另一方面，2022年末存续的应付票据在2023年1-6月到期支付，导致现金流出7,261.11万元。
4、营运能力分析
报告期内，标的公司资产周转能力相关的主要财务指标如下表所示：
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 |
| 应收账款周转率（次） | 14.38 | 15.78 | 16.86 |
| 存货周转率（次） | 16.35 | 13.85 | 15.19 |
上述指标均以合并财务报表的数据为基础，2023年1-6月计算结果已做年化处理。计算公式如下：
（1）应收账款周转率＝营业收入÷应收账款平均余额；
（2）存货周转率＝营业成本÷存货平均余额。
标的公司严格根据客户资信等相关情况严格控制信用额度及账期，公司应收账款周转率较高。标的公司借助逐步完善的全球销售网络，在采购、运输和销售等环节进行了更为有效的管理，从而使存货周转率保持较高水平。
（四）交易标的盈利能力分析
单位：万元
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 |
| 营业收入 | 38,741.57 | 114,934.87 | 114,916.35 |
| 营业成本 | 32,394.81 | 99,371.82 | 101,994.88 |
| 利润总额 | 2,840.63 | 7,657.79 | 5,727.92 |
| 净利润 | 2,476.24 | 5,299.09 | 4,894.58 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 2,400.68 | 5,257.39 | 4,946.19 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 | 2,261.13 | 5,107.79 | 4,856.40 |
标的公司2021年及2022年营业收入保持稳定，2023年1-6月营业收入出现下滑；扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为4,856.40万元、5,107.79 万元和 2,261.13 万元，2022年度净利润较2021年度有所提升。
1、营业收入构成分析
（1）营业收入整体构成情况
报告期内，标的公司营业收入构成情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 主营业务收入 | 38,712.69 | 99.93% | 114,849.20 | 99.93% | 114,871.59 | 99.96% |
| 其他业务收入 | 28.88 | 0.07% | 85.67 | 0.07% | 44.76 | 0.04% |
| 合计 | 38,741.57 | 100.00% | 114,934.87 | 100.00% | 114,916.35 | 100.00% |
报告期内，标的公司营业收入主要来自于主营业务收入，主营业务收入金额
分别为114,871.59万元、114,849.20万元和38,712.69万元，占比分别为99.96%、
99.93%和99.93%；标的公司其他业务收入主要为房产租金收入等，金额占比较小。公司2022年度主营业务收入与2021年度基本持平，自2022年第三季度以来，全球农药库存处于高位，出现阶段性供过于求，致使农药价格开始持续回落。2023年上半年，全球农药高位库存仍未明显消化，相关农药产品价格继续下跌，受整体市场环境影响，公司2023年上半年营业收入出现下滑。
（2）主营业务收入按业务类别分析
报告期内，标的公司按业务类别列示的主营业务收入构成情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 除草剂 | 21,036.04 | 54.34% | 68,389.12 | 59.55% | 56,884.26 | 49.52% |
| 杀虫剂 | 10,543.19 | 27.23% | 24,350.30 | 21.20% | 30,535.97 | 26.58% |
| 杀菌剂 | 4,861.42 | 12.56% | 17,127.20 | 14.91% | 21,486.60 | 18.70% |
| 其他 | 2,272.05 | 5.87% | 4,982.58 | 4.34% | 5,964.77 | 5.19% |
| 合计 | 38,712.69 | 100.00% | 114,849.20 | 100.00% | 114,871.59 | 100.00% |
从产品类别看，标的公司产品主要包括除草剂、杀虫剂、杀菌剂三类，其中除草剂为公司的主导产品，占公司主营业务的比重约为50%-60%；杀虫剂和杀菌剂合计占公司主营业务收入的40%左右，是公司收入的有益补充，对丰富公司的产品线，更好地满足客户全方位需求具有重要作用。标的公司营业收入结构与全球作物用农药市场品种结构整体一致。2022年，除草剂占公司主营业务收入的比重为59.55%，占比较2021年度提升约十个百分点，主要由于除草剂价格涨幅大幅度高于杀虫剂和杀菌剂。随着农药价格的回落，2023年上半年，除草剂占公司主营业务的比重出现下降。
数据来源：中国农药工业协会
2021年上半年，受海外市场需求强劲，黄磷、醋酸、甘氨酸等原材料价格持续上涨以及行业低库存等因素叠加影响，除草剂产品面临成本支撑以及需求动力，行业景气度提升；2021年下半年，在供给端产能有限的情况下，受国家环保、能耗双控等监管加强、全球农药需求旺盛、化工原材料价格上涨等因素叠加，农药原药价格出现了较大幅度的上涨，农药价格指数上升速度加快，在2021年末达到年内最高点。
2022年1-3月，随着新增产能的释放，除草剂指数从2022年初的高点持续回落。4-5月，受行业部分厂家限产和检修、拜耳缺失关键原料生产受阻，市场供应减少，叠加海外需求良好等因素影响，除草剂指数企稳。2022年下半年，受上游原材料价格下跌、出口量下滑和下游渠道高库存等因素影响，除草剂指数持续下跌，由于南美市场正处于春耕期，除草剂的需求在4-9月进入旺季，南美市场需求增加，总体来说，2022年农药价格整体高于2021年度。进入 2023 年上半年，全球农药库存未明显消化，相关农药产品价格持续下跌，2023年下半年开始出现回暖迹象。
报告期内，标的公司除草剂业务营业收入分别为56,884.26万元、68,389.12万元和21,036.04万元，2022年收入较2021年增加，系2022年整体价格高于2021年整体水平。2023年上半年，受市场需求疲软等影响，销售金额较上年同
期有所回落。
（3）收入地域分布情况
报告期内，标的公司按地区划分的收入情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 南美洲 | 8,479.32 | 21.90% | 40,287.43 | 35.08% | 40,372.09 | 35.15% |
| 亚洲 | 16,499.55 | 42.62% | 44,975.82 | 39.16% | 39,264.22 | 34.18% |
| 北美洲 | 5,110.73 | 13.20% | 9,248.31 | 8.05% | 14,638.34 | 12.74% |
| 欧洲 | 2,393.39 | 6.18% | 9,527.58 | 8.30% | 9,575.70 | 8.34% |
| 非洲 | 6,030.24 | 15.58% | 10,366.33 | 9.03% | 9,527.76 | 8.29% |
| 大洋洲 | - | - | 247.43 | 0.22% | 837.68 | 0.73% |
| 中国大陆地区 | 199.46 | 0.52% | 196.29 | 0.17% | 655.80 | 0.57% |
| 合计 | 38,712.69 | 100.00% | 114,849.20 | 100.00% | 114,871.59 | 100.00% |
注：中国大陆地区：不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和中国台湾地区；亚洲：不包括中国大陆地区。报告期内，标的公司主营业务收入主要来源于出口贸易，境外销售收入占比分别为99.43%、99.83%和99.48%。而从区域构成来看，南美洲和亚洲销售占比达60%-70%，已成为标的公司最重要的市场区域，南美洲和亚洲拥有众多发展中国家，其中不乏以农业为主要产业的国家，其对农药的需求稳定，市场广阔。另外北美洲、欧洲、非洲的销售占比分别在10%左右，共同构成标的公司近30%的销售额。上述标的公司销售市场区域构成与世界农药主要消费区域构成基本保持一致。
（4）主营业务收入的季节性分析
报告期内，标的公司各个季度的主营业务收入分布情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 第一季度 | 21,622.74 | 55.85% | 28,895.37 | 25.16% | 26,331.79 | 22.92% |
| 第二季度 | 17,089.95 | 44.15% | 32,889.92 | 28.64% | 30,616.85 | 26.65% |
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 第三季度 | - | - | 32,673.46 | 28.45% | 24,295.09 | 21.15% |
| 第四季度 | - | - | 20,390.45 | 17.75% | 33,627.86 | 29.27% |
| 合计 | 38,712.69 | 100.00% | 114,849.20 | 100.00% | 114,871.59 | 100.00% |
标的公司报告期各季度销售收入金额相对均衡，整体来看不具有明显的季节性，这主要由于：标的公司销售区域遍及全球农药市场，受南北半球季节、自然条件的差异，以及反季节作物种植面积的提升、提前储备等因素影响，全球农药市场的季节性并不显著。
2、营业成本构成及变化情况
（1）营业成本整体构成情况
报告期内，标的公司营业成本构成情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 主营业务成本 | 32,367.06 | 99.91% | 99,319.82 | 99.95% | 101,943.88 | 99.95% |
| 其他业务成本 | 27.75 | 0.09% | 51.99 | 0.05% | 51.00 | 0.05% |
| 合计 | 32,394.81 | 100.00% | 99,371.82 | 100.00% | 101,994.88 | 100.00% |
报告期内，标的公司主营业务成本占营业成本比重较高，标的公司其他业务成本占比较小。营业成本高度集中在主营业务成本，成本集中在采购农药产品。其他业务成本主要为对外出租的房产折旧等支出。
（2）主营业务成本按业务类别分析
单位：万元
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 除草剂 | 17,579.97 | 54.31% | 59,317.04 | 59.72% | 51,705.50 | 50.72% |
| 杀虫剂 | 8,829.42 | 27.28% | 21,087.26 | 21.23% | 26,348.12 | 25.85% |
| 杀菌剂 | 4,149.19 | 12.82% | 14,763.37 | 14.86% | 18,749.31 | 18.39% |
| 其他 | 1,808.49 | 5.59% | 4,152.16 | 4.18% | 5,140.95 | 5.04% |
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 合计 | 32,367.06 | 100.00% | 99,319.82 | 100.00% | 101,943.88 | 100.00% |
报告期内，标的公司主营业务成本与主营业务收入及原材料价格变动趋势基本匹配。除草剂成本占主营业务成本约50%-60%，杀虫剂及杀菌剂合计占主营业务成本的40%左右，该比例与主营业务收入基本一致。
（3）主营业务成本按成本性质类别分析
报告期内，标的公司按成本性质列示的主营业务成本构成情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 采购成本 | 31,949.05 | 98.71% | 98,355.23 | 99.03% | 101,012.08 | 99.09% |
| 港杂费及其他 | 418.01 | 1.29% | 964.59 | 0.97% | 931.80 | 0.91% |
| 合计 | 32,367.06 | 100.00% | 99,319.82 | 100.00% | 101,943.88 | 100.00% |
报告期内，标的公司主营业务成本由采购成本和港杂费及运费构成，主营业务成本构成基本保持稳定。具体情况如下：
1）采购成本。标的公司采购成本主要包括农药的原药和制剂、包装物等。报告期内标的公司采购成本为主营业务成本最重要的构成项目，市场供应价格的变动会对公司成本及盈利产生重要影响。标的公司在长期业务过程中与生产所需的主要原材料供应商建立了较为稳定的合作关系，标的公司可以及时掌握产品市场信息，并择优出货。2）港杂费及其他。在FOB/CIF模式下，标的公司将商品出口报关并装船前产生的相关费用，包括报关费、装卸费、港口费等。
3、毛利及毛利率分析
（1）毛利整体构成情况
报告期内，标的公司毛利构成情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 主营业务毛利 | 6,345.63 | 99.98% | 15,529.37 | 99.78% | 12,927.71 | 100.05% |
| 其他业务毛利 | 1.13 | 0.02% | 33.68 | 0.22% | -6.24 | -0.05% |
| 合计 | 6,346.77 | 100.00% | 15,563.05 | 100.00% | 12,921.47 | 100.00% |
标的公司毛利主要来源于主营业务，其他业务对毛利的贡献率较低。2021年度，标的公司其他业务亏损系房租收入低于公司计提的固定资产折旧所致。
（2）主营业务毛利构成
报告期内，标的公司按照业务分类的主营业务毛利构成情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 除草剂 | 3,456.06 | 54.46% | 9,072.08 | 58.42% | 5,178.76 | 40.06% |
| 杀虫剂 | 1,713.77 | 27.01% | 3,263.04 | 21.01% | 4,187.84 | 32.39% |
| 杀菌剂 | 712.23 | 11.22% | 2,363.83 | 15.22% | 2,737.28 | 21.17% |
| 其他 | 463.57 | 7.31% | 830.42 | 5.35% | 823.82 | 6.37% |
| 合计 | 6,345.63 | 100.00% | 15,529.37 | 100.00% | 12,927.71 | 100.00% |
从毛利构成来看，2022年公司主导产品除草剂的比重较大，占比总体上升；2022年度杀虫剂和杀菌剂的毛利占比较2021年有所下降，毛利占比与各类产品营业收入占比变动基本一致。
（3）主营业务毛利率构成
报告期内，标的公司按照业务分类的主营业务收入占比、主营业务毛利率和毛利率贡献率情况如下表所示：
单位：%
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | ||||||
| 收入占比 | 毛利率 | 毛利率贡献率 | 收入占比 | 毛利率 | 毛利率贡献率 | 收入占比 | 毛利率 | 毛利率贡献率 | |
| 除草剂 | 54.34 | 16.43 | 8.93 | 59.55 | 13.27 | 7.90 | 49.52 | 9.10 | 4.51 |
| 杀虫剂 | 27.23 | 16.25 | 4.43 | 21.20 | 13.40 | 2.84 | 26.58 | 13.71 | 3.65 |
| 杀菌剂 | 12.56 | 14.65 | 1.84 | 14.91 | 13.80 | 2.06 | 18.70 | 12.74 | 2.38 |
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | ||||||
| 收入占比 | 毛利率 | 毛利率贡献率 | 收入占比 | 毛利率 | 毛利率贡献率 | 收入占比 | 毛利率 | 毛利率贡献率 | |
| 其他 | 5.87 | 20.40 | 1.20 | 4.34 | 16.67 | 0.72 | 5.19 | 13.81 | 0.72 |
| 合计 | 100.00 | 16.39 | 16.39 | 100.00 | 13.52 | 13.52 | 100.00 | 11.25 | 11.25 |
注：毛利率贡献率=该项业务毛利率×主营业务收入占比。
报告期各期，标的公司主营业务毛利率分别为11.25%、13.52%和16.39%，毛利率整体呈上升趋势。主要原因如下：
1）人民币对美元汇率变动
2022年，美元开始一轮加息周期，人民币对美元汇率由2022年第一季度最低的6.3720一路上升至年内最高点7.3280的高点随后回落至6.90。考虑到公司业务以海外市场为主并以美元结算，因此人民币对美元汇率变动会对公司人民币计量的销售收入带来影响。
报告期内，标的公司营业收入采用平均汇率核算，使用的平均汇率为6.4474元/美元、6.7573元/美元和6.9693元/美元，因汇率变动因素，标的公司2022年毛利额较2021年增加5,267.16万元，拉高了2022年度毛利率约4.59个百分点；汇率变动导致2023年1-6月毛利额较2022年增加1,177.61万元，拉高了2023年上半年的毛利率约3.04个百分点。
单位：万元、%
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年度 | ||||
| 金额 | 比例 | 毛利率 | 金额 | 比例 | 毛利率 | |
| 调整后销售毛利 | 5,168.03 | 81.44 | 13.35 | 10,262.22 | 66.08 | 8.94 |
| 汇率影响金额 | 1,177.61 | 18.56 | 3.04 | 5,267.16 | 33.92 | 4.59 |
| 合计 | 6,345.63 | 100.00 | 16.39 | 15,529.37 | 100.00 | 13.52 |
2）农药市场变动因素
2021年下半年开始，全球主要农药生产国停工现象增多，海外订单需求转入国内；同时，在“双碳目标”推动下，各地降碳减排、能耗双控和限电限产政策频出，能源供应紧张，农药基础原材料价格大幅上涨；多因素叠加导致农药产品供不应求，尤其是2021年第四季度开始原药价格持续攀升。2022年开始，受
新增产能的释放及海外市场库存增多，农药价格指数从2022年初的高点开始回落，2022年第三季度以来，全球农药库存处于高位，出现阶段性供过于求，致使农药价格开始持续回落。剔除汇率变动影响，2022年全年来看公司杀虫剂及杀菌剂产品的销售价格下降幅度高于成本下降幅度，杀虫剂及杀菌剂产品毛利率下降，而剔除汇率影响因素后除草剂产品的毛利率基本保持稳定，因此，扣除汇率因素后，公司2022年调整后的毛利率出现下降。但是考虑汇率变动影响因素后，2022年毛利率较2021年上升。2023年上半年，全球农药高位库存仍未明显消化，相关农药产品价格继续下跌，受整体市场环境影响，国内农药生产商利润出现大幅下滑，公司2023年上半年营业收入出现下滑，公司产品销售价格及成本较2022年也同时出现下降，若剔除2023年上半年汇率变动因素的影响，公司2023年上半年销售价格下降幅度与成本下降幅度基本一致，因此调整后的毛利率为13.35%，与2022年的毛利率水平13.52%基本一致，在考虑汇率因素后，公司2023年上半年主营业务毛利率较2022年提升2.87个百分点。
（4）主营业务毛利率与同行业可比上市公司比较分析
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 |
| 润丰股份 | 20.63% | 20.37% | 19.14% |
| 标的公司 | 16.39% | 13.52% | 11.25% |
注：润丰股份数据来源于年度报告。
标的公司主营业务毛利率整体低于润丰股份，系标的公司为贸易企业，而同行业可比上市公司润丰股份具备自产能力且下游客户群体存在差异，公司主营业务毛利率具备合理性。
4、期间费用
报告期各期，标的公司期间费用及其占营业收入比例情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | |||
| 金额 | 费用率 | 金额 | 费用率 | 金额 | 费用率 | |
| 销售费用 | 2,502.86 | 6.46% | 5,606.17 | 4.88% | 5,762.89 | 5.01% |
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | |||
| 金额 | 费用率 | 金额 | 费用率 | 金额 | 费用率 | |
| 管理费用 | 681.03 | 1.76% | 1,550.10 | 1.35% | 1,344.13 | 1.17% |
| 财务费用 | -412.07 | -1.06% | -787.94 | -0.69% | -96.60 | -0.08% |
| 合计 | 3,162.20 | 7.15% | 6,818.15 | 5.54% | 7,197.33 | 6.10% |
报告期各期，标的公司的期间费用占当期营业收入的比例分别为6.10%、5.54%和7.15%，整体处于合理水平，且波动较小，不存在异常波动的情形。
（1）销售费用
①销售费用构成及变动分析
报告期内，标的公司的销售费用明细如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 薪酬 | 909.32 | 36.33% | 2,365.41 | 42.19% | 1,666.06 | 28.91% |
| 市场推广费 | 529.70 | 21.16% | 1,370.24 | 24.44% | 2,033.78 | 35.29% |
| 登记费 | 457.49 | 18.28% | 719.55 | 12.83% | 792.15 | 13.75% |
| 分析检测费 | 208.84 | 8.34% | 262.24 | 4.68% | 261.05 | 4.53% |
| 业务招待费 | 92.72 | 3.70% | 133.71 | 2.38% | 210.61 | 3.65% |
| 差旅费 | 67.70 | 2.71% | 44.40 | 0.79% | 45.45 | 0.79% |
| 包装费 | 47.73 | 1.91% | 147.21 | 2.63% | 180.08 | 3.12% |
| 信保费 | 45.95 | 1.84% | 181.14 | 3.23% | 132.78 | 2.30% |
| 车辆使用费 | 8.33 | 0.33% | 13.88 | 0.25% | 10.08 | 0.17% |
| 租赁费 | 7.82 | 0.31% | 15.05 | 0.27% | 13.36 | 0.23% |
| 其他 | 127.25 | 5.08% | 353.33 | 6.30% | 417.51 | 7.24% |
| 合计 | 2,502.86 | 100.00% | 5,606.17 | 100.00% | 5,762.89 | 100.00% |
i）薪酬
报告期内，标的公司销售费用中的职工薪酬分别为1,666.06万元、2,365.41万元和909.32万元，占销售费用的比例分别为28.91%、42.19%和36.33%。
报告期内标的公司销售人员人数及平均工资如下所示：
单位：万元
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 |
| 主营业务毛利 | 6,345.63 | 15,529.37 | 12,927.71 |
| 主营业务毛利变动 | -18.28% | 20.12% | |
| 员工数量 | 66 | 77 | 71 |
| 人均薪酬 | 27.56 | 30.72 | 23.47 |
| 人均薪酬变动 | -10.30% | 30.91% |
注：2023年1-6月变动率已经年化处理。
2022年度，标的公司薪酬上涨原因系：（1）2021年标的公司销售人员71人，2022年77人，销售员工人数增长；（2）薪酬整体增长700万元，系标的公司2022年实现的毛利额较上年同期增幅约20%，且公司绩效工资考核是以毛利额为基础，薪酬因此增长，人均薪酬与营业毛利增幅一致。
2023年1-6月，标的公司人均薪酬下降，与当期毛利额波动一致。
ii）市场推广费
由于海外市场开展业务的复杂度极高，海外销售渠道的拓展需要较长时间的积累，业务层面需要及时跟进变化的市场环境，因此公司选择与海外市场资源丰富、具备一定影响力的推广商开展合作，协助公司进一步拓展市场渠道，降低海外经营风险。
报告期内，标的公司销售费用中的市场推广费分别为2,033.78万元、1,370.24万元和529.70万元，占销售费用的比例分别为35.29%、24.44%和21.16%，占比下降系推广渠道变化以及部分推广服务商改变业务模式导致。
iii）登记费
报告期内，标的公司销售费用中的登记费分别为792.15万元、719.55万元和457.49万元，占销售费用的比例分别为13.75%、12.83%和18.28%。
iv）其他标的公司其他销售费用包括海外杂费、快递费、认证费、技术服务费等费用。
②销售费用率与同行业上市公司比较
报告期内，标的公司销售费用率与同行业可比上市公司比较情况如下：
| 公司简称 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 |
| 润丰股份 | 2.98% | 2.02% | 2.24% |
| 标的公司 | 6.46% | 4.88% | 5.01% |
2021年、2022年及2023年1-6月，润丰股份的销售费用率低于标的公司，主要系润丰股份为上市公司，资产规模和收入水平均大于标的公司，导致销售费用率相对小于标的公司。截至2022年12月31日润丰股份的总资产为1,081,963.86万元，2022年度营业收入为1,446,017.52万元，营业收入为标的公司的10倍以上。
（2）管理费用
①管理费用构成及变动分析
报告期内，标的公司的管理费用明细如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 职工薪酬 | 399.14 | 58.61% | 976.27 | 62.98% | 938.82 | 69.85% |
| 咨询顾问费 | 123.36 | 18.11% | 223.34 | 14.41% | 145.04 | 10.79% |
| 差旅费 | 39.62 | 5.82% | 17.47 | 1.13% | 22.37 | 1.66% |
| 折旧与摊销 | 36.31 | 5.33% | 97.99 | 6.32% | 38.93 | 2.90% |
| 租赁费 | 27.10 | 3.98% | 41.70 | 2.69% | 31.53 | 2.35% |
| 办公费 | 19.08 | 2.80% | 20.12 | 1.30% | 50.77 | 3.78% |
| 汽车费用 | 3.86 | 0.57% | 0.92 | 0.06% | 2.02 | 0.15% |
| 业务招待费 | 1.37 | 0.20% | 30.40 | 1.96% | 53.70 | 3.99% |
| 其他 | 31.19 | 4.58% | 141.89 | 9.15% | 60.94 | 4.53% |
| 合计 | 681.03 | 100.00% | 1,550.10 | 100.00% | 1,344.13 | 100.00% |
报告期内，标的公司的管理费用分别为1,344.13万元、1,550.10万元和681.03万元，占营业收入的比例分别为1.17%、1.35%和1.76%，整体处于合理水平，且波动较小，不存在异常波动的情形。管理费用主要包括职工薪酬和其他费用，职工薪酬占当期管理费用的69.85%、62.98%和58.61%。2021至2022年度标的公
司管理费用上涨主要原因系海外子公司人员配置增加，管理人员薪酬及其他办公费用增加。
其他主要为法律及财务咨询顾问费、办公设备折旧等。
②管理费用率与同行业上市公司比较
报告期内，标的公司管理费用率与同行业可比上市公司比较情况如下：
| 公司简称 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 |
| 润丰股份 | 4.54% | 2.55% | 3.00% |
| 标的公司 | 1.76% | 1.35% | 1.17% |
报告期各期内，标的公司管理费用率低于润丰股份。系标的公司处于贸易板块，管理层级扁平，且标的公司主要为营销人员，管理人员占比较低，因此管理费用率低于同行业可比上市公司平均水平。
（3）财务费用
①财务费用构成及变动分析
单位：万元
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 |
| 利息支出 | 0.74 | 0.08 | - |
| 其中：租赁负债利息支出 | 0.74 | 0.08 | - |
| 减：利息收入 | 259.37 | 220.65 | 211.77 |
| 利息净支出 | -258.63 | -220.57 | -211.77 |
| 汇兑损失 | 1,038.55 | 3,968.55 | 601.33 |
| 减：汇兑收益 | 1,295.56 | 4,740.17 | 661.75 |
| 汇兑净损失 | -257.02 | -771.63 | -60.42 |
| 银行手续费 | 31.08 | 68.14 | 45.84 |
| 其他 | 72.49 | 136.11 | 129.75 |
| 合计 | -412.07 | -787.94 | -96.60 |
报告期内，标的公司的财务费用分别为-96.60万元、-787.94万元和-412.07万元，占营业收入的比例分别为-0.08%、-0.69%和-1.06%。
标的公司的财务费用主要由利息支出、汇兑收益等组成。2022年度标的公
司汇兑净损失系美元升值，考虑到公司业务以海外市场为主，因此以美元结算的外币资产在期末以人民币计价时会产生汇兑损益。
5、其他收益
报告期各期，标的公司其他收益分别为118.76万元、121.69万元和193.00万元，占各期营业收入的比重分别为0.10%、0.11%和0.50%，主要系政府补助。总体来看，政府补助对标的公司利润总额的影响较小，标的公司盈利能力不存在严重依赖政府补贴、税收优惠等情况。与政府补助相关的其他收益明细如下表所示：
单位：万元
| 项 目 | 计入当期损益或 冲减相关成本费用损失的金额 | 计入当期损益或冲减相关成本费用损失的列报项目 | ||
| 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | ||
| 出口保险保费补贴 | 60.73 | 53.90 | 21.94 | 其他收益 |
| 服务业发展补助 | 39.00 | - | - | 其他收益 |
| 外向型经济专项扶持资金 | 30.34 | 31.81 | - | 其他收益 |
| 订单回流补助 | 15.42 | - | - | 其他收益 |
| 已涉外商务人员出境奖励 | 14.00 | - | - | 其他收益 |
| 2022年度租房补贴 | 13.00 | - | - | 其他收益 |
| 新明街道人才补贴 | - | 14.00 | - | 其他收益 |
| 引进优质大项目补贴 | - | 10.00 | - | 其他收益 |
| 2021年上规模奖励 | - | 5.00 | - | 其他收益 |
| 2020年度海曙区重点企业招商选资产业引导政策奖励 | - | - | 90.10 | 其他收益 |
| 其他 | 1.05 | 6.03 | 2.08 | 其他收益 |
| 合计 | 173.54 | 120.74 | 114.12 | |
6、投资收益和公允价值变动收益
报告期内，标的公司的投资收益和公允价值变动收益明细如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 |
| 投资收益 | -531.76 | -1,638.65 | -67.87 |
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 |
| -理财收益 | 0.84 | 85.75 | 4.69 |
| -处置交易性金融资产取得的投资收益 | -142.21 | -1,274.58 | 114.35 |
| -信用证福费廷融资贴现收益 | -390.39 | -449.82 | -186.90 |
| 公允价值变动收益 | -270.33 | 1.73 | 72.82 |
| -交易性金融资产 | -270.33 | 1.73 | 72.82 |
| 合计 | -802.09 | -1,636.92 | 4.95 |
报告期各期，标的公司的投资收益分别为-67.87万元、-1,638.65万元和-
531.76万元，为理财收益、处置交易性金融资产取得的投资收益、信用证福费廷融资贴现收益。2022年度，标的公司为对冲国际外汇市场汇率变动风险，与金融机构签订卖出美元的远期结汇合约。标的公司签订的远期结汇合约在美元汇率不断上扬的背景下产生亏损，亏损金额为结汇美元金额与结汇时即期汇率与成交汇率差的乘积。2022年度及2023年1-6月，信用证福费廷融资贴现收益变动较大系卖断式福费廷押汇手续费费率增加。福费廷押汇手续费费率与国际市场美元挂钩，标的公司合作的金融机构使用的挂钩利率为Libor（伦敦同业拆借利率）和Sofr（担保隔夜资金利率），2022年，美元开始一轮加息周期，Libor美元隔夜拆借利率在2021年12月31日的利率为0.0644%，经过数轮加息后在2022年12月末达到
4.3180%，增长4.2536%，并在2023年6月30日达到5.0616%，美元市场利率上扬导致标的公司费用支出增长较大。
7、信用减值损失和资产减值损失
报告期内，标的公司的投资收益和公允价值变动收益明细如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 |
| 信用减值损失 | 9.58 | 278.89 | -280.09 |
| -应收账款坏账损失 | -10.25 | 236.95 | -262.82 |
| -其他应收款坏账损失 | 19.83 | 41.94 | -17.26 |
| 资产减值损失 | -95.17 | -250.36 | -3.30 |
| -存货跌价损失 | -95.17 | -250.36 | -3.30 |
| 合计 | -85.59 | 28.53 | -283.38 |
报告期各期，标的公司的信用减值损失和资产减值损失合计分别为-283.38万元、28.53万元和-85.59万元，主要系存货跌价损失及应收账款坏账损失。
8、营业外收支分析
（1）营业外收入
报告期内，标的公司营业外收入分别为0.00万元、1.78万元和0.76万元，金额较小。2022年主要系税费返还；2023年1-6月营业外收入主要系哥伦比亚清关费结余。
（2）营业外支出
报告期内，标的公司营业外支出分别为2.96万元、8.31万元和13.67万元。
2022年营业外支出主要为进出口政策变化引起的海关行政处罚等；2023年1-6月的营业外支出主要系加纳子公司财产损失。
三、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析
（一）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析
上市公司是一家专注于环保型农药医药中间体、农药原药及农药制剂的研发、生产和销售的国家级高新技术企业。标的公司专业从事农药化工产品国际贸易，农药出口额在国内同类企业中处于领先水平。本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司的业务体系，有利于上市公司全球化布局，结合上市公司原药制造与捷力克面向全球的营销渠道，实现从农药生产端到下游销售渠道的延伸，为上市公司提供了新的战略方向，是上市公司农药合成及制造业务的有效延伸和补充。
本次收购有利于贝斯美利用捷力克的全球分销网络扩大对全球市场的出口销售。二甲戊灵作为旱田选择性除草剂品种，目前主要应用于欧洲、亚洲、北美等地区，上述地区也是贝斯美出口销售的主要区域。捷力克深耕南美洲、非洲等农药市场，可协助贝斯美在拉美、非洲等地的发展中国家推广二甲戊灵产品，服务发展中国家的农药现代化，提高二甲戊灵产品销量，提高上市公司整体利润水平。
本次收购完成后，上市公司将借助捷力克的全球农药注册登记实力和丰富的外贸业务经验，有效拓展广阔的海外市场，推动农药出海战略布局，进一步提升上市公司综合竞争实力和持续经营能力。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
1、业务、资产、财务、人员等方面的整合计划
（1）业务方面
本次交易完成后，捷力克将纳入上市公司的业务体系，有利于上市公司全球化布局，结合上市公司原药制造与捷力克面向全球的营销渠道，实现从农药生产端到下游销售渠道的延伸，为上市公司提供了新的战略方向，是上市公司农药合
成及制造业务的有效延伸和补充，有利于上市公司进一步巩固二甲戊灵原药等核心产品在行业内的龙头优势地位，持续完善全球营销网络战略布局。此外，上市公司也将给捷力克提供资金、资源支持，进一步提升捷力克的海外登记能力，进而提高上市公司的市场竞争力和盈利能力，带来持续的业绩增长。
（2）资产方面
本次交易完成后，捷力克将保持资产的独立性，继续独立开展业务运营，但未来标的公司重要资产的购买和处置、对外投资、对外担保等事项将参考上市公司的相关制度进行完善并履行相应程序。上市公司将凭借自身的管理经验结合捷力克的实际情况，对公司资产要素进一步优化配置，提高资产利用效率。
（3）财务方面
本次交易完成后，贝斯美将按照上市公司财务及内控制度的要求，结合捷力克的经营特点、业务模式，进一步加强对捷力克的管理和引导，规范标的公司日常经营活动中的财务活动，控制财务风险。针对捷力克存在的外汇波动风险，上市公司将引入自身较为完善的外汇风险管控机制，在合法合规的情形下，使用远期外汇交易等工具降低外汇风险。
（4）人员方面
本次交易完成后，上市公司将利用捷力克的营销人员优势，实现双方人力资源的互补。捷力克拥有经验丰富的经营管理营销团队，上市公司将在捷力克现有管理架构的基础上，根据业务发展需要，加强人才交流，为捷力克引入优秀人才，丰富和完善标的公司的业务团队和管理团队。与此同时，贝斯美将引进捷力克的资深营销人员，加强公司内部业务协作和交流，充分调动双方营销人员的积极性，为上市公司后续业务开拓提供充分的支持。
2、本次交易后上市公司未来的发展规划
（1）逐步实现全球化布局和战略拓展
为了顺应产业发展趋势、提升公司的持续经营能力，实现进一步发展，近年来，上市公司积极进行产能扩充及上下游业务布局，主动寻求新的业务增长点。
一方面，上市公司实施技改扩充现有产品产能瓶颈，并投资建设年产8,500吨戊酮系列绿色新材料项目，拓展延伸上游产业链，稳定产品成本；另一方面，上市公司通过实施本次交易向下游市场进行的更为全面的布局和覆盖，融合自身农药研发生产优势和捷力克的全球营销网络优势，整合纵深领域资源，满足日益复杂的农业种植对农药产品的多样化、高端化需求，推动农药出海战略，助力目标国家和地区现代农业的发展，是上市公司农药合成及制造业务的有效延伸和补充，有利于上市公司的全球化布局和战略拓展。
（2）大力发展海外市场销售，完善营销网络
上市公司主要产品二甲戊灵作为旱田选择性除草剂品种，目前主要应用于欧洲、亚洲、北美等地区，上述地区也是贝斯美出口销售的主要区域。捷力克深耕南美洲、非洲等农药市场，可协助贝斯美在拉美、非洲等地的发展中国家推广二甲戊灵产品，服务发展中国家的农药现代化，提高二甲戊灵产品销量，提高上市公司整体利润水平。
（三）当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析
1、本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司2022年度审计报告、2023年半年度报告及《备考审阅报告》，本次交易完成前后，上市公司的主要财务指标变化情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年6月30日/ 2023年1-6月 | 2022年12月31日/ 2022年度 | ||
| 交易前 | 交易后 （备考） | 交易前 | 交易后 （备考） | |
| 资产总额 | 211,611.79 | 288,074.33 | 210,074.34 | 291,733.90 |
| 负债总额 | 42,538.19 | 120,108.68 | 46,924.21 | 124,601.48 |
| 归属于母公司所有者权益 | 166,358.92 | 165,185.90 | 160,703.87 | 164,696.65 |
| 营业收入 | 36,312.36 | 75,002.66 | 76,807.23 | 191,054.69 |
| 净利润 | 8,124.54 | 10,023.64 | 15,717.64 | 20,204.04 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 7,856.12 | 9,679.66 | 15,288.48 | 19,733.18 |
| 项目 | 2023年6月30日/ 2023年1-6月 | 2022年12月31日/ 2022年度 | ||
| 交易前 | （备考） | 交易前 | （备考） | |
| 基本每股收益（元/股） | 0.22 | 0.27 | 0.79 | 1.02 |
本次交易完成后，上市公司的营业收入、净利润及每股收益将有一定幅度的增加，有利于增强上市公司抗风险能力和可持续发展能力。
2、本次交易对上市公司未来资本性支出及融资计划的影响
由于本次交易为现金收购，上市公司将以自有资金、自筹资金支付本次交易价款，本次交易将导致上市公司产生大额资本性支出。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，标的公司未来的资本性支出计划将纳入上市公司未来的年度计划、发展规划中统筹考虑。若未来涉及其他重大资本性支出及融资计划，上市公司将严格遵照相关法律法规要求，结合利用资本平台的融资功能，通过自有货币资金、股权融资、银行贷款等方式筹集所需资金，满足未来资本性支出的需要。
3、本次交易职工安置情况
由于本次交易不改变标的公司员工与标的公司之间的劳动合同关系，因此本次交易完成后不涉及职工安置问题。
4、本次交易成本及其对上市公司的影响
本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担，中介机构费用等按照市场公允收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司造成重大不利影响。
第九章 财务会计信息
一、标的公司最近两年及一期的财务报表
标的公司2021年度、2022年度与2023年1-6月财务报告已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已出具容诚审字[2023]200Z0510号标准无保留意见的《审计报告》。
（一）合并资产负债表
单位：万元
| 项目 | 2023年 6月30日 | 2022年 12月31日 | 2021年 12月31日 |
| 流动资产： | |||
| 货币资金 | 31,654.79 | 36,693.18 | 22,189.84 |
| 交易性金融资产 | - | 1.83 | 72.82 |
| 应收账款 | 5,321.87 | 4,903.52 | 8,922.92 |
| 预付款项 | 250.08 | 565.40 | 1,102.31 |
| 其他应收款 | 623.43 | 1,022.81 | 1,834.03 |
| 存货 | 3,998.88 | 3,411.79 | 10,690.60 |
| 其他流动资产 | 338.13 | 124.81 | 291.86 |
| 流动资产合计 | 42,187.18 | 46,723.34 | 45,104.38 |
| 非流动资产： | |||
| 投资性房地产 | 419.17 | 444.66 | 495.66 |
| 固定资产 | 107.41 | 100.84 | 128.63 |
| 使用权资产 | 49.32 | 71.98 | - |
| 无形资产 | 25.94 | 31.13 | 41.51 |
| 递延所得税资产 | 219.99 | 139.20 | 46.65 |
| 非流动资产合计 | 821.83 | 787.82 | 712.45 |
| 资产总计 | 43,009.00 | 47,511.16 | 45,816.82 |
| 流动负债： | |||
| 交易性金融负债 | 270.33 | - | - |
| 应付票据 | 23,086.76 | 30,347.87 | 28,781.17 |
| 应付账款 | 5,428.86 | 4,292.52 | 6,400.57 |
| 合同负债 | 630.29 | 1,219.24 | 802.16 |
| 项目 | 2023年 6月30日 | 2022年 12月31日 | 2021年 12月31日 |
| 应付职工薪酬 | 584.00 | 1,057.49 | 922.46 |
| 应交税费 | 2,175.71 | 2,069.48 | 703.24 |
| 其他应付款 | 7,341.79 | 140.89 | 4,511.58 |
| 一年内到期的非流动负债 | 33.88 | 35.95 | -- |
| 其他流动负债 | -- | 4.90 | -- |
| 流动负债合计 | 39,551.62 | 39,168.36 | 42,121.18 |
| 负债合计 | 39,551.62 | 39,168.36 | 42,121.18 |
| 所有者权益： | - | - | - |
| 实收资本 | 1,000.00 | 1,000.00 | 1,000.00 |
| 其他综合收益 | -764.17 | -702.51 | -50.59 |
| 盈余公积 | 500.00 | 500.00 | 474.07 |
| 未分配利润 | 2,656.49 | 7,555.81 | 2,324.34 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 3,392.32 | 8,353.30 | 3,747.83 |
| 少数股东权益 | 65.07 | -10.49 | -52.19 |
| 所有者权益合计 | 3,457.39 | 8,342.81 | 3,695.64 |
| 负债和所有者权益总计 | 43,009.00 | 47,511.16 | 45,816.82 |
（二）合并利润表
单位：万元
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 |
| 一、营业总收入 | 38,741.57 | 114,934.87 | 114,916.35 |
| 其中：营业收入 | 38,741.57 | 114,934.87 | 114,916.35 |
| 二、营业总成本 | 35,194.30 | 105,784.76 | 109,025.79 |
| 其中：营业成本 | 32,394.81 | 99,371.82 | 101,994.88 |
| 税金及附加 | 27.68 | 44.62 | 20.49 |
| 销售费用 | 2,502.86 | 5,606.17 | 5,762.89 |
| 管理费用 | 681.03 | 1,550.10 | 1,344.13 |
| 财务费用 | -412.07 | -787.94 | -96.60 |
| 加：其他收益 | 193.00 | 121.69 | 118.76 |
| 投资收益（损失以“-”号填列） | -531.76 | -1,638.65 | -67.87 |
| 公允价值变动收益（损失以“-”号填列） | -270.33 | 1.73 | 72.82 |
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 |
| 信用减值损失（损失以“-”号填列） | 9.58 | 278.89 | -280.09 |
| 资产减值损失（损失以“-”号填列） | -95.17 | -250.36 | -3.30 |
| 资产处置收益（损失以“-”号填列） | 0.95 | 0.90 | - |
| 三、营业利润（亏损以“-”号填列） | 2,853.54 | 7,664.32 | 5,730.87 |
| 加：营业外收入 | 0.76 | 1.78 | 0.00 |
| 减：营业外支出 | 13.67 | 8.31 | 2.96 |
| 四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） | 2,840.63 | 7,657.79 | 5,727.92 |
| 减：所得税费用 | 364.39 | 2,358.70 | 833.34 |
| 五、净利润（净亏损以“-”号填列） | 2,476.24 | 5,299.09 | 4,894.58 |
| 1.归属于母公司所有者的净利润（净亏损以“-”号填列） | 2,400.68 | 5,257.39 | 4,946.19 |
| 2.少数股东损益（净亏损以“-”号填列） | 75.56 | 41.70 | -51.62 |
（三）合并现金流量表
单位：万元
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量 | |||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 38,192.09 | 121,068.56 | 111,618.04 |
| 收到的税费返还 | 2,905.18 | 7,936.47 | 7,608.48 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 475.51 | 388.89 | 375.29 |
| 经营活动现金流入小计 | 41,572.78 | 129,393.92 | 119,601.81 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 37,768.12 | 102,942.66 | 113,952.60 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 1,781.95 | 3,206.65 | 1,714.11 |
| 支付的各项税费 | 397.37 | 1,729.80 | 123.18 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 2,277.41 | 4,120.02 | 4,876.36 |
| 经营活动现金流出小计 | 42,224.85 | 111,999.12 | 120,666.26 |
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -652.07 | 17,394.80 | -1,064.45 |
| 二、投资活动产生的现金流量 | |||
| 收回投资收到的现金 | - | - | 500.00 |
| 取得投资收益收到的现金 | 0.93 | 85.65 | 4.85 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 1.02 | 0.95 | - |
| 投资活动现金流入小计 | 1.96 | 86.60 | 504.85 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 38.45 | 76.54 | 71.97 |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | 390.39 | 449.82 | 186.90 |
| 投资活动现金流出小计 | 428.84 | 526.36 | 258.87 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -426.88 | -439.76 | 245.98 |
| 三、筹资活动产生的现金流量 | |||
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | - | 4,200.00 | - |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | - | 37.63 | - |
| 筹资活动现金流出小计 | - | 4,237.63 | - |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | - | -4,237.63 | - |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | 98.55 | -1,331.65 | 345.24 |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | -980.41 | 11,385.76 | -473.23 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 18,991.85 | 7,606.09 | 8,079.32 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 18,011.45 | 18,991.85 | 7,606.09 |
（四）母公司资产负债表
单位：万元
| 项目 | 2023年 6月30日 | 2022年 12月31日 | 2021年 12月31日 |
| 流动资产： | |||
| 货币资金 | 18,111.39 | 25,749.06 | 14,916.28 |
| 交易性金融资产 | - | 0.32 | 53.54 |
| 应收账款 | 5,796.97 | 1,283.68 | 4,059.84 |
| 项目 | 2023年 6月30日 | 2022年 12月31日 | 2021年 12月31日 |
| 预付款项 | 15.03 | 493.15 | 703.81 |
| 其他应收款 | 8,432.17 | 7,321.54 | 9,342.21 |
| 存货 | 779.71 | 1,382.85 | 3,660.41 |
| 其他流动资产 | 222.18 | 37.72 | 105.29 |
| 流动资产合计 | 33,357.45 | 36,268.30 | 32,841.38 |
| 非流动资产： | |||
| 长期股权投资 | 296.99 | 296.99 | 265.25 |
| 投资性房地产 | 419.17 | 444.66 | 495.66 |
| 固定资产 | 58.14 | 65.24 | 78.02 |
| 无形资产 | 25.94 | 31.13 | 41.51 |
| 递延所得税资产 | 89.25 | 19.15 | 7.39 |
| 非流动资产合计 | 889.49 | 857.18 | 887.83 |
| 资产总计 | 34,246.93 | 37,125.48 | 33,729.20 |
| 流动负债： | |||
| 交易性金融负债 | 261.29 | - | - |
| 应付票据 | 18,799.27 | 23,853.95 | 22,920.40 |
| 应付账款 | 3,292.82 | 2,379.39 | 3,534.19 |
| 合同负债 | 65.37 | 49.83 | 77.12 |
| 应付职工薪酬 | 417.49 | 739.78 | 816.20 |
| 应交税费 | 2,074.27 | 2,026.38 | 687.43 |
| 其他应付款 | 7,357.21 | 65.66 | 4,218.53 |
| 流动负债合计 | 32,267.71 | 29,114.98 | 32,253.86 |
| 负债合计 | 32,267.71 | 29,114.98 | 32,253.86 |
| 所有者权益： | |||
| 股本 | 1,000.00 | 1,000.00 | 1,000.00 |
| 盈余公积 | 500.00 | 500.00 | 474.07 |
| 未分配利润 | 479.23 | 6,510.50 | 1.27 |
| 所有者权益合计 | 1,979.23 | 8,010.50 | 1,475.34 |
| 负债和所有者权益总计 | 34,246.93 | 37,125.48 | 33,729.20 |
（五）母公司利润表
单位：万元
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 |
| 一、营业收入 | 25,991.14 | 67,381.86 | 73,417.32 |
| 减：营业成本 | 24,061.77 | 62,711.28 | 70,523.34 |
| 税金及附加 | 21.13 | 32.90 | 16.81 |
| 销售费用 | 816.57 | 2,123.89 | 2,243.55 |
| 管理费用 | 437.22 | 991.07 | 1,153.80 |
| 研发费用 | - | - | - |
| 财务费用 | -621.28 | -1,035.24 | -309.48 |
| 其中：利息费用 | - | - | - |
| 利息收入 | 183.74 | 167.14 | 186.20 |
| 加：其他收益 | 112.81 | 75.75 | 118.76 |
| 投资收益（损失以“-”号填列） | 467.27 | 6,144.92 | 3,197.20 |
| 公允价值变动收益（损失以“-”号填列） | -261.29 | 0.22 | 53.54 |
| 信用减值损失（损失以“-”号填列） | -50.63 | 38.00 | 211.33 |
| 资产减值损失（损失以“-”号填列） | - | -31.74 | - |
| 资产处置收益（损失以“-”号填列） | 0.56 | 0.90 | - |
| 二、营业利润（亏损以“-”号填列） | 1,544.45 | 8,786.01 | 3,370.12 |
| 加：营业外收入 | - | 0.00 | 0.00 |
| 减：营业外支出 | - | 1.59 | 0.96 |
| 三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） | 1,544.45 | 8,784.42 | 3,369.16 |
| 减：所得税费用 | 275.72 | 2,249.26 | 788.66 |
| 四、净利润（净亏损以“-”号填列） | 1,268.72 | 6,535.16 | 2,580.50 |
（六）母公司现金流量表
单位：万元
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量 | |||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 21,830.39 | 71,055.47 | 73,751.07 |
| 收到的税费返还 | 1,950.15 | 6,210.63 | 6,259.62 |
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 318.93 | 287.64 | 349.72 |
| 经营活动现金流入小计 | 24,099.47 | 77,553.74 | 80,360.41 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 27,289.09 | 67,332.79 | 78,412.63 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 1,172.98 | 2,258.37 | 1,351.52 |
| 支付的各项税费 | 337.84 | 1,011.76 | 42.95 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 679.31 | 871.88 | 1,260.31 |
| 经营活动现金流出小计 | 29,479.22 | 71,474.80 | 81,067.40 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -5,379.75 | 6,078.94 | -706.99 |
| 二、投资活动产生的现金流量 | |||
| 收回投资收到的现金 | - | - | 500.00 |
| 取得投资收益收到的现金 | 0.93 | 3,243.61 | 4.60 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 0.60 | 0.95 | - |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | - | 4,860.00 | - |
| 投资活动现金流入小计 | 1.54 | 8,104.56 | 504.60 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 2.75 | 33.12 | 13.63 |
| 投资支付的现金 | - | 31.74 | - |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | 223.22 | 6.91 | 4,880.77 |
| 投资活动现金流出小计 | 225.97 | 71.77 | 4,894.41 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -224.43 | 8,032.79 | -4,389.81 |
| 三、筹资活动产生的现金流量 | |||
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | - | 4,200.00 | - |
| 筹资活动现金流出小计 | - | 4,200.00 | - |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | - | -4,200.00 | - |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | -95.84 | -476.13 | 432.21 |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | -5,700.02 | 9,435.60 | -4,664.59 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 12,618.71 | 3,183.11 | 7,847.70 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 6,918.68 | 12,618.71 | 3,183.11 |
二、交易完成后上市公司最近一年及一期简要备考报表上市公司根据《重组管理办法》《格式准则第 26 号》的规定和要求，编制了上市公司最近一年及一期的备考合并财务报表。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司编制的最近一年及一期备考合并财务报表及附注进行审阅，并出具了容诚专字[2023]200Z0671号上市公司备考审阅报告。请投资者关注与本报告书同时披露的相关审阅报告全文，以获取全部的财务资料。
（一）合并资产负债表
单位：万元
| 项目 | 6月30日 | 12月31日 |
| 流动资产： | ||
| 货币资金 | 90,761.69 | 98,451.99 |
| 交易性金融资产 | - | 1.83 |
| 应收账款 | 14,028.39 | 20,305.99 |
| 应收款项融资 | 3,385.57 | 7,538.97 |
| 预付款项 | 664.68 | 1,894.19 |
| 其他应收款 | 780.19 | 1,322.29 |
| 存货 | 13,583.85 | 13,053.02 |
| 其他流动资产 | 3,976.88 | 2,848.55 |
| 流动资产合计 | 127,181.24 | 145,416.83 |
| 非流动资产： | ||
| 长期股权投资 | 8,510.91 | 8,604.29 |
| 投资性房地产 | 782.34 | 831.67 |
| 固定资产 | 44,898.24 | 36,481.71 |
| 在建工程 | 39,326.90 | 32,362.82 |
| 使用权资产 | 353.79 | 457.43 |
| 无形资产 | 30,476.25 | 31,053.20 |
| 商誉 | 27,812.72 | 27,812.72 |
| 递延所得税资产 | 1,491.52 | 1,120.76 |
| 其他非流动资产 | 7,240.41 | 7,592.47 |
| 非流动资产合计 | 160,893.09 | 146,317.07 |
| 资产总计 | 288,074.33 | 291,733.90 |
| 项目 | 2023年 6月30日 | 2022年 12月31日 |
| 流动负债： | ||
| 短期借款 | 6,594.38 | 13,643.38 |
| 交易性金融负债 | 270.33 | - |
| 应付票据 | 24,440.51 | 32,705.29 |
| 应付账款 | 16,451.94 | 13,394.31 |
| 合同负债 | 1,127.58 | 2,861.91 |
| 应付职工薪酬 | 1,843.21 | 2,802.97 |
| 应交税费 | 2,792.54 | 3,591.18 |
| 其他应付款 | 42,089.82 | 34,952.49 |
| 一年内到期的非流动负债 | 4,184.01 | 3,055.47 |
| 其他流动负债 | 18.69 | 152.23 |
| 流动负债合计 | 99,812.99 | 107,159.23 |
| 非流动负债： | ||
| 长期借款 | 13,600.19 | 10,538.64 |
| 租赁负债 | 228.75 | 305.76 |
| 递延收益 | 2,887.88 | 2,888.93 |
| 递延所得税负债 | 3,578.88 | 3,708.92 |
| 非流动负债合计 | 20,295.69 | 17,442.25 |
| 负债合计 | 120,108.68 | 124,601.48 |
| 所有者权益： | ||
| 归属于母公司所有者权益合计 | 165,185.90 | 164,696.65 |
| 少数股东权益 | 2,779.75 | 2,435.77 |
| 所有者权益合计 | 167,965.65 | 167,132.42 |
| 负债和所有者权益总计 | 288,074.33 | 291,733.90 |
（二）合并利润表
单位：万元
| 项 目 | 2023年1-6月 | 2022年度 |
| 一、营业总收入 | 75,002.66 | 191,054.69 |
| 其中：营业收入 | 75,002.66 | 191,054.69 |
| 二、营业总成本 | 63,068.61 | 163,441.81 |
| 其中：营业成本 | 54,024.38 | 146,210.44 |
| 项 目 | 2023年1-6月 | 2022年度 |
| 税金及附加 | 220.31 | 624.37 |
| 销售费用 | 3,792.22 | 7,820.59 |
| 管理费用 | 3,843.90 | 6,258.74 |
| 研发费用 | 1,959.81 | 3,757.88 |
| 财务费用 | -772.01 | -1,230.21 |
| 加：其他收益 | 716.24 | 719.51 |
| 投资收益（损失以“-”号填列） | -652.86 | -2,039.65 |
| 公允价值变动收益（损失以“-”号填列） | -270.33 | 1.73 |
| 信用减值损失（损失以“-”号填列） | 482.46 | -148.02 |
| 资产减值损失（损失以“-”号填列） | -95.17 | -518.65 |
| 资产处置收益（损失以“-”号填列） | -5.75 | 25.69 |
| 三、营业利润 | 12,108.65 | 25,653.49 |
| 加：营业外收入 | 14.00 | 20.17 |
| 减：营业外支出 | 77.72 | 790.11 |
| 四、利润总额 | 12,044.93 | 24,883.56 |
| 减：所得税费用 | 2,021.30 | 4,679.52 |
| 五、净利润 | 10,023.64 | 20,204.04 |
| 1、归属于母公司所有者的净利润 | 9,679.66 | 19,733.18 |
| 2、少数股东损益 | 343.98 | 470.85 |
第十章 同业竞争和关联交易
一、同业竞争情况
（一）本次交易前，上市公司不存在同业竞争
本次交易前，上市公司的主营业务为农药医药中间体、农药原药及农药制剂的研发、生产及销售，控股股东为贝斯美投资，实际控制人为陈峰。控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在与上市公司从事相同或相似业务的情形，与上市公司之间不存在同业竞争。
（二）本次交易后，上市公司不新增同业竞争
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司新增农药产品国际贸易业务。上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在从事与农药产品国际贸易相关业务的情况。因此，本次交易后上市公司不存在新增同业竞争的情形。
（三）关于避免同业竞争的相关承诺
上市公司控股股东、实际控制人已出具《关于避免同业竞争及利益冲突的承诺函》，具体承诺内容如下：
“1、不会在中国境内或境外，以任何方式直接或间接从事与贝斯美相竞争的业务；也不通过投资、持股、参股、联营、合作、技术转让或其他任何方式参与贝斯美相竞争的业务；不向业务与贝斯美相同、类似或任何方面与贝斯美构成竞争的公司、企业或其他组织提供客户信息等商业秘密或以其他任何形式提供业务上的帮助。
2、如本公司/本人所直接或间接控制的企业被认定与贝斯美存在同业竞争，本公司/本人将把该涉嫌同业竞争的企业转让给无关联第三方或由贝斯美收购成为其一部分；如从任何第三方获得的任何商业机会与贝斯美经营的业务有竞争或可能有竞争，则本公司/本人将立即通知贝斯美，并尽力将该商业机会让予贝斯美。
3、本公司/本人承诺不以贝斯美控股股东的地位谋求不正当利益，进而损害贝斯美其他股东的权益。”
二、标的公司关联交易情况
（一）主要关联方
报告期内，捷力克主要关联方如下：
1、控股股东、实际控制人
捷力克的控股股东为上海俸通商务信息咨询合伙企业（有限合伙），实际控制人为胡勇先生。
2、持股5%以上的股东
上海楚通捷企业管理合伙企业（有限合伙）持有捷力克32%的股份，贝斯美持有宁波捷力克20%的股份，为公司持股5%以上的股东。
3、控股股东、实际控制人及其一致行动人控制的其他企业
上海俸通商务信息咨询合伙企业（有限合伙）不存在其他直接或间接控制的企业。实际控制人胡勇先生及其一致行动人章辉先生直接或间接控制的其他企业请参见本报告书“第四章 交易标的基本情况”之“三、标的公司股权结构及控制关系”之“（二）股权控制关系”之“实际控制人及其一致行动人控制的其他企业”。
4、标的公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员及相关关联方
捷力克的董事、监事与高级管理人员均为公司的关联自然人，与前述人员关系密切的家庭成员亦为公司的关联自然人。关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。上述关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的除捷力克及其控股子公司以外的法人或其他组织亦为标的公司的关联方。
5、下属全资及控股子公司
捷力克合并报表范围内的全资及控股子公司均为捷力克的关联法人。截至本报告书签署日，捷力克下属主要子公司情况请参见本报告书“第四章 交易标的基本情况”之“五、标的公司下属企业情况”之“（二）合并范围内子公司基本情况”。
6、其他关联方
除上述关联方外，捷力克关联方还包括其他根据《企业会计准则第36号—关联方披露》等规定确定的关联方。
（二）报告期内关联方交易情况
1、因架构调整产生的关联交易
单位：万元
| 关联方 | 关联交易内容 | 2023年1-6月 发生额 | 2022年度 发生额 | 2021年度 发生额 |
| KARIDA AGRO TRADING CO. LTD.（加纳老主体） | 农药、固定资产 | - | - | 3,036.40 |
| 合计 | - | - | - | 3,036.40 |
2020年下半年开始，标的公司进行业务架构调整事项，具体情况请参见本报告书“第四章 交易标的基本情况”之“四、标的公司业务架构调整情况”。2021年，标的公司与加纳老主体因本次业务架构调整而产生关联交易。
因加纳老主体涉及B2C业务，因此存有少量存货及固定资产。根据架构调整安排，标的公司新设加纳子公司，并购买加纳老主体持有的存货及少量固定资产，因此形成关联交易。根据《加纳资产转让协议》，对存货的交易价格参照市场公允价格执行，对少量固定资产的购买价格按照账面净值确定，交易总价为3,036.40万元，定价具有公允性。加纳老主体已停止运营并处于拟注销状态，未来不会再产生关联交易。
2、购销商品、提供和接受劳务的关联交易
（1）采购商品、接受劳务情况
单位：万元
| 关联方 | 关联交易内容 | 2023年1-6月 发生额 | 2022年度 发生额 | 2021年度 发生额 |
| 江苏永安化工有限公司 | 二甲戊灵原药 | 51.27 | - | - |
| 合计 | - | 51.27 | - | - |
报告期内，标的公司向持股5%以上的股东贝斯美之子公司江苏永安采购二甲戊灵产品，采购金额为51.27万元，占同期营业成本的比例为0.15%。本次关联采购的主要原因系贝斯美及其子公司为国内二甲戊灵主要供应商，标的公司广泛从国内农药产品生产制造厂商采购农药原药及制剂并进行出口，二甲戊灵为标的公司采购的农药产品之一，交易价格参照市场公允价格执行，交易具有必要性及公允性。
（2）出售商品、提供劳务情况
单位：万元
| 关联方 | 关联交易内容 | 2023年1-6月 发生额 | 2022年度 发生额 | 2021年度 发生额 |
| CAMPOAGRO CO., LTD（马绍尔公司） | 农药 | - | - | 6,142.35 |
| FEL CAMPESINO MEXICO CO, S. A. DE C. V. （墨西哥老主体） | 农药 | 963.13 | 2,576.21 | 934.51 |
| GOLDENKEY AGRIBUSINESS CO. LTD.（孟加拉老主体） | 农药 | - | 122.28 | - |
| KILIMO FIELD MASTER CO. LTD（乌干达老主体） | 农药 | - | 360.15 | 60.61 |
| CAMPO CIENCIA AGRO S.A.S.（哥伦比亚老主体） | 农药 | - | 246.58 | - |
| 合计 | - | 963.13 | 3,305.22 | 7,137.47 |
报告期内，标的公司出售商品、提供劳务的关联交易金额分别为7,137.47万元、3,305.22万元、963.13万元，占同期营业收入的比例为6.21%、2.88%、2.49%，主要销售对象为CAMPOAGRO马绍尔公司、墨西哥老主体、乌干达老主体、哥伦比亚老主体及孟加拉老主体。
上述关联交易形成的原因主要系标的公司自2020年下半年起进行架构调整，调整期间因涉及存量合同履约以及受当地政策影响等情况，后续会进一步降低。具体情况如下：
①2021年CAMPOAGRO马绍尔与标的公司的关联交易主要系对架构调整前
已经签署的存量合同进行履约，架构调整及过渡期之后，CAMPOAGRO马绍尔停止运营并进行注销，标的公司海外业务合同由捷诚国际签署。标的公司架构调整之前捷力克及海外公司均由实际控制人胡勇直接控制，各公司在业务环节中各自承担不同的职能，境外销售主体负责与境外客户签署销售合同并向捷力克进行采购。架构调整及捷诚国际成立后，由于业务本身具有持续性，因此不可避免会产生继续履行存量合同及少部分客户因交易习惯继续与老境外销售主体签署协议的情形，因此2021年1-7月标的公司与CAMPOAGRO马绍尔存在关联交易的情况。对于存量合同，其交易价格仍按照架构调整前的定价方式执行；对于架构调整后因客户交易习惯新签署的少量合同，标的公司销售给CAMPOAGRO马绍尔的价格与马绍尔最终出口订单确认的销售价格保持一致，不存在损害标的公司利益的情况。标的公司销售给CAMPOAGRO马绍尔的产品均实现对外销售并可进行销售穿透，不存在虚增销售的情况。CAMPOAGRO马绍尔已经停止运营并进行注销，2021年标的公司与CAMPOAGRO马绍尔的关联交易系履行存量合同及架构调整过渡期的原因导致。
②报告期内，标的公司与墨西哥及孟加拉老主体发生关联交易系当地政策原因导致，因墨西哥及孟加拉当地政策要求只能由持有登记证的公司进行进口，由于墨西哥新主体与孟加拉新主体登记证尚在转移或申请过程中，对于尚未获得登记证的农药品种无法直接进行进口并销售，因此捷力克与前述老主体之间发生关联交易。交易价格在覆盖墨西哥及孟加拉老主体运营的必要成本基础上，进口和销售价格按照平进平出原则确定。待墨西哥及孟加拉主体完成登记证的转让及申请后，墨西哥及孟加拉老主体进行注销，不再发生关联交易。除持有登记证及与标的公司的交易之外，墨西哥及孟加拉老主体不存在其他对外开展业务经营的情况，上述关联交易不会对标的公司带来不利影响。
③报告期内，标的公司与乌干达老主体发生关联交易系当地政策及架构调整所致。标的公司架构调整期间，计划通过新设非洲之星持有乌干达新主体，但因主体设立时间较长，乌干达新公司一直未设立，且乌干达当地政策要求进口只能由登记证中登记的进口商主体进行，因此发生关联交易。交易价格在覆盖主体运营的必要成本基础上，进口和销售价格按照平进平出原则确定。2023年标的公司决定退出乌干达市场，乌干达老主体目前已处于待注销状态，不再从事农药销
售业务。本次交易完成后，相关关联交易将不再继续。
④报告期内，标的公司与哥伦比亚老主体产生的关联交易系当地政策不一致导致，为偶发性交易。哥伦比亚政府要求进口商需直接持有登记证或已登记在持证主体进口商目录中，因哥伦比亚新主体登记证已在转移过程中，且已取得当地农业部官方认可的登记证转让信，即官方认定哥伦比亚新主体为登记证持有人，因此标的公司通过哥伦比亚新主体正常向客户销售货物。但货物到港后，哥伦比亚海关仍按照既往政策执行清关，哥伦比亚新主体因不符合上述条件，货物无法及时正常清关。标的公司只得与哥伦比亚老主体重新签署交易合同，替换货物标签后重新申报并清关。该笔交易价格仍按照原合同继续执行，因此定价具有公允性。当前哥伦比亚登记证已全部转移至新主体，因此本次关联交易完成后，后续将不会再产生关联交易问题。
3、关联担保情况
报告期内，标的公司存在关联担保情况，具体情况如下：
（1）尚在履行的关联担保
| 担保方 | 被担保方 | 担保金额 （万元） | 担保起始日 | 担保到期日 | 担保是否已经履行完毕 |
| 胡勇、孙弈雯 | 捷力克 | 3,335.00 | 2023/3/15 | 2028/3/14 | 否 |
| 章辉 | 捷力克 | 3,335.00 | 2023/3/15 | 2028/3/14 | 否 |
| 汪飞飞 | 捷力克 | 3,335.00 | 2023/3/15 | 2028/3/14 | 否 |
| 胡勇 | 捷力克 | 3,000.00 | 2023/1/4 | 2026/1/2 | 否 |
| 胡勇 | 捷力克 | 2,000.00 | 2023/1/4 | 2026/1/2 | 否 |
| 章辉 | 捷力克 | 3,000.00 | 2023/1/4 | 2026/1/2 | 否 |
| 章辉 | 捷力克 | 2,000.00 | 2023/1/4 | 2026/1/2 | 否 |
| 汪飞飞 | 捷力克 | 3,000.00 | 2023/1/4 | 2026/1/2 | 否 |
| 汪飞飞 | 捷力克 | 2,000.00 | 2023/1/4 | 2026/1/2 | 否 |
| 胡勇、章辉、汪飞飞 | 捷力克 | 625.00 | 2022/12/7 | 2024/12/7 | 否 |
| 胡勇 | 捷力克 | 2,460.00 | 2021/4/20 | 2031/4/20 | 否 |
| 胡勇 | 捷力克 | 2,100.00 | 2021/4/20 | 2031/4/20 | 否 |
（2）已履行完毕的关联担保
| 担保方 | 被担保方 | 担保金额 （万元） | 担保起始日 | 担保到期日 | 担保是否已经履行完毕 |
| 胡勇 | 捷力克 | 3,000.00 | 2021/12/24 | 2022/12/23 | 是 |
| 胡勇 | 捷力克 | 2,000.00 | 2021/12/24 | 2022/12/23 | 是 |
| 章辉 | 捷力克 | 3,000.00 | 2021/12/24 | 2022/12/23 | 是 |
| 章辉 | 捷力克 | 2,000.00 | 2021/12/24 | 2022/12/23 | 是 |
| 汪飞飞 | 捷力克 | 3,000.00 | 2021/12/24 | 2022/12/23 | 是 |
| 汪飞飞 | 捷力克 | 2,000.00 | 2021/12/24 | 2022/12/23 | 是 |
| 胡勇 | 捷力克 | 3,000.00 | 2020/12/21 | 2021/12/20 | 是 |
| 胡勇 | 捷力克 | 3,135.00 | 2017/12/1 | 2022/12/1 | 是 |
| 章辉 | 捷力克 | 3,135.00 | 2017/12/1 | 2022/12/1 | 是 |
| 汪飞飞 | 捷力克 | 3,135.00 | 2017/12/1 | 2022/12/1 | 是 |
标的公司属于贸易类公司，报告期内存在向银行申请承兑汇票的情况。上述关联担保系标的公司董监高及其近亲属为标的公司获取银行承兑汇票开票额度而设立。标的公司不存在为控股股东、实际控制人及其控制其他企业提供担保的情形。
4、关键管理人员报酬
报告期内，标的公司关键管理人员报酬情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 |
| 关键管理人员报酬 | 121.81 | 253.74 | 293.82 |
5、关联应收应付款项
（1）应收项目
单位：万元
| 项目名称 | 关联方 | 2023年 6月30日 | 2022年 12月31日 | 2021年 12月31日 | |||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面余额 | 坏账准备 | 账面余额 | 坏账准备 | ||
| 应收账款 | KILIMO FIELD MASTER CO. LTD（乌干达老主体） | - | - | - | - | 65.28 | 3.26 |
（2）应付项目
单位：万元
| 项目名称 | 关联方 | 6月30日 | 12月31日 | 12月31日 |
| 应付账款 | KARIDA AGRO TRADING CO. LTD.（加纳老主体） | 129.76 | 465.90 | 2,118.06 |
| 其他应付款 | KARIDA AGRO TRADING CO. LTD.（加纳老主体） | - | - | 218.03 |
| 合计 | 129.76 | 465.90 | 2,336.09 | |
标的公司报告期内对加纳老主体的应付账款分别为2,118.06万元、465.90万元、129.76万元，占公司同期应付账款比例分别为33.09%、10.85%、2.39%，其他应付款金额与占比均较小。该等应付账款产生的原因是2021年加纳子公司对加纳老主体所持有的存货及资产进行购买而产生。报告期内，标的公司陆续支付该款项，余额逐年减少，截至2023年6月30日，标的公司对加纳老主体的应付款余额剩余129.76万元，公司将尽快结清此款项。
（三）关于减少和规范关联交易的承诺及措施
为减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，上市公司控股股东、实际控制人已出具《关于减少并规范关联交易的承诺函》，具体承诺内容如下：
“本公司/本人在自己所能控制或影响的范围内将尽量减少或避免与贝斯美发生不必要的关联交易。在进行确属必要的关联交易时，将遵循市场化原则和公允定价原则进行公平操作，定价上不应明显偏离市场上独立第三方价格或收费标准，程序上应按照法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定履行交易程序及信息披露义务。
本公司/本人保证将按照法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，在审议涉及与贝斯美的关联交易事项时，切实遵守绍兴贝斯美董事会、股东大会进行关联交易表决时的回避程序；严格遵守贝斯美的关联交易的决策制度，确保不损害贝斯美的合法利益。”
第十一章 风险因素
一、与标的公司相关的风险
（一）主要农药进口国政策变化的风险
标的公司主要从事农药产品出口贸易销售业务，报告期内，标的公司产品主要销往南美洲、亚洲、北美洲、欧洲、非洲等地的79个国家和地区，随着各国对环保要求的不断提高，全球主要农药进口国可能会加强对农药产品进口和使用的监管措施，包括提升产品登记标准、限制进口高毒、高残留农药品种等，这些关于主要农药进口国政策的变化以及准入标准的提升，需要标的公司密切跟进并进行有效应对，有可能对公司部分农药产品出口带来不利影响。中国作为全球主要农药产品出口国，部分国家针对中国出口农药产品加征关税等贸易保护措施也有可能发生，若未来标的公司主要客户所在国家或地区的进口政策发生重大不利变化或我国与进口国家或地区之间发生重大贸易摩擦或争端，将可能对标的公司出口业务造成不利影响，进而影响标的公司经营业绩。
（二）汇率变动风险
报告期内，标的公司外销收入分别为114,215.79万元、114,652.91万元和38,513.23万元，占主营业务收入比例分别为99.43%、99.83%和99.48%，标的公司产品外销货款大都以美元进行计价和结算，因此汇率变动将会通过影响公司产品价格对公司盈利带来影响；此外，汇率变动也会对公司外币资产价值带来影响。报告期，公司汇兑损益（正数为收益）分别为60.42万元、771.63万元和257.02万元，汇率变动将对标的公司盈利带来一定影响。
（三）出口退税政策变动风险
国家对出口外销业务实行出口退税政策。出口退税是国际上较为通行的政策，对于提升本国企业在国际市场上的竞争力、促进出口贸易有着十分重要的作用。标的公司出口产品大都享受增值税出口退税政策，报告期内适用的出口退税率范围为0%-13%，出口退税率的调整会影响标的公司相关产品的销售成本，进而影响毛利率水平。如果国家降低标的公司主要产品的出口退税率，对标的公司收益
将会产生一定程度影响。
（四）农药产品境外自主登记投入风险
标的公司作为国内农药境外登记的先行者之一，自成立之初便确立自主登记是未来农药出口企业的核心竞争力，逐步形成了农药产品传统出口模式与农药产品境外自主登记模式相结合的销售模式。截至2023年6月30日，标的公司已在境外拥有及控制895项农药产品自主登记证，另有388项在申请农药产品自主登记证。由于在各国进行农药产品自主登记需要在市场调查、产品实验、注册登记等方面进行大量投入，进入门槛较高，而各国经济环境、市场环境存在多种不确定因素影响，尽管标的公司对农药产品自主登记设置了规范的开展流程，经过充分的前期论证，但仍无法确保所有农药产品登记投入均能在短期内产生预期收益。
（五）境外经营风险
标的公司拥有22家境外子公司（含5家香港子公司），标的公司在境外设立公司和开展经营需要遵守所在国家和地区的法律法规。作为农药国际贸易企业，标的公司长期以来积累了丰富的境外经营经验，但如果境外公司或者业务经营所在国家和地区的政治环境、市场环境、法律法规或行业政策发生重大变化，有可能给标的公司境外业务的正常开展带来不利影响。
（六）行业景气度变化风险
长期来看，受世界人口和粮食需求不断增加的推动以及在全球高度重视粮食安全的大背景下，农药需求具有一定的韧劲，全球农药行业市场规模长期总体保持稳定增长的趋势。但是，影响行业景气度的因素较为复杂，气候变化、下游农作物种植面积变化、行业产能变动、原材料成本变化等均会在中短期内对农药行业景气度带来影响。2021年下半年，受全球农药需求旺盛、化工原材料价格上涨、国家能耗双控监管加强以及行业低库存等因素叠加影响，农药产品价格出现了较大幅度的上涨，在2021年末及2022年初达到此轮周期价格高点。2022年开始，随着新增产能的释放，农药产品价格开始逐步回落，自2022年第三季度以来，全球农药库存处于高位，出现阶段性供过于求，致使农药价格开始持续回落。2023年上半年，全球农药高位库存仍未明显消化，相关农药产品价格继续下
跌，2023年下半年，随着全球农药库存逐步消化，行业景气度开始出现回暖迹象。农药行业景气度的变化会对公司产品的销售量、销售价格以及采购成本带来影响，从而对公司的经营业绩产生影响。
（七）主导产品价格变动风险
标的公司的盈利模式主要系通过出口农药购销差价获得利润，购销差价主要由产品采购价格、销售价格共同决定，购销差价与销售量、销售品种共同影响标的公司的盈利水平。报告期内，受上游供给和下游市场需求等因素影响，农药产品价格波动幅度较大。若未来宏观经济出现较大变动，国家产业政策、行业供给关系或国际贸易环境发生较大变化，将导致标的公司主导产品价格出现大幅波动，可能对标的公司持续盈利能力产生不利影响。
（八）市场竞争加剧的风险
报告期内，标的公司农药传统出口模式销售收入占比分别为66.57%、70.15%和66.11%，传统出口模式下，出口企业处于相对被动的地位，市场竞争相对激烈，产品利润率相对较低。尽管标的公司作为国内农药境外登记的先行者之一，自成立之初便确立自主登记是未来农药出口企业的核心竞争力，自主登记队伍逐渐壮大，海外农药登记证数量逐年上升，但若市场竞争进一步加剧，仍可能会对公司经营业绩产生不利影响。
二、与本次交易相关的风险
（一）本次交易涉及的审批风险
本次交易尚需履行的决策及审批程序如下：
1、本次交易尚需取得上市公司股东大会审议通过。
2、其他可能的审批事项。
在未取得以上全部批准前，上市公司将不会实施本次重组方案。能否通过批准以及获得相关批准的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
（二）标的资产业绩承诺无法实现的风险
上海俸通、上海楚通捷、胡勇及章辉承诺标的公司于2023年度、2024年度、2025年度拟实现的净利润分别不低于3,000万元、3,500万元、4,000万元。净利润指扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。
业绩承诺系交易对方基于捷力克未来发展前景做出的综合判断，业绩承诺的最终实现将取决于行业发展趋势的变化和标的资产未来的实际经营状况。若未来发生宏观经济波动、不可抗力、市场竞争形势变化或公司经营不善等情况，则可能出现该业绩承诺无法实现的风险。
根据交易双方签署的《股权收购协议》，本次收购对价将根据2023年度及2024年度业绩承诺实现情况采用分阶段支付的方式，且交易对方、胡勇及章辉承诺不会通过任何方式规避业绩承诺方的业绩补偿及减值补偿义务，包括信托架构等方式。但仍提醒投资者关注可能存在的业绩补偿义务履约风险。
（三）标的估值风险
本次交易最终采用收益法评估结果作为捷力克股东全部权益的评估值。根据中水致远出具的评估报告，标的公司100%股权在评估基准日2023年6月30日的评估价值为43,500.00万元，与合并报表账面归母净资产3,392.32万元相比评估增值40,107.68万元，增值率1,182.31%。
鉴于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，本次评估中包含的相关假设、限定条件及特别事项等因素的不可预期变动，可能将对本次评估结果的准确性造成一定影响。提请投资者注意本次交易标的资产的估值风险。
（四）收购后的整合风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司将新增农药国际出口登记及销售业务，公司资产规模、人员团队也将进一步扩大，标的公司也将在客户及产品供应体系方面与上市公司开展协同。同时上市公司也将在战略规划、管理制度、业务体系、企业文化等方面与标的公司进行整合，双方将充分发挥协同效应以实现共同发展。如上述整合未达预期，可能会对标的公司的经营产生不利影响。
三、其他风险
（一）上市公司股价波动风险
本次交易将对上市公司的资产状况和经营情况产生一定影响，公司基本面的变化将会影响公司股票的价格。另外，宏观经济形势变化、国内外经济政策调整、行业的景气变化、公司经营状况、投资者心理变化等各种因素，都会对股票价格带来影响。公司本次交易尚需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的投资风险。
（二）不可抗力风险
本次交易不排除因政治、经济、自然灾害等不可抗力因素带来不利影响的可能性。
第十二章 其他重要事项
一、本次交易完成后上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用或为其提供担保的情况
本次交易前，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化，上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被控股股东或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
二、本次交易对上市公司负债结构的影响
截至2023年6月30日，上市公司负债总额为42,538.19万元，资产负债率为20.10%。根据容诚会计师出具的《备考审阅报告》（容诚专字[2023]200Z0671号），本次交易完成后，上市公司负债总额为120,108.68万元，资产负债率（备考合并后）为41.69%，仍处于合理区间。
三、上市公司最近十二个月内资产交易情况
根据《重组管理办法》的相关规定，“上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产”。
上市公司最近十二个月内资产交易情况如下：
2022年12月26日，上市公司第三次临时股东大会审议并通过《关于现金收购宁波捷力克化工有限公司20%股权暨关联交易的议案》，同意以8500.00万元受让捷力克20%股权。交易完成后，上市公司持有捷力克20%股权，捷力克成
为上市公司的参股子公司。上述购买资产的标的公司与本次交易相同，因此计算本次交易构成重大资产重组时纳入累计计算的范围，具体内容详见本报告书“第一章 本次交易概述”之“三、本次交易的性质”之“（一）本次交易构成重大资产重组”。
截至本报告书签署日，除上述资产交易情况外，不存在与本次交易相关的资产购买、出售行为。
四、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司已严格按照《公司法》《证券法》《上市规则》等法律法规及规范性文件的要求，建立了规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，并根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》和《监事会议事规则》等文件，建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。
本次交易完成后，上市公司的控股股东及实际控制人均未发生变化。上市公司将继续按照《公司法》《证券法》《上市规则》等法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等规章制度，切实维护公司及全体股东的利益。本次交易不会对上市公司治理机制产生不利影响。
五、本次交易后上市公司现金分红政策及相应安排、董事会对上述情况的说明
本次交易完成前后，上市公司的现金分红政策未发生变化。根据贝斯美现行有效的公司章程，上市公司现行的利润分配政策如下：
“第一百八十条 公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，并坚持如下原则：（一）按法定顺序分配的原则；（二）存在未弥补亏损、不得分配的原则；（三）同股同权、同股同利的原则；（四）公司持有的本公司股份不得分配利润的原则。
第一百八十一条 公司的利润分配政策为：
（一）决策机制与程序：公司利润分配方案由董事会制定及审议通过后报由股东大会批准；董事会在制定利润分配方案时应充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（二）利润分配原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司应注重现金分红。
（三）利润的分配形式：公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配利润，并优先考虑采取现金方式分配利润，公司具备现金分红条件的，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的15%；在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，且公司股票估值处于合理范围内，公司可在满足本章程规定的现金分红的条件下实施股票股利分配方式；在满足购买原材料的资金需求、可预期的重大投资计划或重大现金支出的前提下，公司董事会可以根据公司当期经营利润和现金流情况进行中期分红，具体方案须经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。
（四）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1．公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2．公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3．公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
公司股利分配不得超过累计可供分配利润的范围。
（五）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
公司采取股票或者现金股票相结合的方式分配利润或调整利润分配政策时，需经公司股东大会以特别决议方式审议通过。
（六）公司根据生产经营、重大投资、发展规划等方面的资金需求情况，确需对利润分配政策进行调整的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；且有关调整利润分配政策的议案，需事先征求独立董事及监事会的意见，经公司董事会审议通过后，方可提交公司股东大会审议，该事项须经出席股东大会股东所持表决权三分之二以上通过。为充分听取中小股东意见，公司应通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利，必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。
（七）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
1．是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
2．分红标准和比例是否明确和清晰；
3．相关的决策程序和机制是否完备；
4．独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
5．中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
（八）分红回报规划公司将根据自身实际情况及届时有效的利润分配政策，每三年制定或修订一次利润分配规划和计划，分红回报规划应当着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析企业经营发展实际情况、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制。董事会制定或调整公司各期利润分配的具体规划和计划安排后，提交公司股东大会批准。”
六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况
（一）内幕信息知情人登记制度制定及执行情况
1、内幕信息知情人登记制度的制定情况
贝斯美已根据《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等法律、法规、规章及规范性文件的规定，制定了《绍兴贝斯美化工股份有限公司内幕信息知情人登记备案制度》，明确了公司内幕信息的范围、内幕信息知情人的范围、内幕信息知情人的登记备案和报备、保密及处罚等相关内容。
2、内幕信息知情人登记制度的执行情况
（1）贝斯美与相关方就本次交易进行初步磋商时，采取了必要的保密措施，知晓相关敏感信息的人员仅限于核心参与人员及证券服务机构的经办人员。
（2）贝斯美已与本次交易的证券服务机构、交易对方及标的公司分别签订了保密协议,明确了各方的保密责任与义务，并限定了本次重组相关敏感信息的知悉范围。
（3）贝斯美按照《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关要求，登记了内幕信息知情人信息，并依据本次交易的实际进展，记录了商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划过程，制作了内幕信息知情人登记表及交易进程备忘录，涉及的相关人员均在备忘录上签字
确认。
（二）本次交易的内幕信息知情人核查范围及自查期间
根据中国证监会《重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》、《监管规则适用指引—上市类第1号》等文件的规定，本次交易的内幕信息知情人核查范围为：
（1）贝斯美及其董事、监事、高级管理人员；
（2）贝斯美控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
（3）本次重组交易对方及其实际控制人及董事、监事和高级管理人员；
（4）标的公司及其董事、监事和高级管理人员；
（5）为本次重组提供服务的证券机构及其具体经办人员；
（6）前述（1）至（5）项所述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女；
（7）其他通过直接或间接方式知悉本次重组内幕信息的人员及其配偶、子女和父母。
本次交易内幕信息知情人买卖上市公司股票的自查期间为本次交易首次公告日前六个月至本报告书披露日止。
（三）本次交易相关人员及相关机构买卖股票的情况
根据《监管规则适用指引—上市类第1号》1-10并购重组内幕交易核查要求的规定：“在相关交易方案提交股东大会审议之前，上市公司完成内幕信息知情人股票交易自查报告，独立财务顾问和律师进行核查并发表明确意见。股票交易自查期间为首次披露重组事项或就本次重组申请股票停牌（孰早）前6个月至披露重组报告书。”
上市公司将在本报告书公告后向中国证券登记结算有限公司深圳分公司提交相关人员买卖公司股票记录的查询申请，并根据查询结果，完善内幕信息知情人股票交易自查报告，并将及时公告自查结果、独立财务顾问和律师意见。
七、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明本次交易相关主体不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
综上，本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与上市公司重大资产重组的情形。
八、其他能够影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息
本报告书已严格按照有关法律法规的要求，对本次交易的有关信息作了及时、全面、完整的披露。除上述事项外，不存在其他应披露而未披露的能够影响股东及其他投资者做出合理判断的有关本次交易的信息。
第十三章 独立董事和相关证券服务机构意见
一、独立董事意见
根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《绍兴贝斯美化工股份有限公司独立董事制度》等规定，上市公司独立董事参加了2023年10月20日召开的第三届董事会第十三次会议。独立董事基于独立判断的立场，对本次重组发表独立意见如下：
1、公司第三届董事会第十三次会议审议的《关于本次重大资产重组符合相关法律法规的议案》《关于与交易对方签署附生效条件的交易文件的议案》《关于〈绍兴贝斯美化工股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，在提交本次董事会会议审议前，已经独立董事事前认可。本次重大资产重组的相关议案已经公司第三届董事会第十三次会议审议通过。本次董事会会议的召集、召开、表决程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的相关规定。本次交易属于关联交易事项，董事会在审议上述关联交易事项时关联董事已按规定予以回避。
2、本次交易方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，具有可操作性。本次交易构成重大资产重组，且公司符合实施本次交易的各项条件及要求。
3、本次交易为不涉及向交易对方发行股份，不会导致上市公司的股权结构发生变化，不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更。本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。
4、本次交易为公司现金购买资产，不存在发行股份和募集配套资金的情况，不适用《重组管理办法》第四十三条、第四十四条的相关规定。
5、本次重大资产重组相关主体不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形。本次重大资产重组相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号—上市
公司重大资产重组相关股票异常交易监管》规定不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
6、公司已聘请符合《证券法》规定的审计机构为本次交易事项出具相关审计报告、备考审阅报告，聘请符合《证券法》规定的评估机构为本次交易事项出具了相关资产评估，独立董事同意专业机构出具的上述相关审计报告、评估报告、备考财务报表的审阅报告。
7、本次交易标的资产的交易价格根据评估机构出具的评估结果确定，定价原则和方法恰当，保证了标的资产价格的公允性，且履行必要的内部决策程序，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
8、公司为本次交易编制的《绍兴贝斯美化工股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要以及交易相关方签署的《股权收购协议》均符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等相关要求，具备可行性。独立董事同意《绍兴贝斯美化工股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的相关内容，同意公司与交易相关方签署该协议。
9、公司本次交易对摊薄即期回报的影响分析及填补措施和相关主体承诺合法、合规、切实可行，有利于保障中小股东合法权益。
综上所述，独立董事认为，本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，遵循了公开、公平、公正的原则，交易定价公允、合理，符合法定程序，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东合法利益的情形。独立董事同意本次交易的相关事项以及公司董事会作出的与本次交易的有关安排，并同意将相关议案提交股东大会审议批准。
二、独立财务顾问意见
上市公司聘请中泰证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问，中泰证券严格按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律法规的规定和中
国证监会的相关要求，通过尽职调查和对重组报告书等信息披露文件的审慎核查，并与上市公司、法律顾问、审计机构、评估机构经过充分沟通后，认为：
1、本次交易遵守符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等有关法律、法规的规定，并已履行了必要的信息披露程序；
2、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市，不会导致上市公司不符合股票上市条件；
3、本次交易价格以符合《证券法》规定的评估机构正式出具的评估报告载明的评估值为依据，由交易相关方协商确定。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，定价公平、合理，评估结论具备公允性；
4、本次交易标的资产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、担保、查封、冻结等权利受限的情形；在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产过户或转移不存在法律障碍；
5、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益和可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
6、本次交易不会影响上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；上市公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司继续保持健全有效的法人治理结构；
7、本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，已经取得现阶段必需的授权和批准；
8、本次交易前后上市公司实际控制权未发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市的情形；
9、本次交易构成关联交易，关联交易履行的程序符合相关规定，不存在损害上市公司及非关联股东合法权益的情形；
10、本次交易中本独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人行为；上市公司除聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构、资产评估机构以
外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
三、法律顾问意见
上市公司聘请北京金诚同达律师事务所作为本次交易的法律顾问。根据北京金诚同达律师事务所出具的《北京金诚同达律师事务所关于绍兴贝斯美化工股份有限公司重大资产购买暨关联交易之法律意见书》，对本次交易结论性意见如下：
本次交易方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定；交易各方具有参与本次重组的主体资格；本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准或授权程序，在上市公司股东大会审议通过本次交易及获得相关法律法规所要求的其他可能涉及的全部批准、核准、备案、审查和授权后，本次交易的实施不存在实质性法律障碍。
第十四章 本次交易有关中介机构情况
一、独立财务顾问
名称：中泰证券股份有限公司法定代表人：王洪住所：济南市市中区经七路86号电话：0531-68889222传真：0531-68889222项目经办人员：戴菲、邱实、李杨、徐鹏程、张阳洋、仰天、马梦杰、董毓雯
二、法律顾问
名称：北京金诚同达律师事务所负责人：杨晨住所：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦A座10层电话：010-57068585传真：010-85150267经办律师：王明凯、刘胤宏
三、审计机构
名称：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）负责人：肖厚发住所：北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901-22至901-26电话：010-66001391传真：010-66001392经办注册会计师：童苗根、叶伟伟、吴易霖
四、资产评估机构
名称：中水致远资产评估有限公司
负责人：肖力住所：北京市海淀区上园村3号交大知行大厦6层618室电话：010-62169669传真：010-62196466经办资产评估师：徐向阳、郑晶晶、孙文
第十五章 上市公司及中介机构声明
一、上市公司全体董事、监事及高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺《绍兴贝斯美化工股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，以及本公司所出具的与本次交易相关文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
（本页无正文，为《绍兴贝斯美化工股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》之贝斯美全体董事声明的签章页）
本公司全体董事签字：
| 陈 峰 | 钟锡君 | 任纪纲 | ||
| 单洪亮 | 刘旭东 | 胡 勇 | ||
| 方咏梅 | 黄 栋 | 吴 韬 | ||
绍兴贝斯美化工股份有限公司
2023年10月20日
（本页无正文，为《绍兴贝斯美化工股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》之贝斯美全体监事声明的签章页）
本公司全体监事签字：
| 董 辉 | 俞科君 | 李周旭 | ||
| 沈亮明 | 倪佰泉 | 张友生 |
绍兴贝斯美化工股份有限公司
2023年10月20日
（本页无正文，为《绍兴贝斯美化工股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》之贝斯美全体高级管理人员（除董事外）声明的签章页）
除董事、监事以外的高级管理人员签字：
| 屠汶君 | 张校乾 |
绍兴贝斯美化工股份有限公司
2023年10月20日
二、独立财务顾问声明
本公司及本公司经办人员同意《绍兴贝斯美化工股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要引用本公司出具的独立财务顾问报告的相关内容，并对所述内容进行了审阅，确认本报告书及其摘要不致因引用的上述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
| 项目负责人： | |||
| 戴 菲 | |||
| 独立财务顾问主办人： | |||
| 邱 实 | 李 杨 | ||
| 独立财务顾问协办人： | |||
| 徐鹏程 | 张阳洋 | ||
| 法定代表人或授权代表： | |||
| 王 洪 |
中泰证券股份有限公司
2023年10月20日
三、法律顾问声明
本所及本所经办律师同意《绍兴贝斯美化工股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要引用本所出具的法律意见书的内容，且所引用内容已经本所及本所经办律师审阅，确认《绍兴贝斯美化工股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本所出具的法律意见书的内容的真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
| 事务所负责人： | ||||
| 杨 晨 | ||||
| 经办律师： | ||||
| 刘胤宏 | 王明凯 |
北京金诚同达律师事务所
2023年10月20日
四、财务审计和备考审阅机构声明
本所及签字注册会计师已阅读《绍兴贝斯美化工股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）及其摘要，确认重组报告书及其摘要与本所出具的《审计报告》（容诚审字[2023]200Z0510号）和《审阅报告》（容诚专字[2023]200Z0671号）的内容无矛盾之处。本所及签字注册会计师对绍兴贝斯美化工股份有限公司在重组报告书及其摘要中引用的上述报告内容无异议，确认重组报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对引用的上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
| 事务所负责人： | ||||
| 肖厚发 | ||||
| 经办注册会计师： | ||||
| 童苗根 | 叶伟伟 | 吴易霖 |
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
2023年10月20日
五、资产评估机构声明
本公司及签字资产评估师同意《绍兴贝斯美化工股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中引用本公司出具的《绍兴贝斯美化工股份有限公司拟收购股权涉及的宁波捷力克化工有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中水致远评报字[2023]第020512号）的相关内容，并对所引述的内容进行了审阅，确认《绍兴贝斯美化工股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本公司出具的上述报告的真实性、准确性和完整性有关法律法规的规定承担相应的法律责任。
| 法定代表人： | ||||
| 肖 力 | ||||
| 经办评估师： | ||||
| 徐向阳 | 郑晶晶 | 孙 文 |
中水致远资产评估有限公司
2023年10月20日
第十六章 备查文件
一、备查文件
（一）贝斯美关于本次交易的董事会决议；
（二）贝斯美独立董事关于本次交易的事前认可意见和独立意见；
（三）公司与交易对方签署的相关协议；
（四）中泰证券出具的关于本次交易的独立财务顾问报告；
（五）金诚同达出具的关于本次交易的法律意见书；
（六）容诚会计师出具的关于本次交易的审计报告；
（七）容诚会计师出具的关于本次交易的备考审阅报告；
（八）中水致远出具的关于本次交易的资产评估报告。
二、备查地点
（一）绍兴贝斯美化工股份有限公司
办公地点：浙江省绍兴市上虞区杭州湾上虞经济技术开发区经十一路2号联系人：张校乾联系电话：0575-82738301传真：0575-82738300
（二）中泰证券股份有限公司
办公地点：济南市市中区经七路86号联系人：戴菲联系电话：0531-68889222传真：0531-68889222