证券代码：300796 证券简称：贝斯美 公告编号：2023-049
绍兴贝斯美化工股份有限公司第三届董事会第十三次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
绍兴贝斯美化工股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“贝斯美”）第三届董事会第十三次会议于2023年10月15日以专人送达、电话的形式通知各位董事、监事和高级管理人员，并于2023年10月20日上午9时在公司以现场结合通讯方式召开，会议由董事长陈峰先生主持，会议应出席董事9人，实际出席董事9人，公司监事和高管列席了会议，本次会议的召集、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《关于本次重大资产重组符合相关法律法规的议案》
公司拟以支付现金方式购买上海俸通商务信息咨询合伙企业（有限合伙）、上海楚通捷企业管理合伙企业（有限合伙）（以下统称“交易对方”）合计持有的宁波捷力克化工有限公司（以下简称“标的公司”或“捷力克”）80%股权（以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”）。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，经公司董事会对公司的实际情况逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律法规及规范性文件中关于重大资产重组的有关规定，具备本次重大资产重组的条件。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
独立董事对此事项发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。董事胡勇作为交易对方之一上海俸通商务信息咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海俸通”）的实际控制人及标的公司之实际控制人，回避本议案的表决。表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。
2、逐项审议通过了《关于公司本次重大资产重组方案的议案》
2.1 本次重大资产重组的整体方案
公司拟以支付现金方式购买捷力克80%股权（以下简称“标的资产”或“标的股权”），其中：以支付现金方式购买上海俸通商务信息咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海俸通”）持有的捷力克48%的股权，以支付现金方式购买上海楚通捷企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海楚通捷”）持有的捷力克32%股权。本次交易完成后，公司将持有捷力克100%股权，捷力克将成为公司的全资子公司。
董事胡勇作为交易对方之一上海俸通的实际控制人及标的公司之实际控制人，回避本议案的表决。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2.2 本次重大资产重组的交易方式
公司本次交易以支付现金方式向交易对方支付交易对价。
董事胡勇作为交易对方之一上海俸通的实际控制人及标的公司之实际控制人，回避本议案的表决。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2.3 本次重大资产重组的交易标的
本次交易的交易标的为上海俸通持有的捷力克48%的股权，以及上海楚通捷持有的捷力克32%的股权。
董事胡勇作为交易对方之一上海俸通的实际控制人及标的公司之实际控制人，回避本议案的表决。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2.4 本次重大资产重组的交易对方
本次交易的交易对方为上海俸通及上海楚通捷。董事胡勇作为交易对方之一上海俸通的实际控制人及标的公司之实际控制人，回避本议案的表决。表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2.5 本次交易评估及作价情况
中水致远资产评估有限公司（简称“中水致远”）对捷力克股东全部权益价值采用收益法和市场法两种评估方法，评估结论采用收益法的测算结果。根据中水致远出具的中水致远评报字[2023]第020512号《资产评估报告》，于评估基准日2023年6月30日，宁波捷力克化工有限公司股东全部权益价值为43,500.00万元。
参考上述评估结果，经公司及交易对方友好协商后一致确定，捷力克全部股东权益作价为43,500.00万元，公司就本次拟购买的捷力克80%股权需支付的交易对价为34,800.00万元。其中：上海俸通持有的标的公司48%股权的交易价格为20,880.00万元，上海楚通捷持有的标的公司32%股权的交易价格为13,920.00万元。
董事胡勇作为交易对方之一上海俸通的实际控制人及标的公司之实际控制人，回避本议案的表决。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2.6 相关资产自定价基准日至交割日期间损益的归属
自评估基准日（不含基准日当日）起至标的资产交割日（含交割日当日）（以下简称“过渡期间”）止，标的资产在过渡期间实现的收益归公司享有，在过渡期间产生的亏损，由交易对方以现金方式向公司全额缴足，具体金额以相关专项审计结果为基础计算。
董事胡勇作为交易对方之一上海俸通的实际控制人及标的公司之实际控制人，回避本议案的表决。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2.7 滚存未分配利润安排
标的资产截至评估基准日的滚存未分配利润归上市公司所有。董事胡勇作为交易对方之一上海俸通的实际控制人及标的公司之实际控制人，回避本议案的表决。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2.8 业绩承诺及补偿
（1）业绩承诺
本次交易的业绩承诺期为2023年、2024年及2025年，上海俸通、上海楚通捷、胡勇及章辉承诺标的公司于2023年度、2024年度、2025年度拟实现的净利润分别不低于3,000.00万元、3,500.00万元、4,000.00万元（简称“承诺预测净利润”）。净利润指扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。本次交易完成后，上市公司应当于业绩承诺期内的每个会计年度结束后聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对业绩承诺的实现情况进行审计并出具专项审核意见/鉴证报告，以核实标的公司在业绩承诺期内业绩实现情况。
（2）业绩补偿
如标的公司在业绩承诺期限内累计实现的实际净利润数未达到累计承诺预测净利润的，则业绩承诺方应在业绩承诺期限届满后按照下列规定的公式计算所得向公司进行现金补偿：
①标的公司累计实际净利润低于累计承诺预测净利润的差额不高于10%（包括本数）的，业绩承诺方应向上市公司补偿现金金额＝业绩承诺期内累计承诺预测净利润-业绩承诺期内累计实现净利润；
②标的公司累计实际净利润低于累计承诺净利润的差额超过10%（不包括本数）的，业绩承诺方应向上市公司补偿现金金额＝（业绩承诺期内累计承诺预测净利润-业绩承诺期内累计实现净利润）÷承诺预测净利润总和×标的股权交易价格。
（3）减值测试及补偿
在业绩承诺期届满时，上市公司将聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司进行减值测试，并出具减值测试专项审核意见。如标的公司股权业绩承诺期期末减值额大于业绩承诺方在业绩承诺期届满时应支付的补偿金额，则
业绩承诺方应当另行以现金方式进行减值补偿。业绩承诺方应支付的减值补偿金额的计算公式如下：
业绩承诺方应支付的减值补偿金额=标的公司股权业绩承诺期期末减值额-业绩承诺方在业绩承诺期届满时应支付的补偿金额上述标的公司股权业绩承诺期期末减值额为标的资产交易作价减去业绩承诺期期末标的资产的评估值（如少于0，以0计算）并扣除业绩承诺期内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响后的金额。
（4）补偿的实施方式
如确定业绩承诺方需对上市公司进行现金补偿的，业绩承诺方应在收到上市公司出具的现金补偿书面通知之日起十个工作日内，将现金补偿款一次性汇入上市公司指定的账户。各方同意业绩承诺方实际支付的应补偿金额以其在本次交易中获得的交易对价为限。应补偿金额按照各出售方取得的交易对价占出售方取得的交易对价之和的比例进行分摊。
董事胡勇作为交易对方之一上海俸通的实际控制人及标的公司之实际控制人，回避本议案的表决。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2.9 价款支付
上市公司以现金支付本次交易的全部收购价款，现金价款的主要来源为上市公司的自有或自筹资金。
根据交易各方签署的《股权收购协议》的约定，各方确认并同意，收购方在《股权收购协议》下的每一期交易价格支付义务，应以如下所列全部先决条件（“付款条件”）均已满足为前提：
（1）截至付款日，各方已完成《股权收购协议》第四条所述交割；
（2）针对第二期款，除上述付款条件均已满足外，《股权收购协议》第6.2条所述2023年业绩承诺已完成，且收购方已获得具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所就相关业绩承诺实现情况出具的专项审核意见/鉴证报告；
（3）针对第三期款，除上述付款条件均已满足外，《股权收购协议》第6.2条
所述2024年业绩承诺已完成，且收购方已获得具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所就相关业绩承诺实现情况出具的专项审核意见/鉴证报告；
支付方式：各方同意，收购方按照如下约定分期向出售方支付标的股权对价：
（1）第一期款：第一期交易对价为总价款的62.5%，即217,500,000元，收购方应在交割日后五个工作日内分别向上海俸通、上海楚通捷支付130,500,000元、87,000,000元。
（2）第二期款：第二期交易对价为总价款的25%，即87,000,000元，收购方应在相关付款条件成就后五个工作日内分别向上海俸通、上海楚通捷支付52,200,000元、34,800,000元。
（3）第三期款：第三期交易对价为总价款的12.5%，即43,500,000元，收购方应在相关付款条件成就后五个工作日内分别向上海俸通、上海楚通捷支付26,100,000元、17,400,000元。
如经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审核，标的公司未实现《股权收购协议》第6.2条所述2023年承诺预测净利润，导致第二期款的付款条件未成就，但标的公司在2023和2024年根据《股权收购协议》第6.4条确定的累计实现净利润总额已达到第6.2条所述2023年和2024年累计承诺预测净利润总额的，收购方应在支付第三期款时一并将第二期款支付给出售方。
如业绩承诺期届满之时，股权转让价款因未达到上述约定的付款条件而未全额支付给出售方的，收购方应自《股权收购协议》第6.4条约定的业绩承诺期最后一个会计年度专项审核意见/鉴证报告出具及第6.6条约定的减值测试专项审核意见出具之日起十（10）个工作日内将尚未支付的转让价款金额扣减根据《股权收购协议》第
6.5条计算的现金补偿及第6.6条计算的减值补偿（如涉及）后的余额支付给出售方。收购方按照本条约定支付剩余转让价款的，不视为收购方逾期履行付款义务。
因本次交易实施过程产生的相关税费（包括所得税、印花税等），由各方按照法律法规或监管机构的相关规定各自承担和缴纳。
董事胡勇作为交易对方之一上海俸通的实际控制人及标的公司之实际控制人，回避本议案的表决。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2.10 本次交易有关决议的有效期
本次交易的决议有效期为公司股东大会审议通过本次交易方案之日起12个月。董事胡勇作为交易对方之一上海俸通的实际控制人及标的公司之实际控制人，回避本议案的表决。表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。独立董事对此事项发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。
3、审议通过了《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》
公司董事胡勇系本次重大资产重组的交易对手方之一上海俸通之实际控制人及标的公司之实际控制人，本次重大资产重组构成关联交易。独立董事对此事项发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。董事胡勇作为交易对方之一上海俸通的实际控制人及标的公司之实际控制人，回避本议案的表决。表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。
4、审议通过了《关于本次交易构成重大资产重组的议案》
本次交易前，上市公司持有捷力克20%股权，本次交易完成后，捷力克将成为上市公司全资子公司。根据上市公司和标的公司2022年度经审计财务报告以及本次交易标的资产的作价情况，标的公司最近一年相关财务指标占上市公司最近一年经审计的相关财务指标的比例情况如下：
单位：万元
| 项目 | 标的公司 | 上市公司 | 捷力克100%股权 交易作价 | 相应指标占比 |
| 资产总额 | 47,511.16 | 210,074.34 | 43,300 | 22.62% |
| 资产净额 | 8,353.30 | 160,703.87 | 26.94% | |
| 营业收入 | 114,934.87 | 76,807.23 | 149.64% |
注：1、资产总额与资产净额相应指标占比，系按照成交金额与标的公司资产总额和资产净额孰高原则，与上市公司相应指标对比而成。
2、上市公司在十二个月内连续同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。鉴于上市公司于2022年12月26日完成收购捷力克20%股权的工商登记变更，因此将该次交易成交额8,500万元与本次交易金额34,800万元累计计算，合计43,300万元。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。独立董事对此事项发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。董事胡勇作为交易对方之一上海俸通的实际控制人及标的公司之实际控制人，回避本议案的表决。表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。
5、审议通过了《关于本次重大资产重组不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市情形的议案》
本次交易为上市公司以支付现金方式购买标的公司80%股权，不涉及向交易对方发行股份，不会导致上市公司的股权结构发生变化；本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更。因此，本次交易不属于《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《董事会关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市情形的说明》。
独立董事对此事项发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。
董事胡勇作为交易对方之一上海俸通的实际控制人及标的公司之实际控制人，回避本议案的表决。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
6、审议通过了《关于本次重大资产重组符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条及不适用第四十三条、四十四条的规定的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》，经审慎分析，董事会认为：公司本次重大资产重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定；本次交易为公司现金购买资产，不存在发行股份和募集配套资金的情况，不适用《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条、第四十四条的相关规定。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《董事会关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条及不适用第四十三条、四十四条的说明》。
独立董事对此事项发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。董事胡勇作为交易对方之一上海俸通的实际控制人及标的公司之实际控制人，回避本议案的表决。表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。
7、审议通过了《关于本次重大资产重组符合〈上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的议案》
经审慎判断，公司董事会认为，本次重大资产重组符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《董事会关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的说明》。
独立董事对此事项发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。
董事胡勇作为交易对方之一上海俸通的实际控制人及标的公司之实际控制人，回避本议案的表决。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
8、审议通过了《关于本次重大资产重组符合〈创业板上市公司持续监管办法（试行）〉第十八条和〈深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则〉第八
条规定的议案》经董事会审慎判断，本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条和《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条的规定。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事会关于本次交易符合〈创业板上市公司持续监管办法（试行）〉第十八条规定和〈深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则〉第八条规定的说明》。独立董事对此事项发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。董事胡勇作为交易对方之一上海俸通的实际控制人及标的公司之实际控制人，回避本议案的表决。表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。
9、审议通过了《关于本次重大资产重组相关主体不存在〈上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉规定不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》
经审核分析，本次交易各方不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形。
本次重大资产重组相关主体不存在《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《董事会关于交易相关主体不存在<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>规定不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明》。
独立董事对此事项发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。
董事胡勇作为交易对方之一上海俸通的实际控制人及标的公司之实际控制人，回避本议案的表决。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。10、审议通过了《关于本次重大资产重组不适用〈深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则〉第十条或者第十一条规定的议案》
经审核分析，公司认为本次重大资产重组不构成重组上市，不适用《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第十条或者第十一条的规定。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《董事会关于本次交易不构成<深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则〉第十条或者第十一条规定的说明》。
独立董事对此事项发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。
董事胡勇作为交易对方之一上海俸通的实际控制人及标的公司之实际控制人，回避本议案的表决。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
11、审议通过了《关于〈绍兴贝斯美化工股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》
为完成本次重大资产重组，根据《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》，公司编制了《绍兴贝斯美化工股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《绍兴贝斯美化工股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
独立董事对此事项发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。
董事胡勇作为交易对方之一上海俸通的实际控制人及标的公司之实际控制人，回避本议案的表决。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
12、审议通过了《关于与交易对方签署附生效条件的交易文件的议案》公司拟以支付现金方式购买上海俸通、上海楚通捷合计持有的标的公司80%股权，为此，同意公司与上海俸通、上海楚通捷、胡勇、章辉签署附生效条件的《股权收购协议》。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《绍兴贝斯美化工股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》。
独立董事对此事项发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。董事胡勇作为交易对方之一上海俸通的实际控制人及标的公司之实际控制人，回避本议案的表决。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。
13、审议通过了《关于批准公司本次重大资产重组相关审计报告、备考审阅报告及评估报告的议案》根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关法律法规的规定，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）就本次重大资产重组涉及的标的资产出具了审计报告；容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司编制的相关备考合并财务报表进行了审阅，出具了审阅报告；中水致远资产评估有限公司就本次重大资产重组涉及的标的资产出具了评估报告，董事会经审议批准上述与本次重大资产重组有关的审计报告、备考审阅报告及资产评估报告。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《宁波捷力克化工有限公司审计报告》《绍兴贝斯美化工股份有限公司备考财务报表审阅报告》及《绍兴贝斯美化工股份有限公司重大资产重组暨关联交易项目资产评估报告》。独立董事对此事项发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。董事胡勇作为交易对方之一上海俸通的实际控制人及标的公司之实际控制人，回避本议案的表决。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。
14、审议通过了《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，依法履行了本次重大资产重组现阶段应当履行的法定程序。该法定程序完整、合规、有效，符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。公司及全体董事、监事、高级管理人员就本次重大资产重组所出具的说明、承诺以及向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的，所提供的副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》。独立董事对此事项发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。董事胡勇作为交易对方之一上海俸通的实际控制人及标的公司之实际控制人，回避本议案的表决。表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。
15、审议通过了《关于上市公司本次重大资产重组信息公布前公司股票价格波动情况的议案》
在剔除大盘因素和同期同行业板块因素影响后，公司股票价格在本次交易信息发布前20个交易日内累计涨跌幅超过20%，构成股价异常波动情况。
在筹划本次交易事项过程中，上市公司已根据法律、法规及证券监管部门的有
关规定，采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，与聘请的各中介机构均签署了《保密协议》，严格履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。同时，上市公司按照深圳证券交易所的要求完成了交易进程备忘录、内幕信息知情人有关材料的填报和提交。上市公司已组织本次交易的内幕信息知情人针对买卖上市公司股票情况进行自查，并将在本次交易重组报告书披露后向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交上述核查对象买卖股票记录的查询申请，并将在查询完毕后及时披露相关查询情况。公司已在《董事会关于上市公司本次重组信息公布前公司股票价格波动情况的说明》中提示累计涨跌幅超过20%的相关情况及由此产生的风险。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《董事会关于上市公司本次重组信息公布前公司股票价格波动情况的说明》。独立董事对此事项发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。董事胡勇作为交易对方之一上海俸通的实际控制人及标的公司之实际控制人，回避本议案的表决。表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。
16、审议通过了《关于本次重大资产重组前十二个月内上市公司购买、出售资产的议案》
本次重大资产重组前十二个月内公司存在如下对同一或相关资产进行购买的行为，需纳入本次交易的累计计算范围：2022年12月26日，公司召开2022年第三次临时股东大会，审议通过《关于现金收购宁波捷力克化工有限公司20%股权暨关联交易的议案》。2022年12月30日，公司以现金出资8,500万元收购上海俸通和上海楚通捷持有的标的公司20%股权。公司已按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，将上述交易纳入本次交易的累计计算范围。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《董事会关于本次交易前十二个月内上市公司购买、出售资产的说明》。
独立董事对此事项发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。董事胡勇作为交易对方之一上海俸通的实际控制人及标的公司之实际控制人，回避本议案的表决。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。
17、审议通过了《关于评估机构独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价公允性的议案》公司聘请中水致远资产评估有限公司作为本次重大资产重组的评估机构，上述评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法选取得当，评估方法与评估目的的相关性一致，其所出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的说明》。
独立董事对此事项发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。
董事胡勇作为交易对方之一上海俸通的实际控制人及标的公司之实际控制人，回避本议案的表决。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
18、审议通过了《关于本次重大资产重组摊薄即期回报情况及填补措施的议案》
根据有关法律、法规及规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次重大资产重组对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，并就本次重大资产重组的必要性和合理性、公司拟采取的措施及相关主体承诺作出说明。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《董事会关于本次重大资产重组摊薄即期回报情况及填补措施的说明》。
独立董事对此事项发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。
董事胡勇作为交易对方之一上海俸通的实际控制人及标的公司之实际控制人，回避本议案的表决。表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。
19、审议通过了《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》
为保证本次重大资产重组相关事项的顺利进行，公司董事会同意提请股东大会授权董事会，或/及在适当的情形下由董事会授权董事长或其他人士，在有关法律法规范围内全权办理与本次重大资产重组相关的全部事宜，包括但不限于：
（1）根据法律、法规和规范性文件的规定以及证券监管部门的意见和市场情况，制定和调整本次交易的具体方案，包括但不限于标的资产交易价格、交易对价支付方式、交易时机等事项；
（2）全权负责办理和决定本次重大资产重组的具体相关事宜；修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产重组有关的一切协议和文件；
（3）决定并聘请参与本次重大资产重组的中介机构；
（4）在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次重大资产重组的具体方案作出相应调整或终止本次重大资产重组；
（5）批准、签署有关审计报告、审阅报告、评估报告等与本次重大资产重组有关的协议和文件；
（6）办理本次重大资产重组报备事项，根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次重大资产重组的报备材料；全权回复证券监管部门等相关政府部门的反馈意见；
（7）负责本次重大资产重组方案的具体执行和实施，包括但不限于履行交易合同/协议规定的各项义务，办理本次重大资产重组所涉及的标的资产交割、移交变更等登记手续，并签署相关法律文件；
（8）本次重大资产重组完成后，协助修改标的公司《公司章程》的相关条款（如需），办理标的公司股权转让的工商变更登记手续；
（9）在法律法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次重大资产重组有关的其他事宜；
（10）本授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
独立董事对此事项发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。
董事胡勇作为交易对方之一上海俸通的实际控制人及标的公司之实际控制人，回避本议案的表决。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
20、审议通过了《关于聘请本次重大资产重组相关中介机构的议案》
就本次重大资产重组相关事宜，公司董事会同意公司聘请相关中介机构开展工作。董事会同意授权公司经营管理层与各中介机构分别签署协议，本次重大资产重组相关的中介机构包括独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构。
独立董事对此事项发表了明确同意的独立意见。
董事胡勇作为交易对方之一上海俸通的实际控制人及标的公司之实际控制人，回避本议案的表决。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
21、审议通过了《关于暂不召开公司股东大会对本次重大资产重组相关事项进行审议的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定的要求，深圳证券交易所将对本次交易相关文件进行事后审核。公司董事会决定暂不召开股东大会，待相关工作完成后，公司董事会将另行发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次重大资产重组方案及相关议案。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于暂
不召开临时股东大会的公告》。董事胡勇作为交易对方之一上海俸通的实际控制人及标的公司之实际控制人，回避本议案的表决。表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
22、审议通过了《关于变更首发部分募集资金投资项目的议案》为提高募集资金使用效率，公司拟终止原“营销网络建设项目”并将该项目的募集资金余额3,111.95万元（包含截至2023年10月19日该项目的剩余募集资金净余额以及累计收到的利息，实际金额以资金转出当日专户金额为准）用于“收购宁波捷力克80%股权”，通过收购的方式快速搭建全球营销网络，完善全球市场布局。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于变更首发部分募集资金投资项目的公告》。
独立董事对此事项发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。
董事胡勇作为交易对方之一上海俸通的实际控制人及标的公司之实际控制人，回避本议案的表决。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
23、审议通过了《关于申请新增授信额度的议案》
为补充公司生产经营和业务发展需要，储备发展所需资金，公司及子公司拟向合作银行申请新增总额不超过人民币1.00亿元的综合授信额度（最终授信金额以各银行实际审批结果为准）。银行融资具体融资担保的金额、种类、期限等以实际签署的协议为准。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于申请新增授信额度的公告》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、备查文件
1、《公司第三届董事会第十三次会议决议》
2、《独立董事关于第三届董事会第十三次会议相关事项的事前认可意见》
3、《独立董事关于第三届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》
4、《独立董事关于本次重大资产重组评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价公允性的独立意见》
绍兴贝斯美化工股份有限公司董事会
2023年10月21日