绍兴贝斯美化工股份有限公司董事会关于本次重大资产重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第
十一条及不适用第四十三条、四十四条的规定的说明
绍兴贝斯美化工股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟以支付现金方式购买上海俸通商务信息咨询合伙企业（有限合伙）、上海楚通捷企业管理合伙企业（有限合伙）（以下统称“交易对方”）合计持有的宁波捷力克化工有限公司（以下简称“标的公司”）80%股权（以下简称“本次交易”）。
上市公司董事会就本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）第十一条及不适用第四十三条、四十四条的规定的说明如下：
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的相关规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1. 本次交易符合国家产业政策
本次交易的标的公司主营业务为农药的国际出口登记及销售，根据《产业结构调整指导目录（2019年本）》，标的公司从事的业务不属于淘汰类和限制类行业。因此，本次交易符合国家产业政策。
2. 本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
标的公司不属于农药生产企业，经营活动不存在工业污染物排放，其在经营活动中严格遵守国家及地方有关环境保护法律和行政法规的要求，报告期内不存在违反国家有关环境保护法律和行政法规规定的情形。因此，本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
3. 本次交易符合有关土地管理的法律和行政法规的规定
标的公司遵守国家土地管理等相关政策，本次交易符合国家关于土地管理的法律及行政法规的规定，不存在重大违反土地管理法律法规的情形。
4. 本次交易符合有关反垄断的法律和行政法规的规定
根据《中华人民共和国反垄断法》的规定，本次交易不构成行业垄断行为，无需进行经营者集中申报，本次交易不存在违反反垄断相关法律法规或需要依据该等法律法规履行相关申报程序的情形。综上，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等相关规定，上市公司股权分布不符合上市条件是指“社会公众持有的公司股份连续二十个交易日低于公司股份总数的25%；公司股本总额超过4亿元的，社会公众持股的比例连续二十个交易日低于公司股份总数的10%”。
本次交易系上市公司以支付现金方式购买标的公司股权，不涉及股份发行，上市公司社会公众股东持股比例满足《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
综上，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定。
（三）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易的标的资产为捷力克80%股权。本次交易聘请符合《证券法》规定的评估机构出具资产评估报告，交易价格以评估机构出具的评估结果为定价依据，由交易双方在公平、协商一致的前提下确定。评估机构及其经办评估师与本次交易相关方均不存在现实或潜在的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。独立董事对评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性和交易定价公允性发表了独立意见。
综上，本次交易所涉及的资产定价原则符合有关法律法规规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。
（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易中，上市公司拟购买的资产为捷力克80%的股权，根据标的公司提供的资料及交易对方出具的承诺，交易对方合法持有标的公司股权，不存在代他人持有或委托他人持有标的资产的情形，不存在权属纠纷，不存在任何限制标的资产转让的合同、协议或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等其他任何限制其转让的情形，相关资产的权属变更不存在任何权属方面的法律障碍。
本次交易仅涉及股权转让事宜，标的公司对外债权债务不会因本次交易产生变化，因此本次交易不涉及债权债务处理事宜。
综上，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，不涉及债权债务处理，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。标的公司是一家从事农药化工产品国际贸易的企业，主营业务为农药的国际出口登记及销售，其农药出口额在国内处于领先水平。本次交易有利于完善上市公司全球化布局，实现上市公司业务领域从原药制造业到全球植保服务方向拓展，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
综上，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，在业务、资产、财务、人员和机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立。
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，公司控股股东与实
际控制人未发生变更。上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，本次交易不会对上市公司保持独立性造成不利影响。此外，上市公司控股股东和实际控制人已出具承诺，本次交易完成后，将保持上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立。综上，本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。
（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规及中国证监会、深交所的相关规定，建立健全法人治理结构，完善内部控制制度。本次交易完成后，上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构，并严格执行各项规章制度，规范运作，切实保护全体股东的利益。综上，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。
二、本次交易不涉及《重组管理办法》第四十三条、第四十四条规定的情形
本次交易为上市公司现金购买资产，不存在发行股份和募集配套资金的情况，不适用《重组管理办法》第四十三条、第四十四条的相关规定。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条及不适用第四十三条、第四十四条的规定。
特此说明。
绍兴贝斯美化工股份有限公司董事会
2023年10月21日