深圳价值在线信息科技股份有限公司
关于山东阳谷华泰化工股份有限公司
2021年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就事项
之独立财务顾问报告
二〇二三年十月
目 录
第一章 释 义 ...... 1
第二章 声 明 ...... 3
第三章 基本假设 ...... 4
第四章 本次激励计划已履行的审批程序 ...... 5
第五章 本次激励计划第二个归属期归属条件成就的情况 ...... 8
一、本次激励计划第二个归属期归属条件的成就情况 ...... 8
二、本次归属的具体情况 ...... 9
第六章 独立财务顾问意见 ...... 11
第一章 释 义在本报告中，如无特殊说明，下列简称具有如下含义：
| 释义项 | 释义内容 | |
| 阳谷华泰、本公司、上市公司、公司 | 指 | 山东阳谷华泰化工股份有限公司 |
| 本激励计划、本次激励计划、限制性股票激励计划 | 指 | 山东阳谷华泰化工股份有限公司2021年限制性股票激励计划 |
| 《激励计划》 | 指 | 《山东阳谷华泰化工股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》 |
| 本报告、本独立财务顾问报告 | 指 | 《深圳价值在线信息科技股份有限公司关于山东阳谷华泰化工股份有限公司2021年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就事项之独立财务顾问报告》 |
| 独立财务顾问、价值在线 | 指 | 深圳价值在线信息科技股份有限公司 |
| 限制性股票、第二类限制性股票 | 指 | 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后分次获得并登记的本公司股票 |
| 激励对象 | 指 | 按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公司，下同）董事、核心管理人员、核心技术（业务）人员以及其他关键人员 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日 |
| 授予价格 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票所确定的、激励对象获得公司股份的价格 |
| 有效期 | 指 | 自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止 |
| 归属 | 指 | 限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账户的行为 |
| 归属日 | 指 | 限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须为交易日 |
| 归属条件 | 指 | 限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满足的获益条件 |
| 薪酬与考核委员会 | 指 | 公司董事会薪酬与考核委员会 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《监管指南1号》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《山东阳谷华泰化工股份有限公司章程》 |
| 《考核管理办法》 | 指 | 《山东阳谷华泰化工股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》 |
| 元/万元/亿元 | 指 | 人民币元/万元/亿元 |
注：1、本独立财务顾问报告中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
第二章 声 明价值在线接受委托，担任阳谷华泰2021年限制性股票激励计划的独立财务顾问并出具本报告。本独立财务顾问报告是根据《公司法》《证券法》《管理办法》《监管指南1号》等法律、法规和规范性文件的规定，在阳谷华泰提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供阳谷华泰全体股东及各方参考。
一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由阳谷华泰提供或为其公开披露的资料，阳谷华泰已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次激励计划的相关情况及其公开披露的相关信息真实、准确、完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本独立财务顾问仅就本次激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、相关定价方法的合理性、是否损害公司利益以及对股东利益的影响等发表意见，不构成对阳谷华泰的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
三、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
四、本独立财务顾问提请公司全体股东认真阅读公司公开披露的《山东阳谷华泰化工股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》等关于本次激励计划的相关信息。
五、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对公司全体股东尽责的态度，遵循客观、公正的原则，对本次激励计划涉及的事项进行了深入调查，并和公司相关人员进行了有效的沟通。在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
第三章 基本假设本独立财务顾问报告所表达的意见基于以下假设为前提：
一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化，公司所处行业的国家政策、市场环境无重大变化，公司所在地区的社会、经济环境无重大变化。
二、阳谷华泰及有关各方提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整。
三、本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效的批准，并最终能够如期完成。
四、实施本次激励计划的有关各方能够遵循诚实守信原则，按照本次激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务。
五、无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
第四章 本次激励计划已履行的审批程序
一、2021年9月17日，公司召开第四届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于<山东阳谷华泰化工股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<山东阳谷华泰化工股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理山东阳谷华泰化工股份有限公司2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见，律师事务所出具了法律意见书。
二、2021年9月17日，公司召开第四届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于<山东阳谷华泰化工股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<山东阳谷华泰化工股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<山东阳谷华泰化工股份有限公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
三、2021年9月18日至2021年9月27日，公司对本次激励计划激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司未接到针对本次激励计划激励对象名单提出的异议。2021年9月30日，公司披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
四、2021年10月12日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<山东阳谷华泰化工股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<山东阳谷华泰化工股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理山东阳谷华泰化工股份有限公司2021年限制性股票激励计划有关事项的议
案》。公司就内幕信息知情人及激励对象在本次激励计划草案公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形，并于2021年10月13日披露了《山东阳谷华泰化工股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
五、2021年10月18日，公司召开第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件已经成就，同意将授予日确定为2021年10月18日，按6.14元/股的授予价格向符合条件的142名激励对象授予1,406.00万股限制性股票。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，律师事务所出具了法律意见书。
六、2022年8月29日，公司召开第五届董事会第十次会议和第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》，鉴于公司2021年年度权益分派方案已于2022年4月29日实施完毕，以总股本375,131,706股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），根据公司《激励计划》的相关规定需对本次激励计划授予价格进行相应的调整，授予价格由6.14元/股调整为6.04元/股。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，律师事务所出具了法律意见书。
七、2022年10月26日，公司召开第五届董事会第十三次会议和第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》，公司2021年限制性股票激励计划授予的限制性股票第一个归属期的归属条件已经成就，本次符合归属条件的对象共计142人，可归属的限制性股票数量为562.40万股，同意公司为符合条件的142名激励对象
在第一个归属期办理限制性股票归属相关事宜。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，监事会对第一个归属期激励对象名单进行了核查并发表了核查意见，律师事务所出具了法律意见书。本次归属新增的562.40万股股份已于2022年11月8日上市流通。
八、2023年8月29日，公司召开第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》，鉴于公司2022年年度权益分派方案已于2023年5月31日实施完毕，以总股本404,770,870股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2元（含税），根据公司《激励计划》的相关规定需对本次激励计划授予价格进行相应的调整，授予价格由6.04元/股调整为5.84元/股。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，律师事务所出具了法律意见书。
九、2023年10月20日，公司召开第五届董事会第二十一次会议和第五届监事会第十七次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就的议案》，公司2021年限制性股票激励计划授予的限制性股票第二个归属期的归属条件已经成就，本次符合归属条件的对象共计142人，可归属的限制性股票数量为421.80万股，同意公司为符合条件的142名激励对象在第二个归属期办理限制性股票归属相关事宜。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，监事会对第二个归属期激励对象名单进行了核查并发表了核查意见，律师事务所出具了法律意见书。
第五章 本次激励计划第二个归属期归属条件成就的情况
一、本次激励计划第二个归属期归属条件的成就情况
（一）根据归属时间安排，本次激励计划授予的限制性股票已进入第二个归属期根据《激励计划》的相关规定，授予的限制性股票第二个归属期为“自授予之日起24个月后的首个交易日起至授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止”，第二个归属期归属比例为30%。本次激励计划的授予日为2021年10月18日，因此，本次激励计划授予的限制性股票已于2023年10月18日进入第二个归属期。
（二）本次激励计划授予的限制性股票符合第二个归属期归属条件的说明
本次激励计划授予的限制性股票符合第二个归属期的归属条件，具体如下表所示：
| 归属条件 | 成就情况 |
| 1、公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生左述情况，满足本项归属条件。 |
| 2、激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理 | 截至目前，本次可归属的激励对象均未发生左述情形，满足本项归属条件。 |
| 人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 | ||||||
| 3、激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。 | 本次可归属的142名激励对象符合归属任职期限要求。 | |||||
| 4、公司层面的业绩考核要求 本次激励计划的考核年度为2021-2023年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为归属条件之一。 授予的限制性股票第二个归属期业绩考核目标为2022年营业收入不低于25亿元或2022年净利润不低于4亿元。 注：上述“营业收入”以经公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。上述“净利润”指标计算以经审计的归属于上市公司股东的净利润并剔除本次激励计划及其他股权激励计划实施所产生的股份支付费用作为计算依据。 公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。 | 根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2022年度审计报告》（大信审字[2023]第2-00369号），公司2022年营业收入为35.1720亿元，公司层面业绩满足归属条件。 | |||||
| 在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当期实际归属的限制性股票数量=个人当期计划归属的数量×当期个人层面归属比例。 激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的部分，作废失效，不可递延至下期归属。 | 获授限制性股票的激励对象共142人，其2022年度个人考核评价结果均为“优秀”，本次个人层面归属比例均为100%。 | |||||
综上所述，公司本次激励计划授予的限制性股票第二个归属期规定的归属条件已经成就，本次符合归属条件的对象共计142人，可归属的限制性股票数量为421.80万股。
二、本次归属的具体情况
（一）授予日：2021年10月18日
（二）归属数量：421.80万股，占归属前公司总股本的1.04%
（三）归属人数：142人
（四）授予价格（调整后）：5.84元/股（公司2021年度权益分派方案和2022年度权益分派方案均已实施完毕，因此授予价格由6.14元/股调整为5.84元/股）
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股股票
（六）激励对象名单及归属情况：
| 姓名 | 职务 | 本次归属前已获授限制性股票数量 （万股） | 本次可归属限制性股票数量 （万股） | 本次归属数量占已获授限制性股票的百分比 |
| 核心管理人员、核心技术（业务）人员以及其他关键人员（合计142人） | 1,406.00 | 421.80 | 30% | |
| 合计 | 1,406.00 | 421.80 | 30% | |
注：上表数据最终以登记结算公司实际办理股份登记结果为准。
第六章 独立财务顾问意见
本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，本次激励计划授予的限制性股票已进入第二个归属期，阳谷华泰及本次归属的激励对象符合《激励计划》规定的归属所必须满足的条件。本次归属事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《激励计划》的相关规定。公司本次限制性股票的归属尚需按照《管理办法》《监管指南1号》及《激励计划》的相关规定在有关部门办理限制性股票归属的相关手续并履行相应的信息披露义务。
（本页无正文，为《深圳价值在线信息科技股份有限公司关于山东阳谷华泰化工股份有限公司2021年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就事项之独立财务顾问报告》之签章页）
独立财务顾问：深圳价值在线信息科技股份有限公司
2023年10月20日