北京佳讯飞鸿电气股份有限公司《公司章程》及相关制度修订对照表北京佳讯飞鸿电气股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年10月20日召开了第六届董事会第七次会议，分别审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》、《关于修订<董事会议事规则>的议案》、《关于修订公司部分治理制度的议案》。具体修订内容如下：
一、对《公司章程》有关条款进行修订，具体如下：
| 序号 | 原条款 | 原条款内容 | 现条款 | 现条款内容 |
| 1 | 第十二条 | 第十二条 公司为中国法人，受中国法律管辖和保护。公司从事经营活动，必须遵守中国的法律、法规和有关规定，遵守社会公德、商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任。 | 第十二条 | 第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。 |
| 2 | 第二十六条 | 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 …… | 第二十六条 | 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 …… |
| 3 | 第四十条 | 第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反 | 第四十条 | 第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反 |
| | 规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款、担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。 …… | | 规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款、担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 …… |
| 4 | 第四十一条 | 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… （十五）审议股权激励计划； …… | 第四十一条 | 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… （十五）审议股权激励计划和员工持股计划； …… |
| 5 | 第四十二条 | 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： …… 董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前款第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所 | 第四十二条 | 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： …… 董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前款第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所 |
| | 持表决权的半数以上通过。 | | 持表决权的半数以上通过。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于第一款规定第（一）（二）（三）（五）项情形的，可以豁免提交股东大会审议。 |
| 6 | | 新增 | 第四十三条 | 第四十三条 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。 上述指标计算涉及的数据如为负值，取 |
| | | | 中涉及购买、出售此类资产）；（三）虽进行前述规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等，可免于按照第一款的规定履行股东大会审议程序。 公司发生的交易仅达到本条第一款第（三）项或者第（五）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，可免于履行股东大会审议程序。 |
| 7 | 第五十六条 | …… （二）提交会议审议的事项和提案； …… | 第五十七条 | …… （二） 提交会议审议的事项和提案（拟讨论事项需要独立董事发表意见的，将同时披露独立董事的意见及理由）； …… |
| 8 | 第七十七条 | 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一） 公司增加或者减少注册资本； （二） 公司的分立、合并、解散和清算； （三） 本章程的修改； （四） 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的； （五） 股权激励计划； （六） 法律、行政法规或本章程规定 | 第七十八条 | 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）修改公司章程及其附件（包括股东大会议事规则、董事会议事规则及监事会议事规则）; （二）公司增加或者减少注册资本； （三）公司的分立、合并、解散或者变更公司形式； （四）分拆所属子公司上市； （五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计 |
| | 的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | | 总资产百分之三十的； （六）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券品种； （七）回购股份用于减少注册资本； （八）重大资产重组； （九）公司股东大会决议主动撤回其股票在深圳证券交易所上市交易、并决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让； （十）股权激励计划； （十一）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 |
| 9 | | 新增 | 第七十九条 | 第七十九条 股东(包括代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 本章程第七十八条第四项、第九项所述提案，除应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除公司董事、监事、高级管理人员和单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。 |
| 10 | 第七十八条 | 第七十八条 股东(包括代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的 | 第八十条 | 第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的 |
| | 重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东等主体可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票行为设置高于《证券法》规定的持股比例等障碍而损害股东的合法权益。 | | 重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东等主体可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票行为设置高于《证券法》规定的持股比例等障碍而损害股东的合法权益。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。 |
| 11 | 第八十七条 | 第八十七条 董事、监事提名的方式和程序为： （一）公司独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东提名，其余的董事 | 第八十九条 | 第八十九条 董事、监事提名的方式和程序为： （一）公司独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东提名。依法设立的 |
| | 候选人由公司董事会、监事会、单独或合并持有公司百分之五以上股份的股东提名； …… | | 投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。 …… |
| 12 | 第一百条 | 第一百条 公司董事为自然人。有下列情形之一的，不得担任公司的董事： …… （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司应当解除其职务。 | 第一百零二条 | 第一百零二条 公司董事为自然人。有下列情形之一的，不得担任公司的董事： …… （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满； （八）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满； （九）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司应当解除其职务。 |
| 13 | 第一百零四条 | 第一百零四条 董事应当亲自出席董事会会议。出现下列情况之一的，董事应当作出书面说明并向证券交易所报告： …… | 第一百零六条 | 第一百零六条 董事应当亲自出席董事会会议。出现下列情况之一的，董事应当作出书面说明并对外披露： …… |
| 14 | 第一百一十一条 | 第一百一十一条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当 | 第一百一十三条 | 第一百一十三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当 |
| | 按照相关法律和本章程的要求独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响，维护公司整体利益。 | | 按照相关法律法规和本章程的要求独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益 |
| 15 | 第一百一十二条 | …… （四） 具备5年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； （五） 公司章程规定的其他条件。 | 第一百一十四条 | …… （四）具备5年以上法律、会计、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。 |
| 16 | 第一百一十五条 | 第一百一十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，并对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或本章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定履行职务。 | 第一百一十七条 | 第一百一十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，并对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会专门委员会中独立董事所占的比例不符合法定或低于本章程规定最低人数的或者独立董事中欠缺会计专业人士的，在改选 |
| | | | 的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定履行职务。公司应当自独立董事提出辞职之日起60 日内完成补选。 |
| 17 | 第一百二十一条 | 第一百二十一条 董事会按照股东大会的有关决议，设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成。各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应当提交董事会审查决定。其中审计委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人，审计委员会中至少应当有一名独立董事是会计专业人士。 | 第一百二十三条 | 第一百二十三条 董事会按照股东大会的有关决议，设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成。各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应当提交董事会审查决定。其中审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事并由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会负责制订各专门委员会规程，规范专门委员会的运作。 |
| 18 | 第一百二十二条 | 第一百二十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 董事会的经营决策权限为： …… 上述指标计算中涉及的数据如为负值时，取其绝对值计算。 前款中的交易是指：购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售 | 第一百二十四条 | 第一百二十四条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 董事会的经营决策权限为： …… 上述指标计算中涉及的数据如为负值时，取其绝对值计算。 本条所称交易事项与本章程第四十三条规定一致。 |
| | （二）公司发生购买或出售资产交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产10%的，应提交董事会审议批准；已按前述规定履行相关决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。 中国证监会和深圳证券交易所对前述事项的审批权限另有特别规定，应按照中国证监会和深圳证券交易所的规定执行。 | | 中国证监会和深圳证券交易所对前述事项的审批权限另有特别规定，应按照中国证监会和深圳证券交易所的规定执行。 |
| 19 | 第一百二十三条 | 第一百二十三条 应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并经全体独立董事三分之二以上同意。 | 第一百二十五条 | 第一百二十五条 应由董事会审批的对外担保、财务资助，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意。 |
| 20 | 第一百六十三条 | 第一百六十三条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前六个月结束之日起二个月内向中国 | 第一百六十五条 | 第一百六十五条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起二个月内向中国证监 |
| 证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 | | 会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告，在每一会计年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露季度报告。 |
二、对《股东大会议事规则》有关条款进行修订，具体如下：
| 序号 | 原条款 | 原条款内容 | 现条款 | 现条款内容 |
| 1 | 第四条 | 第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现《公司法》第一百零一条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在二个月内召开。 …… | 第四条 | 第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现《公司法》第一百条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在二个月内召开。 …… |
| 2 | 第五条 | 第五条 公司召开股东大会，应当请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和《公司章程》的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 | 第五条 | 第五条 公司召开股东大会，应当请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 |
| 3 | 第十条 | 第十条 监事会或股东决定自行召集股 | 第十条 | 第十条 监事会或股东决定自行召集股 |
| | 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 | | 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 |
| 4 | 第十五条 | 第十五条 股东大会列明的提案不应取消，一旦出现取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少二个工作日公告并说明原因。 | | 删除 |
| 5 | 第三十二条 | 第三十二条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 | 第三十一条 | 第三十一条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 |
| | | | 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 6 | 第四十一条 | 第四十一条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理、董事会秘书和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。 出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签 | 第四十条 | 第四十条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理、董事会秘书和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记 |
| | 名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书及其它表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。 | | 录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书及其它表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。 |
| 7 | 第四十二条 | 第四十二条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 | 第四十一条 | 第四十一条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向证券交易所报告。 |
| 8 | 第四十五条 | 第四十五条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。 股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》， 或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求 人民法院撤销。 | 第四十四条 | 第四十四条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。 股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》， 或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。 |
| 9 | 第四十七条 | 第四十七条 股东大会的召集、召开和相关信息披露不符合法律、行政法规、本规则和《公司章程》要求的，中国证监会及其派出机构有权责令公司或相关责任人限期改正，并由证券交易所予以公开谴责。 | 第四十六条 | 第四十六条 股东大会的召集、召开和相关信息披露不符合法律、行政法规、本规则和《公司章程》要求的，中国证监会及其派出机构有权责令公司或相关责任人限期改正，并由证券交易所采取相关监管措施或予以纪律处分。 |
| 10 | 第四十八条 | 第四十八条 董事、监事或董事会秘书违反法律、行政法规、本规则和《公司章程》的规定，不切实履行职责的，中国证监会及其派出机构有权责令其改正，并由证券交易所予以公开谴责；对于情节严重或不予改正的，中国证监会可对相关人员实施证券市场禁入。 | 第四十七条 | 第四十七条 董事、监事或董事会秘书违反法律、行政法规、本规则和《公司章程》的规定，不切实履行职责的，中国证监会及其派出机构有权责令其改正，并由证券交易所采取相关监管措施或予以纪律处分；对于情节严重或不予改正的，中国证监会可对相关人员实施证券市场禁入。 |
| 11 | 第四十九条 | 第四十八条 本规则所称公告或通知，是指在中国证监会指定报刊上刊登有关信息披露内容。公告或通知篇幅较长的，上市公司可以选择在中国证监会指定报刊上对有关内容作摘要性披露，但全文应当同时在中国证监会指定的网站上公布。 本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同一指定报刊上公告。 | 第四十八条 | 第四十八条 本规则所称公告、通知或股东大会补充通知，是指在符合中国证监会规定条件的媒体和证券交易所网站上公布有关信息披露内容。 |
三、对《董事会议事规则》有关条款进行修订，具体如下：
| 序号 | 原条款 | 原条款内容 | 现条款 | 现条款内容 |
| 1 | 第一条 | 第一条 为了进一步规范北京佳讯飞鸿电气股份有限公司（以下简称“公司”）董事会（以下简称“董事会”）的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（以下简称“《运作指引》”）、《北京佳讯飞鸿电气股份 | 第一条 | 第一条 为了进一步规范北京佳讯飞鸿电气股份有限公司（以下简称“公司”）董事会（以下简称“董事会”）的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运 |
| | 有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制订本规则。 | | 作》”）、《北京佳讯飞鸿电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制订本规则。 |
| 2 | 第七条 | 第七条 应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并经全体独立董事三分之二以上同意。 | 第七条 | 第七条 应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意。 |
| 3 | 第三十一条 | 第三十一条 会议召开方式 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 | 第三十一条 | 第三十一条 会议召开方式 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。 |
| 4 | 第三十二条 | 第三十二条 会议审议程序 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。 对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。 董事阻碍会议正常进行或者影响其他 | 第三十二条 | 第三十二条 会议审议程序 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。 对于根据规定需要董事会专门委员会、独立董事专门会议事前审议的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事或董事宣读董事会专门委员会、独立董事专门会议达成的意见或建议。 |
| | 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。 | | 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。 |
| 5 | 第四十四条 | 第四十四条 决议公告 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。 | 第四十四条 | 第四十四条 决议公告 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。 |
| 6 | 第五十条 | 第五十条 附则 …… （二） 本规则经股东大会决议通过后，于本公司获准在境内公开发行股份并于证券交易所挂牌交易之日起生效。 …… | 第五十条 | 第五十条 附则 …… （二） 本规则经股东大会决议通过之日起生效。 …… |
四、对《独立董事工作制度》有关条款进行修订，具体如下：
| 序号 | 原条款 | 原条款内容 | 现条款 | 现条款内容 |
| 1 | 第一条 | 第一条 为进一步完善公司治理结构，强化对内部董事和经理层的约束和激励，保护公司股东尤其是中小投资者的相关利益，促进公司规范运作，保证独立董事履行职责，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称《公司法》）、《关于在上市公司建立独立 | 第一条 | 第一条 为进一步完善公司治理结构，强化对内部董事和经理层的约束和激励，保护公司股东尤其是中小投资者的相关利益，促进公司规范运作，保证独立董事履行职责，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司独立董事管理办 |
| | 董事制度的指导意见》（以下简称《指导意见》）、《上市公司治理准则》等相关规定，制定本制度。 | | 法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司治理准则》等相关规定，制定本制度。 |
| 2 | 第二条 | 第二条 公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 | 第二条 | 第二条 公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。 |
| 3 | 第三条 | 第三条 公司设独立董事两名，聘任适当人员担任，其中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士指具有会计高级职称或注册会计师资格的人士）。 | 第三条 | 第三条 公司设独立董事两名，聘任适当人员担任，其中至少包括一名会计专业人士（应当具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：具备注册会计师资格；具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位；具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验）。 |
| 4 | 第四条 | 第四条 担任公司独立董事应当符合下列基本任职条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）具有《指导意见》所要求的独立性； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； （五）《公司章程》规定的其他条件。 | 第四条 | 第四条 担任公司独立董事应当符合下列基本任职条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）符合本制度第五条规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重 |
| | | | （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。 |
| 5 | 第五条 | 第五条 下列人员不得担任公司独立董事： （一）在公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、 兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； （五）为本公司或者附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； （六）《公司章程》规定的其他人员； （七）中国证监会认定的其他人员。 | 第五条 | 第五条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任公司独立董事： （一）在公司或者附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系（主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）； （二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董 |
| | | | 事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 |
| 6 | 第六条 | 第六条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 | 第六条 | 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。 |
| 7 | 第七条 | 第七条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当 | 第七条 | 第七条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。 |
| | 按规定公布上述内容。 | | |
| 8 | 第八条 | 第八条 公司在发布关于选举独立董事的股东大会通知时，公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时报送董事会的书面意见。 | 第八条 | 第八条 公司提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。 |
| 9 | 第九条 | 第九条 独立董事候选人的任职资格由董事会按规定进行审核。对于董事会提出异议的独立董事候选人，公司应当立即修改选举独立董事的相关提案并通知其他股东，不得将其提交股东大会选举为独立董事，但可作为董事候选人选举为董事。 | 第九条 | 第九条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照本制度第七条及前款的规定披露相关内容，并将所有被提名人的有关材料报送深圳证券交易所。深圳证券交易所提出异议的，公司不得提交股东大会选举。 |
| 10 | 第十条 | 第十条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。 | 第十条 | 第十条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起三十六个月内不得被提名为公司独立董事候选人。 |
| 11 | 第十一条 | 第十一条 股东大会就选举独立董事进行表决时，根据《公司章程》的规定，采用累积投票制。 | 第十一条 | 第十一条 股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。 |
| 12 | 第十二条 | 第十二条 独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。 除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。 | 第十二条 | 第十二条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。 独立董事不符合本制度第四条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应 |
| | | | 当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。 独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。 |
| 13 | 第十三条 | 第十三条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或《公司章程》规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及《公司章程》的规定，履行职务。公司董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职 | 第十三条 | 第十三条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会专门委员会中独立董事所占的比例不符合或低于《公司章程》规定最低人数的或者独立董事中欠缺会计专业人士的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及《公司章程》的规定履行职 |
| | 务。 | | 务。公司应当自独立董事提出辞职之日起60日内完成补选。 |
| 14 | | 新增 | 第十五条 | 第十五条 独立董事履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （二）对《管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。 |
| 15 | 第十五条 | 第十五条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有 《公司法》和其他相关法律、法规赋予的董事的职权外，独立董事还享有以下特别职权： （一）公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，应当提交股东大会审议，并由独立董事发表意见。 （二）对公司财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计意见涉及的事项发表意见； （三）对变更募集资金投资项目发表意 | 第十六条 | 第十六条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予的董事的职权外，独立董事还享有以下特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司的具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提请召开临时股东大会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规 |
| | （四）对公司董事、监事、高级管理人员、员工或者其所控制或者委托的法人、其他组织拟对公司进行收购或者取得控制权的情况发表意见； （五）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （六）向董事会提请召开临时股东大会； （七）提议召开董事会； （八）独立聘请外部审计机构和咨询机构； （九）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意，相关费用由公司承担。 | | 独立董事行使前款第（一）项至第（三）项职权时应当取得全体独立董事的过半数同意，且应当经定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”）审议。 独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 独立董事发表独立意见的，所发表的意见应当明确、清晰。 独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。 |
| 16 | | 新增 | 第十七条 | 第十七条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。 |
| 17 | | 新增 | 第十八条 | 第十八条 独立董事应当持续关注《管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法 |
| | | | 规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。 公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和证券交易所报告。 |
| 18 | | 新增 | 第十九条 | 第十九条 下列事项应当经独立董事专门会议审议且公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 |
| 19 | | 新增 | 第二十条 | 第二十条 公司应当定期或者不定期召开独立董事专门会议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举1名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，2名及以上独立董事可以自行召集并推举1名代表主持。 |
| | | | 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 |
| 20 | | 新增 | 第二十一条 | 第二十一条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。 |
| 21 | | 新增 | 第二十二条 | 第二十二条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。 除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取上市公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办上市公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。 |
| 22 | | 新增 | 第二十三条 | 第二十三条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。 独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介 |
| | | | 机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。 独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。 |
| 23 | | 新增 | 第二十四条 | 第二十四条 公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以就投资者提出的问题及时向公司核实。 |
| 24 | | 新增 | 第二十五条 | 第二十五条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容： （一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数； （二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况； （三）对《管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条、第二十八条所列事项进行审议和行使《管理办法》第十八条第一款所列独立董事特别职权的情况； （四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况； （五）与中小股东的沟通交流情况； （六）在公司现场工作的时间、内容等情况； （七）履行职责的其他情况。 |
| | | | 独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。 |
| 25 | 第十六条 | 第十六条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应为独立董事提供必要的条件： （一） 公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。凡须经董事会决策的事项，公司按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或需进一步明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。 …… | 第二十六条 | 第二十六条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应为独立董事提供必要的条件： （一） 公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。凡须经董事会决策的事项，公司按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或需进一步明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。 …… |
| 26 | 第十七条 | 第十七条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规和《公司章程》的要求，认真履行职责，按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。 | 第二十七条 | 第二十七条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规和《公司章程》的要求，认真履行职责，按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。 |
| 27 | 第十九条 | 第十九条 公司独立董事原则上最多在5家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行职责。 | 第二十九条 | 第二十九条 公司独立董事原则上最多在3家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行职责。 |
| 28 | 第二十条 | 第二十条 独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： （一） 提名、任免董事； （二） 聘任或解聘高级管理人员； （三） 公司董事、高级管理人员的薪酬； （四） 公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； （五） 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； （六） 法律法规及《公司章程》规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。 独立董事出现意见分歧无法达成一致意见时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。 | | 删除 |
| 29 | 第二十五条 | 第二十五条 本制度自公司董事会审议通过之日起实施。 | 第三十四条 | 第三十四条 本制度自公司股东大会审议通过之日起实施。 |
五、对《对外担保管理制度》有关条款进行修订，具体如下：
| 序号 | 原条款 | 原条款内容 | 现条款 | 现条款内容 |
| 1 | 第一条 | 第一条 为了维护投资者的利益，规范北京佳讯飞鸿电气股份有限公司（下称“公司” | 第一条 | 第一条 为了维护投资者的利益，规范北京佳讯飞鸿电气股份有限公司（下称“公司” |
| | 或“本公司”）的对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，确保公司的资产安全，促进公司健康稳定地发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 《中华人民共和国担保法》（下称“《担保法》”）以及《公司章程》 的有关规定， 并参考《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（以下简称“《创业板上市公司规范运作指引》”等有关规定，制定本制度。 | | 或“本公司”）的对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，确保公司的资产安全，促进公司健康稳定地发展，根据《中华人民共和国民法典》、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）以及《公司章程》的有关规定，并参考《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作》”等有关规定，制定本制度。 |
| 2 | 第十五条 | 第十五条 公司为关联人提供的担保在提交董事会审议前，应获得独立董事事前认可的书面文件。 公司独立董事应在董事会审议对外担保事项时发表独立意见，必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应及时向董事会和监管部门报告并公告。 | 第十五条 | 第十五条 公司独立董事应在董事会审议对外担保事项时发表独立意见，并且应当在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应及时向董事会报告。 |
| 3 | 第二十二条 | 第二十二条 担保合同和反担保合同应当事项明确，并具备《合同法》、 《担保法》、《物权法》等法律法规要求的内容及必备条款。 | 第二十二条 | 第二十二条 担保合同和反担保合同应当事项明确，并具备《民法典》等法律法规要求的内容及必备条款。 |
| 4 | 第四十四条 | 第四十四条 本制度经公司董事会审议 | 第四十四条 | 第四十四条 本制度经公司股东大会审 |
六、对《关联交易制度》有关条款进行修订，具体如下：
| 序号 | 原条款 | 原条款内容 | 现条款 | 现条款内容 |
| 1 | 第一条 | 第一条 为规范北京佳讯飞鸿电气股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易，维护公司股东的合法权益，保证公司与关联人之间的关联交易符合公平、公正的原则，根据《中华人民共和国公司法》及相关法律、法规、规范性文件及《北京佳讯飞鸿电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制订本制度。 | 第一条 | 第一条 为规范北京佳讯飞鸿电气股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易，维护公司股东的合法权益，保证公司与关联人之间的关联交易符合公平、公正的原则，根据《中华人民共和国公司法》《企业会计准则——关联方披露》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》及相关法律、法规、规范性文件及《北京佳讯飞鸿电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制订本制度。 |
| 2 | 第四条 | 第四条 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人： （一） 直接或者间接控制公司的法人； （二） 由上述第（一）项法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织； （三） 由本制度第六条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织； （四） 持有公司百分之五以上股份的法人或者一致行动人； （五） 中国证监会、深圳证券交易所或 | 第四条 | 第四条 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人： （一） 直接或者间接控制公司的法人或者其他组织； （二） 由上述第（一）项法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织； （三） 由本制度第六条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织； （四） 持有公司百分之五以上股份的法人或者一致行动人； |
| | 公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或者其他组织。 | | （五） 中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或者其他组织。 |
| 3 | 第六条 | 第六条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： （一） 直接或间接持有公司百分之五以上股份的自然人； （二） 公司董事、监事和高级管理人员； （三） 本制度第四条第（一）项所列法人的董事、监事和高级管理人员； （四） 本条第（一）项至第（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母； （五） 中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。 | 第六条 | 第六条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： （一） 直接或间接持有公司百分之五以上股份的自然人； （二） 公司董事、监事和高级管理人员； （三） 直接或者间接控制公司的法人或者其他组织的董事、监事和高级管理人员； （四） 本条第（一）项至第（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母； （五） 中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。 |
| 4 | 第十三条 | 第十三条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： （一） 为交易对方； （二） 为交易对方的直接或者间接控 | 第十三条 | 第十三条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： （一） 为交易对方； （二） 为交易对方的直接或者间接控 |
| | 制人； （三） 在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位任职； （四） 为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第六条第（四）项的规定）； （五） 为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第六条第（四）项的规定）； （六） 公司基于其他理由认定的，其独立商业判断可能受到影响的董事。 | | 制人； （三） 在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位任职； （四） 为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第六条第（四）项的规定）； （五） 为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第六条第（四）项的规定）； （六） 中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。 |
| 5 | 第十六条 | 第十六条 股东大会就关联交易事项进行表决时，关联股东应当回避表决；关联股东所持表决权，不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东： （一） 为交易对方； （二） 为交易对方的直接或者间接控制人； （三） 被交易对方直接或者间接控制； （四） 与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制； （五） 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东。 | 第十六条 | 第十六条 股东大会就关联交易事项进行表决时，关联股东应当回避表决；关联股东所持表决权，不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东： （一） 为交易对方； （二） 为交易对方的直接或者间接控制人； （三） 被交易对方直接或者间接控制； （四） 与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制； （五） 交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第六条第（四）项的规定）； |
| | | | （六） 在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的情形）； （七） 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的。 （八） 中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或者自然人。 |
| 6 | 第二十一条 | 第二十一条 公司与关联法人进行的下述交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议： （一） 一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券或者其他衍生品种； （二） 一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券或者其他衍生品种； （三） 一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬； （四） 任何一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易。 | 第二十一条 | 第二十一条 公司与关联法人进行的下述交易，可以免予按照关联交易的方式履行相关义务： （一） 一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （二） 一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （三） 一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者薪酬； （四） 深圳证券交易所认定的其他交易。 |
| 7 | 第二十三条 | 第二十三条 对涉及本制度第二十一条第（二）、（三）项规定的关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事做出判断前可聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。 | 第二十三条 | 第二十三条 对涉及本制度第二十二条规定的关联交易应当经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议并及时披露。 |
| 8 | 第二十四条 | 第二十四条 关联交易协议有效期内，因生产经营或不可抗力的变化导致必须终止或修改有关关联交易协议或合同时，终止或变更原协议的法律文书应当按照最新的交易金额和本制度第二十一条、二十二条所确定的权限和程序审议确认后签署。 | 第二十四条 | 第二十四条 关联交易协议有效期内，因生产经营或不可抗力的变化导致必须终止或修改有关关联交易协议或合同时，终止或变更原协议的法律文书应当按照最新的交易金额和本制度二十二条所确定的权限和程序审议确认后签署。 |
| 9 | | 新增 | 第二十五条 | 第二十五条 公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照第二十二条的规定提交股东大会审议： （一）公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式）； （二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等； （三）关联交易定价为国家规定的； （四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利率标准； （五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品和服务的。 |
| 10 | | 新增 | | 第二十六条 公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增资、减资，或者通过增资、购买非关联人投资份额而形成与关联人共同投资或者增加投资份额的，应当以公司的投资、增资、减资、购买投资份额的发生额作为计算标准，适用本制度的相关规定。 |
| 11 | | 新增 | | 第二十七条 公司关联人单方面向公司控制的企业增资或者减资，应当以关联人增 |
| | | | 资或者减资发生额作为计算标准，适用本制度的相关规定。涉及有关放弃权利情形的，还应当适用放弃权利的相关规定。 |
| 12 | | 新增 | | 第二十八条 公司关联人单方面向公司参股企业增资，或者公司关联人单方面受让公司拥有权益主体的其他股东的股权或者投资份额等，构成关联共同投资，涉及有关放弃权利情形的，应当适用放弃权利的相关规定；不涉及放弃权利情形，但可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联关系发生变化的，公司应当及时披露。 |
| 13 | | 新增 | | 第二十九条 公司及其关联人向公司控制的关联共同投资企业以同等对价同比例现金增资，达到应当提交股东大会审议标准的，可免于按照本制度的相关规定进行审计或者评估。 |
| 14 | 第二十九条 | 第二十九条 本制度经公司董事会审议通过后生效。 | 第三十四条 | 第三十四条 本制度经公司股东大会审议通过后生效。 |
| 15 | 第三十条 | 第三十条 本制度的修改，由公司董事会审议批准。 | 第三十五条 | 第三十五条 本制度的修改，由公司股东大会审议批准。 |
七、对《董事会提名委员会议事规则》有关条款进行修订，具体如下：
| 序号 | 原条款 | 原条款内容 | 现条款 | 现条款内容 |
| 1 | 第一条 | 第一条 为规范公司领导人员的产生，优化董事会和高级管理层的组成，完善公司治理结构，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《企业内部控制规范》、《创业 | 第一条 | 第一条 为规范公司领导人员的产生，优化董事会和高级管理层的组成，完善公司治理结构，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《企业内部控制规范》、《深圳证 |
板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的相关规定，公司董事会设立提名委员会（以下简称“提名委员会”或“本委员会”），并制定本议事规则。
| | | | 券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《上市公司独立董事管理办法》和《公司章程》的相关规定，公司董事会设立提名委员会（以下简称“提名委员会”或“本委员会”），并制定本议事规则。 |
| 2 | 第八条 | 第八条 提名委员会的主要职责权限： （一） 根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议； （二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议； （三）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选； （四）对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议； （五）董事会授权的其他事宜。 | 第八条 | 第八条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| 3 | | 新增 | 第十条 | 第十条 提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。 |
| 4 | 第十六条 | 第十六条 提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由董事会秘书备案保存。 | 第十七条 | 第十七条 提名委员会会议应当有记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由董事会秘书备案保存，保管期限不少于十年。 |
八、对《董事会审计委员会议事规则》有关条款进行修订，具体如下：
| 序号 | 原条款 | 原条款内容 | 现条款 | 现条款内容 |
| 1 | 第一条 | 第一条 为提高公司治理水平，规范公司 | 第一条 | 第一条 为提高公司治理水平，规范公司 |
| | 董事会审计委员会运作，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《企业内部控制规范》、《创业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的相关规定，公司董事会设立审计委员会（以下简称“审计委员会”或“本委员会”），并制定本议事规则。 | | 董事会审计委员会运作，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《企业内部控制规范》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《上市公司独立董事管理办法》和《公司章程》的相关规定，公司董事会设立审计委员会（以下简称“审计委员会”或“本委员会”），并制定本议事规则。 |
| 2 | 第三条 | 第三条 审计委员会由三名董事组成，独立董事占多数，委员中至少有一名独立董事为专业会计人士。 | 第三条 | 第三条 审计委员会由三名董事组成，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，独立董事占多数，委员中至少有一名独立董事为专业会计人士。 |
| 3 | 第五条 | 第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由具备会计专业知识的独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员（召集人）在委员内选举，并报请董事会批准产生。 | 第五条 | 审计委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估上市公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。 审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。 |
| 4 | 第七条 | 第七条 公司审计部为审计委员会的日常办事机构，负责日常工作联络和会议组织等工作。 | 第七条 | 第七条 公司设立审计部，对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。 |
| 5 | 第八条 | 第八条 审计委员会的主要职责权限： (一）监督及评估外部审计工作，提议聘 | 第八条 | 第八条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作 |
| | 请或者更换外部审计机构； (二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调； (三）审核公司的财务信息及其披露； (四）监督及评估公司的内部控制； (五）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。 | | 和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 |
| 6 | | 新增 | 第十条 | 第十条 审计委员会应当审阅上市公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。 审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用合同，不应受上市公司主要股东、实际控制人或者董事、监事及高级管理人员的不当影响。 审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务 |
| | | | 会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。 |
| 7 | | 新增 | 第十一条 | 公司根据前款规定披露相关信息的，应当在公告中披露财务会计报告存在的重大问题、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。 审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。 |
| 8 | | 新增 | 第十二条 | 第十二条 公司应当在年度报告中披露审计委员会年度履职情况，主要包括审计委员会会议的召开情况和履行职责的具体情况。 审计委员会就其职责范围内事项向上市公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。 |
| 9 | | 新增 | 第十三条 | 第十三条 审计委员会在指导和监督公司审计部门工作时，应当履行下列主要职责： （一）指导和监督内部审计制度的建立 |
| | | | 和实施； （二）审阅公司年度内部审计工作计划； （三）督促公司内部审计计划的实施； （四）指导内部审计部门的有效运作，公司内部审计部门应当向审计委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员会； （五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等； （六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。 |
| 10 | | 新增 | 第十四条 | 第十四条 审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现上市公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向深圳证券交易所报告并督促上市公司对外披露： （一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易等高风险投资、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况； （二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面评估 |
| | | | 意见，并向董事会报告。 |
| 11 | 第十一条 | 第十一条 审计委员会会议对下列报告进行评议、签署意见，并将相关书面材料呈报董事会讨论： （一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换； （二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实； （三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规； （四）公司内部财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价； （五）其他相关事宜。 | | 删除 |
| 12 | | 新增 | 第十六条 | 第十六条 公司应当为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或者机构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应当给予配合。 审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。 |
| 13 | 第十二条 | 第十二条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每季度召开一次，二分之一以上的审计委员会委员提议时，或者主任委员认为有必要时，可以提议召开临时会议。会议召开前三天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托 | 第十七条 | 第十七条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每季度召开一次，两名及以上成员提议时，或者主任委员认为有必要时，可以提议召开临时会议。会议召开前三天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名独立董事 |
| | 其他一名独立董事委员主持。 | | 委员主持。 |
| 14 | 第十七条 | 第十七条 审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由董事会秘书保存。 | 第二十二条 | 第二十二条 审计委员会会议应当有记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由董事会秘书保存，保管期限不少于十年。 |
九、对《董事会薪酬与考核委员会议事规则》有关条款进行修订，具体如下：
| 序号 | 原条款 | 原条款内容 | 现条款 | 现条款内容 |
| 1 | 第一条 | 第一条 为进一步建立健全公司董事（不包括独立董事）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《企业内部控制规范》、《创业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的相关规定，公司董事会设立薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”或“本委员会”），并制定本议事规则。 | 第一条 | 第一条 为进一步建立健全公司董事（不包括独立董事）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《企业内部控制规范》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》、《上市公司独立董事管理办法》和《公司章程》的相关规定，公司董事会设立薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”或“本委员会”），并制定本议事规则。 |
| 2 | 第九条 | 第九条 薪酬与考核委员会的主要职责权限： （一）根据董事及高级管理人员岗位的主要范围、职责、重要性制定薪酬计划或方案；薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和处罚的主要方案和制度等； （二）研究董事与高级管理人员考核的标准，审查公司董事及高级管理人员的履行 | 第九条 | 第九条 薪酬与考核委员会就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律法规、深圳证券交易所有关规 |
| | 职责情况并对其进行年度绩效考评及提出建议； （三）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督； （四）公司董事会授予的其他职权。 | | 定以及公司章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| 3 | 第二十一条 | 第二十一条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由董事会秘书保存。 | 第二十一条 | 第二十一条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由董事会秘书保存，保管期限不少于十年。 |
十、对《董事会秘书工作细则》有关条款进行修订，具体如下：
| 序号 | 原条款 | 原条款内容 | 现条款 | 现条款内容 |
| 1 | 第一条 | 第一条 为进一步完善北京佳讯飞鸿电气股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，明确公司董事会秘书的职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司董事会秘书及证券事务代表资格管理办法》等法律、法规、规范性文件及《北京佳讯飞鸿电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本细则。 | 第一条 | 第一条 为进一步完善北京佳讯飞鸿电气股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，明确公司董事会秘书的职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规、规范性文件及《北京佳讯飞鸿电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本细则。 |
| 2 | 第三条 | 第三条 公司董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得深交所颁发的董事会秘书资格证书。有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书： | 第三条 | 第三条 公司董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得深交所颁发的董事会秘书资格证书。有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书： |
| | （二）自受到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）采取证券市场禁入措施，期限尚未届满； （三）最近3年受到证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评的； （四）公司现任监事； （五）深交所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 拟聘任董事会秘书存在下列情形之一的，公司应当及时披露拟聘任该人士的原因以及是否存在影响公司规范运作的情形，并提示相关风险： （一）最近三年内受到中国证监会行政处罚； （二）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。 上述期间，应当以公司董事会、股东大会等有权机构审议董事、监事和高级管理人员候选人聘任议案的日期为截止日。 | | （二）自受到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）采取证券市场禁入措施，期限尚未届满； （三）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满； （四）最近三十六个月受到中国证监会行政处罚； （五）最近三十六个月受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评； （六）公司现任监事； （七）深交所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 拟聘任董事会秘书因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的，公司应当及时披露拟聘任该人士的原因以及是否存在影响公司规范运作的情形，并提示相关风险。 |
| 3 | 第五条 | 第五条 公司应当在有关拟聘任董事会秘书的会议召开5个交易日之前将该董事会秘书的有关资料报送深交所，深交所自收到有关资料之日起5个交易日内未提出异议的，董事会可以按照法定程序予以聘任。 | | 删除 |
| 4 | 第十条 | 第十条 公司董事会秘书空缺期间，董 | 第九条 | 第九条 公司董事会秘书空缺期间，董事 |
| | 事会应当指定1名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报深交所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。 | | 会应当指定1名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责并公告，同时尽快确定董事会秘书人选。 |
| 5 | 第十一条 | 第十一条 董事会秘书空缺期间超过3个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司正式聘任董事会秘书。 | 第十条 | 第十条 董事会秘书空缺超过3个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在代行后的六个月内完成董事会秘书的聘任工作。 |
十一、对《内部审计制度》有关条款进行修订，具体如下：
| 序号 | 原条款 | 原条款内容 | 现条款 | 现条款内容 |
| 1 | 第一条 | 第一条 为规范北京佳讯飞鸿电气股份有限公司以下简称“公司”）内部审计工作，提高内部审计工作质量，保护股东合法权益，根据《中华人民共和国审计法》、《审计署关于内部审计工作的规定》、《中国内部审计准则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《北京佳讯飞鸿电气股份有限公司公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定本制度。 | 第一条 | 第一条 为规范北京佳讯飞鸿电气股份有限公司（以下简称“公司”）内部审计工作，提高内部审计工作质量，保护股东合法权益，根据《中华人民共和国审计法》、《审计署关于内部审计工作的规定》、《中国内部审计准则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《北京佳讯飞鸿电气股份有限公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定本制度。 |
| 2 | 第六条 | 第六条 公司设审计部，负责日常审计工作的组织实施，对公司财务信息 的真实性和完整性、内部控制制度的建立和实施等情况进行检查监督。审计部对 审计委员会负责，向审计委员会报告工作。 | 第六条 | 第六条 公司在董事会下设立审计委员会，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。 公司设审计部，负责日常审计工作的组织实施，对公司财务信息的真实性和完整性、内部控制制度的建立和实施等情况进行检查 |
| | | | 监督。审计部对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。 |
| 3 | 第十一条 | 第十一条 审计委员会在指导和监督内部审计机构工作时，应当履行以下主要职责： （一）指导和监督内部审计制度的建立和实施； （二）至少每季度召开一次会议，审议审计部提交的工作计划和报告等； （三）至少每季度向董事会报告一次，内容包括但不限于内部审计工作进度、 质量以及发现的重大问题； （四）协调内部审计机构与会计师事务所等外部审计单位之间的关系。 | 第十一条 | 第十一条 审计委员会在指导和监督内部审计机构工作时，应当履行以下主要职责： （一）指导和监督内部审计制度的建立和实施； （二）审阅公司年度内部审计工作计划； （三）督促公司内部审计计划的实施； （四）指导内部审计部门的有效运作，公司内部审计部门应当向审计委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员会； （五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等。 |
| 4 | 第十三条 | 第十三条 审计部在每个会计年度结束前两个月内向审计委员会提交次一年度内部审计工作计划，并在每个会计年度结束后两个月内向审计委员会提交年度内部审计工作报告。 内部审计机构应当将审计重要的对外投资、购买和出售资产、对外担保、关联交易募集资金使用及信息披露事务等事项作为年度工作计划的必备内容。 | 第十三条 | 第十三条 审计部在每个会计年度结束前两个月内向审计委员会提交次一年度内部审计工作计划，并在每个会计年度结束后两个月内向审计委员会提交年度内部审计工作报告。 内部审计机构应当将审计重要的对外投资、购买和出售资产、对外担保、关联交易、募集资金使用及信息披露事务等事项作为年度工作计划的必备内容。 审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会： （一）公司募集资金使用、提供担保、关 |
| | | | （二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。 |
| 5 | 第二十七条 | 第二十七条 内部审计机构应当在重要的关联交易事项发生后及时进行审计。在审计关联交易事项时，应当重点关注以下内容： （一）是否确定关联方名单，并及时予以更新； （二）关联交易是否按照有关规定履行审批程序，审议关联交易时关联股东或关联董事是否回避表决； （三）独立董事是否事前认可并发表独立意见，保荐机构是否发表意见（如适用）； （四）关联交易是否签订书面协议，交易双方的权利义务及法律责任是否明确； （五）交易标的有无设定担保、抵押、质押及其他限制转让的情况，是否涉及诉讼、仲裁及其他重大争议事项； （六）交易对手方的诚信记录、经营状况和财务状况是否良好； （七）关联交易定价是否公允，是否已按照有关规定对交易标的进行审计或评估，关 | 第二十七条 | 第二十七条 内部审计机构应当在重要的关联交易事项发生后及时进行审计。在审计关联交易事项时，应当重点关注以下内容： （一）是否确定关联方名单，并及时予以更新； （二）关联交易是否按照有关规定履行审批程序，审议关联交易时关联股东或关联董事是否回避表决； （三）独立董事专门会议审议情况，保荐机构是否发表意见（如适用）； （四）关联交易是否签订书面协议，交易双方的权利义务及法律责任是否明确； （五）交易标的有无设定担保、抵押、质押及其他限制转让的情况，是否涉及诉讼、仲裁及其他重大争议事项； （六）交易对手方的诚信记录、经营状况和财务状况是否良好； （七）关联交易定价是否公允，是否已按照有关规定对交易标的进行审计或评估，关 |
| | 联交易是否会侵占公司利益。 | | 联交易是否会侵占公司利益。 |
| 6 | 第二十八条 | （一）募集资金是否存放于董事会决定的专项账户集中管理，公司是否与存放募集资金的商业银行、保荐机构签订三方监管协议； （二）是否按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金，募集资金项目投资进度是否符合计划进度，投资收益是否与预期相符； （三）是否将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资，募集资金是否存在被占用或挪用现象； （四）发生以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金、用闲置募集资金补充流动资金、变更募集资金用途等事项时，是否按照有关规定履行审批程序和信息披露义务，独立董事、监事会和保荐机构是否按照有关规定发表意见（如适用）。 | 第二十八条 | （一）募集资金是否存放于董事会决定的专项账户集中管理，公司是否与存放募集资金的商业银行、保荐机构或者独立财务顾问签订三方监管协议； （二）是否按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金，募集资金项目投资进度是否符合计划进度，投资收益是否与预期相符； （三）是否将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资，募集资金是否存在被占用或挪用现象； （四）发生以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金、用闲置募集资金补充流动资金、变更募集资金用途等事项时，是否按照有关规定履行审批程序和信息披露义务，独立董事、监事会和保荐机构或者独立财务顾问是否按照有关规定发表意见（如适用）。 |
| 7 | 第三十五条 | 第三十五条 审计委员会应当根据审计部出具的评价报告及相关资料，对与财务报告相关的内部控制制度的建立和实施情况出具年度内部控制自我评价报告。内部控制自 | 第三十五条 | 第三十五条 审计委员会应当根据审计部出具的评价报告及相关资料，对与财务报告相关的内部控制制度的建立和实施情况出具年度内部控制自我评价报告。内部控制自 |
| （一）内部控制制度是否建立健全和有效实施； （二）内部控制存在的缺陷和异常事项及其处理情况； （三）改进和完善内部控制制度建立及其实施的有关措施； （四）上一年度内部控制存在的缺陷和异常事项的改进情况； （五）本年度内部控制审查与评价工作完成情况的说明。 公司董事会应当在审议年度报告的同时，对内部控制自我评价报告形成决议。监事会和独立董事应当对内部控制自我评价报告发表意见。 | | （一）董事会对内部控制报告真实性的声明； （二）内部控制评价工作的总体情况； （三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法； （四）内部控制存在的缺陷及其认定情况； （五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况； （六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施； 公司董事会应当在审议年度报告的同时，对内部控制自我评价报告形成决议。监事会应当对内部控制评价报告发表意见，保荐机构或者独立财务顾问（如有）应当对内部控制评价报告进行核查，并出具核查意见。 |
十二、对《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》有关条款进行修订，具体如下：
| 序号 | 原条款 | 原条款内容 | 现条款 | 现条款内容 |
| 1 | 第一条 | 第一条 为加强对公司董事、监事和高级管理人员持有及买卖本公司股票的管理，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板股票上市公司规范运作指引》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动 | 第一条 | 第一条 为加强对公司董事、监事和高级管理人员持有及买卖本公司股票的管理，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所 |
| | 管理规则》、《关于进一步规范创业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票行为的通知》等法律、法规、规范性文件以及《北京佳讯飞鸿电气股份有限公司公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。 | | 持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》等法律、法规、规范性文件以及《北京佳讯飞鸿电气股份有限公司公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。 |
| 2 | 第二条 | 第二条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应知悉《公司法》、《证券法》等法律、法规关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。 | 第二条 | 第二条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应知悉《公司法》、《证券法》等法律、法规关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。 公司董事、监事、高级管理人员不得从事以本公司股票为标的证券的融资融券交易。 |
| 3 | 第四条 | 第四条 公司董事、监事和高级管理人员应当在下列时间内委托公司向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（下称“中国结算深圳分公司”）申报其个人身份信息（包括但不限于姓名、担任职务、身份证件号码、证券账户、离任职时间等）： （一）公司的董事、监事和高级管理人员在公司申请股票初始登记时； （二）新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职事项后2个交易日内；新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内； （三）现任董事、监事和高级管理人员在 | 第四条 | 第四条 公司董事、监事和高级管理人员应当在下列时间内委托公司向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）申报其个人及其近亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）身份信息（包括姓名、担任职务、身份证件号码、证券账户、离任职时间等）： （一）新上市公司的董事、监事、高级管理人员在公司申请股票上市时； （二）新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职事项后2个交易日内；新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内； （三）现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的2个交易 |
| | 其已申报的个人信息发生变化后的2个交易日内； （四）现任董事、监事和高级管理人员在离任后2个交易日内； （五）深交所要求的其他时间。 以上申报数据视为相关人员向深交所和中国结算深圳分公司提交的将其所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。 | | 日内； （四）现任董事、监事和高级管理人员在离任后2个交易日内； （五）深交所要求的其他时间。 以上申报信息视为相关人员向深交所提交的将其所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。 |
| 4 | 第五条 | 第五条 公司及其董事、监事和高级管理人员应当保证其向深交所和中国结算深圳分公司申报数据的真实、准确、及时、完整，同意深交所及时公布相关人员买卖本公司股份及其衍生品种的情况，并承担由此产生的法律责任。 | 第五条 | 第五条 公司及其董事、监事和高级管理人员应当保证其向深交所申报信息的真实、准确、及时、完整，同意深交所及时公布相关人员买卖本公司股份及其衍生品种的情况，并承担由此产生的法律责任。 |
| 5 | 第七条 | 第七条 公司董事、监事和高级管理人员在委托公司申报个人信息后，中国结算深圳分公司根据其申报数据资料，对其身份证件号码项下开立的证券账户中已登记的本公司股份予以锁定。公司上市已满一年的，董事、监事、高级管理人员证券账户内通过二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等方式年内新增的本公司无限售条件股份，按75%自动锁定；新增有限售条件的股份，计入次年可转让股份的计算基数。上市未满一年公司的董事、监事、高级管理人员证券账户内新增的本公司股份，按100%自动锁定。 | 第七条 | 第七条 公司董事、监事和高级管理人员在委托公司申报个人信息后，深交所将其申报数据资料发送中国结算深圳分公司对其身份证件号码项下开立的证券账户中已登记的本公司股份予以锁定。公司上市已满一年的，董事、监事、高级管理人员证券账户内通过二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等方式年内新增的本公司无限售条件股份，按75%自动锁定；新增有限售条件的股份，计入次年可转让股份的计算基数。上市未满一年公司的董事、监事、高级管理人员证券账户内新增的本公司股份，按100%自动锁定。 |
| 6 | 第二十一条 | 第二十一条 公司董事、监事和高级管理人员及前述人员的配偶在下列期间不得买卖 | 第二十一条 | 第二十一条 公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票及其衍 |
| | （一）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日； （二）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内； （三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的重大事项发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后两个交易日内； （四）深交所规定的其他期间。 | | （一）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前30日起算； （二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内； （三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或进入决策程序之日至依法披露之日； （四）中国证监会及深交所规定的其他期间。 |
| 7 | 第二十二条 | 第二十二条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让： （一）本公司股票上市交易之日起一年内，但该次股票发行的招股说明书和上市公告书另有限制性规定的，从其规定； （二）公司董事、监事和高级管理人员离职后半年内； （三）公司董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的； （四）公司董事、监事和高级管理人员在公司首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内； （五）公司董事、监事和高级管理人员在公司首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职 | 第二十二条 | 第二十二条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让： （一）本公司股票上市交易之日起一年内，但该次股票发行的招股说明书和上市公告书另有限制性规定的，从其规定； （二）公司董事、监事和高级管理人员离职后半年内； （三）公司董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的； （四）董事、监事和高级管理人员因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的； （五）董事、监事和高级管理人员因违反 |
| | （六）因公司进行权益分派等导致其董事、监事和高级管理人员直接持有本公司股份发生变化的，仍应遵守本条（四）、（五）之规定； （七）法律、法规、中国证监会和深交所规定的其他情形。 | | （六）法律、法规、中国证监会和深交所规定的其他情形。 |
| 8 | 第二十四条 | 第二十四条 公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股票及其衍生品种的行为： （一）公司董事、监事和高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹； （二）公司董事、监事和高级管理人员控制的法人或其他组织； （三）公司的证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹； （四）中国证监会、深交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或公司董事、监事和高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。 | 第二十四条 | 第二十四条 公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股票及其衍生品种的行为： （一）公司董事、监事和高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹； （二）公司董事、监事和高级管理人员控制的法人或其他组织； （三）中国证监会、深交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或公司董事、监事和高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。 |
北京佳讯飞鸿电气股份有限公司
董 事 会2023年10月20日
