证券代码：300351 证券简称：永贵电器 公告编码：（2023）049号
浙江永贵电器股份有限公司关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分
第一类限制性股票的公告
浙江永贵电器股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年10月19日召开第五届董事会第四次会议、第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分第一类限制性股票的议案》。按照公司2022年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”、“本激励计划” 或“《激励计划》”）的规定，公司3名首次授予的激励对象离职，其不再具备激励对象资格，公司董事会同意公司对其已获授但尚未解除限售的1.55万股限制性股票进行回购注销。本次回购注销的限制性股票总计1.55万股，占本次回购注销前公司总股本的0.0040%。本次回购注销事项尚需提交公司股东大会审议，现将相关事项公告如下：
一、已履行的相关审批程序
1、2022年9月29日，公司召开第四届董事会第十五次会议，会议审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司独立董事就公司2022年限制性股票激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<浙江永贵电器股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，监事会对2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单进行核实并发表了核查意见，同意公
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
司本次激励计划首次授予激励对象名单。
2、2022年9月30日至2022年10月9日，公司对激励计划首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何对本次拟授予的激励对象名单提出的异议，也未收到其他任何反馈。2022年10月12日，公司披露了《监事会关于2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：（2022）025号）。
3、2022年10月18日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》。同日，公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：（2022）027号）。
4、2022年10月28日，公司召开第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》《关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事会认为本次激励计划规定的首次授予条件已经成就，确认同意以2022年10月28日为首次授予日。公司独立董事对前述事项发表了同意的独立意见。监事会对调整后首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
5、2022年11月18日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予第一类限制性股票登记完成的公告》（公告编号：（2022）033号），完成了2022年限制性股票激励计划第一类限制性股票的首次授予登记工作，向173名激励对象共计授予152.00万股第一类限制性股票，上市日为2022年11月22日。
6、2023年8月28日，公司召开第五届董事会第三次会议和第五届监事会第三次会议审议通过《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司董事会认为本次激励计划规定的预留授予条件已经成就，确认同意以2023年8月28日为预留授予日。监事会发表了同意的意见，公司独立董事
对此发表了独立意见。
7、2023年9月22日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划预留授予第一类限制性股票登记完成的公告》（公告编号：（2023）041号），完成了2022年限制性股票激励计划第一类限制性股票的预留授予登记工作，向35名激励对象共计授予15.00万股第一类限制性股票，上市日为2023年9月25日。
8、2023年10月19日，公司召开第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次会议审议通过《关于2022年限制性股票激励计划首次授予第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于2022年限制性股票激励计划首次授予第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分第一类限制性股票的议案》，监事会发表了同意的意见，公司独立董事对此发表了独立意见。
二、本次回购注销本激励计划部分限制性股票的情况
（一）回购注销的原因
根据《激励计划》规定“激励对象合同到期，且不再续约的或主动辞职的，其已解除限售的第一类限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销；其已归属第二类限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属，并作废失效”。
鉴于公司3名首次授予的激励对象离职，其不再具备激励对象资格，公司董事会同意公司对其已获授但尚未解除限售的1.55万股限制性股票进行回购注销。
（二）回购注销股票种类和数量
本次回购注销的限制性股票为公司根据《激励计划》向激励对象授予的本公司人民币A股普通股股票。本次回购注销的限制性股票总计1.55万股，占本次回购注销前公司总股本的0.0040%。
（三）回购价格和资金来源
公司拟以6.95元/股的价格回购已离职的3激励对象已获授但尚未解除限售的1.55万股限制性股票。本次回购注销完成后，公司股份总数将由385,311,857股变更为385,296,357股。本次回购注销将涉及注册资本减少，公司将按法定程序办理减资手续。本次回购事项所需资金均来源于公司自有资金。
三、本次回购注销后公司股本结构的变动情况
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次减少数量（股） | 本次变动后 | ||
| 股份数量（股） | 比例（%） | 股份数量（股） | 比例（%） | ||
| 一、限售条件流通股/非流通股 | 127,120,355 | 32.99 | -15,500 | 127,104,855 | 32.99 |
| 二、无限售条件流通股 | 258,191,502 | 67.01 | 0 | 258,191,502 | 67.01 |
| 三、总股本 | 385,311,857 | 100.00 | -15,500 | 385,296,357 | 100.00 |
本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍符合上市条件，本次激励计划将继续按照法规要求执行。
四、本次回购注销对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票的相关事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续履行工作职责，尽力为股东创造价值。
五、独立董事意见
经审议，我们认为：公司3名首次授予的激励对象离职，其不再具备激励对象资格，需回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票。本次回购注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《激励计划》等相关规定，不会损害公司及全体股东的利益，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。独立董事一致同意对上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计1.55万股进行回购注销，并提交公司股东大会审议。
六、监事会核查意见
经核查，公司3名首次授予的激励对象离职，其不再具备激励对象资格，公司对其已获授但尚未解除限售的1.55万股限制性股票进行回购注销。本次回购注销的限制性股票总计1.55万股，占本次回购注销前公司总股本的0.0040%。本次回购注销事项符合《管理办法》及《激励计划》等有关规定。董事会审议本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，同意对上述限制性股票按照《激励计划》中对回购事项的约定实施回购注销。
七、律师事务所出具的法律意见
本所律师认为：根据2022年第二次临时股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具之日，本次作废和回购注销已取得现阶段必要的批准和授权；本次回购注销的原因、股票数量、价格及资金来源符合《管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》（以下简称“《自律监管指南》”）及《激励计划》的规定；本次作废和回购注销不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的勤勉尽职，也不会影响公司本次激励计划的正常实施；公司已按照《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》及《激励计划》的规定履行了现阶段应履行的信息披露义务，公司尚需按照《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》及《激励计划》的相关规定履行后续信息披露义务。
八、备查文件
1、公司第五届董事会第四次会议决议；
2、公司第五届监事会第四次会议决议；
3、公司独立董事关于第五届董事会第四次会议相关事项的独立意见；
4、《国浩律师（杭州）事务所关于浙江永贵电器股份有限公司2022年限制性股票激励计划归属及解除限售相关事项之法律意见书》。
特此公告。
浙江永贵电器股份有限公司董事会
2023年10月21日