证券代码：688239 证券简称：航宇科技 公告编号：2023-096
贵州航宇科技发展股份有限公司关于2022年第二期限制性股票激励计划首次授予
部分第一类限制性股票第一个解除限售期
解除限售条件成就的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●本次符合解除限售条件的限制性股票激励对象共计137人，可解除限售的第一类限制性股票数量为1,064,840股，占目前公司股本总额147,611,148股的
0.72%。
●本次限制性股票在相关部门办理完解除限售手续后、上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。
贵州航宇科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年10月20日召开了第五届董事会第4次会议、第五届监事会第4次会议，分别审议通过了《关于2022年第二期限制性股票激励计划首次授予部分第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司《2022年第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）第一类限制性股票首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已成就，共计137名符合条件的激励对象合计可解除限售第一类限制性股票1,064,840股。现将有关事项说明如下：
一、股权激励计划批准及实施情况
（一）股权激励计划方案基本情况
本次激励计划共授予的限制性股票数量335.67万股，占本次激励计划草案公告时公司股本总额14,000万股的2.3976%。其中本次激励计划首次授予305.67
万股，占本次激励计划公告日公司股本总额14,000万股的2.1834%，本次激励计划首次授予部分占本次激励计划授予权益总额的91.06%；本次激励计划预留
30.00万股，占本次激励计划公告日公司股本总额14,000万股的0.2143%，本次激励计划预留部分占本次激励计划授予权益总额的8.94%。
（二）本激励计划已履行的决策程序
1、2022年7月27日，公司召开了第四届董事会第19次会议，审议通过了《关于<贵州航宇科技发展股份有限公司2022年第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2022年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年第二期限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司独立董事对《激励计划（草案）》及其他相关议案发表了表示同意的独立意见，广东信达律师事务所出具了《广东信达律师事务所关于贵州航宇科技发展股份有限公司2022年第二期限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》。
2、2022年7月27日，公司第四届监事会召开了第13次会议，审议通过了《关于<贵州航宇科技发展股份有限公司2022年第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<贵州航宇科技发展股份有限公司2022年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，公司监事会发表了《关于公司2022年第二期限制性股票激励计划（草案）的核查意见》。
3、2022年7月27日，公司独立董事龚辉就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权。
4、公司于2022年7月28日至2022年8月7日的期间内，以企业OA平台公告的形式公示了首次激励对象的名单，公示期已达到10天。在公示期内，公司监事会未收到针对首次激励对象提出的异议。公司监事会对前述激励对象名单公示情况进行了核查，并于2022年8月9日发表了《关于公司2022年第二期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
5、2022年8月15日，公司召开2022年第四次临时股东大会，审议通过了涉及限制性股票激励计划的《关于<2022年第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2022年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年第二期限制性股票激
励计划有关事项的议案》。
6、2022年9月15日，公司召开了第四届董事会第21次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予2022年第二期限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了表示同意的独立意见，广东信达律师事务所出具了《广东信达律师事务所关于贵州航宇科技发展股份有限公司2022年第二期限制性股票激励计划首次授予相关事项的法律意见书》。
7、2022年9月15日，公司第四届监事会召开了第15次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予2022年第二期限制性股票的议案》，公司监事会并出具了《关于公司2022年第二期限制性股票激励计划首次授予相关事项的核查意见》。
8、2023年4月24日，公司召开了第四届董事会第27次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予2022年第二期限制性股票（暂缓授予部分）的议案》，公司独立董事对此发表了表示同意的独立意见，广东信达律师事务所出具了《广东信达律师事务所关于贵州航宇科技发展股份有限公司2022年第二期限制性股票激励计划向暂缓授予的激励对象授予限制性股票相关事项的法律意见书》。
9、2023年4月24日，公司第四届监事会召开了第20次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予2022年第二期限制性股票（暂缓授予部分）的议案》，公司监事会并出具了《关于公司2022年第二期限制性股票激励计划首次授予（暂缓授予部分）相关事项的核查意见》。
10、公司于2023年7月14日至2023年7月23日期间，以企业OA平台公告的形式公示了激励对象的名单，公示期已达到10天。在公示期内，公司监事会未收到针对预留激励对象提出的异议。公司监事会对前述激励对象名单公示情况进行了核查，并于2023年7月26日发布了《航宇科技监事会关于公司2022年第二期限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
11、2023年7月31日，公司召开了第四届董事会第32次会议及第四届监事会第24次会议，均审议通过了《关于向2022年第二期股权激励对象授予第一类预留部分限制性股票的议案》，公司监事会并出具了《关于公司2022年第二
期限制性股票激励计划预留授予相关事项的核查意见》。
12、2023年9月7日，公司召开了第五届董事会第3次会议、第五届监事会第3次会议，2023年9月25日，公司召开了2023年第四次临时股东大会，前述会议均审议通过了《关于修订公司<2022年第二期限制性股票激励计划（草案）>的议案》及《关于修订公司<2022年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。
13、2023年10月20日，公司召开了第五届董事会第4次会议、第五届监事会第4次会议，均审议通过了《关于调整2022年第二期限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于2022年第二期限制性股票激励计划首次授予部分第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》及《关于回购注销2022年第二期限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了表示同意的独立意见，广东信达律师事务所出具了《广东信达律师事务所关于贵州航宇科技发展股份有限公司2022年第二期限制性股票激励计划调整价格、回购注销以及首次授予部分第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书》。
（三）历次限制性股票授予情况
公司截止本公告日，共实施了二期股权激励计划，限制性股票激励计划具体授予情况如下：
| 限制性股票激励计划期数 | 限制性股票类别 | 授予日期 | 授予价格 | 授予数量/万股 | 授予人数 | 授予后限制性股票剩余数量/万股 |
| 2022年限制性股票激励计划 | 第二类限制性股票 | 2022/4/12 | 25 | 160 | 141 | 40 |
| 2022/4/27 | 25 | 37.1 | 14 | 2.9 | ||
| 2023/3/13 | 25 | 2.9 | 10 | 0 | ||
| 2022年第二期限制性股票激励计划 | 第一类限制性股票 | 2022/9/15 | 35 | 271.38 | 142 | 64.29 |
| 2023/4/24 | 35 | 34.29 | 2 | 30 | ||
| 2023/7/31 | 34.72 | 30 | 26 | 0 |
二、限制性股票解除限售条件的说明
（一）第一类限制性股票首次授予部分第一个限售期已届满
根据《激励计划（草案）》的相关规定，第一类限制性股票首次授予部分第
一个限售期为自授予之日起12个月。第一类限制性股票首次授予部分的第一个解除限售期为“自授予之日起12个月后的首个交易日至授予之日起24个月内的最后一个交易日止”，激励对象可申请解除限售数量为获授第一类限制性股票总数的40%。第一类限制性股票首次授予部分的授予日为2022年9月15日，因此本次激励计划第一类限制性股票首次授予部分第一个限售期已于2023年9月14日届满。
（二）第一类限制性股票首次授予部分第一个解除限售期符合解除限售条件的说明公司首次授予激励对象的第一类限制性股票符合《激励计划（草案）》规定第一个解除限售期的各项解除限售条件：
| 解除限售条件 | 符合解除限售条件情况 |
| 1、公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| 2、激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被 | 首次授予的激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| 中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 | ||||||
| 3、激励对象解除限售权益的任职期限要求 激励对象解除限售获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的连续任职期限要求。 | 本次解除限售的激励对象均满足12个月以上的连续任职期限要求，符合解除限售条件。 | |||||
| 4、满足公司层面业绩考核要求 首次授予的限制性股票各年度的业绩考核目标 本激励计划限制性股票的考核年度为2022-2024年会计年度，每个会计年度考核一次。对各考核年度的扣除非经常性损益后的净利润（A）进行考核，根据上述指标的每年对应的完成情况核算公司层面解除限售比例（X），业绩考核目标及解除限售比例安排如下： | 根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年年度报告出具的审计报告（大信审字[2023]第32-00030号）：公司2022年度实现扣非后的净利润为21,685.36万元（剔除有效期内正在实施的所有股权激励计划所涉股份支付费用影响）。综上，本次公司层面可解除限售比例为100%。 | |||||
| 解除限售期 | 对应考核年度 | 年度扣除非经常性损益后的净利润（A），万元 | ||||
| 目标值（Am） | 触发值（An） | |||||
| 首次授予第一个解除限售期 | 2022年度 | 16,111.68 | 14,295.45 | |||
| 首次授予第二个解除限售期 | 2023年度 | 22,000.00 | 19,141.69 | |||
| 首次授予第三个解除限售期 | 2024年度 | 27,000.00 | 23,138.29 | |||
| 注：1、上述“年度扣除非经常性损益后的净利润”以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，并剔除有效期内正在实施的所有股权激励计划及/或员工持股计划所涉股份支付费用影响的数值作为计算依据。2、上述限制性股票解除限售条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。 | ||||
| 激励对象当年实际解除限售的限制性股票数量=个人当年计划解除限售的数量×公司层面解除限售比例×个人层面解除限售比例。 | 首次授予的142名激励对象中有5名激励对象因个人原因离职，已获授予尚未解禁的限制性股票共计51,700股，公司将按《激励计划（草案）》要求予以回购；137名激励对象个人绩效考核完成率（S）为100%，即本期个人层面可解除限售比例为100%,共计1,064,840股。 | |||
综上所述，公司2022年第二期限制性股票激励计划第一类限制性股票首次授予部分的第一个解除限售期解除限售条件已经成就。根据公司2022年第四次临时股东大会授权，公司同意按照《激励计划（草案）》的相关规定为符合解除限售条件的137名激励对象办理解除限售相关事宜，本次可解除限售的第一类限制性股票共计1,064,840股。
三、限制性股票解除限售的基本情况
（一）授予日：2022年9月15日。
（二）登记日：2022年10月14日。
（三）解除限售人数：137人。
（四）解除限售数量：1,064,840股。
（五）激励对象名单及解除限售情况具体如下表：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 已获授予限制性股票数量/股 | 本次解除限售限制性股票数量/股 | 本次解除限售数量占已获授予限制性股票数量的比例 |
| 一、董事、高级管理人员、核心技术人员及核心业务人员 | |||||
| 1 | 卢漫宇 | 董事、总经理、核心技术人员 | 142,900 | 57,160 | 40% |
| 2 | 吴永安 | 董事、副总经理、核心技术人员 | 142,900 | 57,160 | 40% |
| 3 | 刘明亮 | 副总经理 | 85,800 | 34,320 | 40% |
| 4 | 黄冬梅 | 副总经理兼财务总监 | 114,300 | 45,720 | 40% |
| 5 | 杨家典 | 核心技术人员 | 57,200 | 22,880 | 40% |
| 小计 | 543,100 | 217,240 | 40% | ||
| 二、其他激励对象 | |||||
| 董事会认为需要激励的其他人员（137人） | 2,119,000 | 847,600 | 40% | ||
| 合计 | 2,662,100 | 1,064,840 | 40% | ||
公司董事、高级管理人员所持有的限制性股票解除限售后，其买卖股份应遵守中国证监会、上海证券交易所发布的法律法规、业务规则、实施细则等相关规定。
四、独立意见
独立董事认为：公司符合《上市公司股权激励管理办法》《激励计划（草案）》及其他法律法规及规范性文件规定的实施股权激励计划的情形；公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生不得实施本次股权激励计划的情形；参与本次解除限售的激励对象具备申请解除限售的主体资格，其满足《激励计划（草案）》
等规定的解除限售条件（包括但不限于考核条件等），其作为公司本次可解除限售激励对象的主体资格合法、有效；公司本次解除限售安排符合《上市公司股权激励管理办法》《激励计划（草案）》及其他法律法规、规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益，特别是中小股东利益的情形。本次解除限售事项董事会已经公司2022年第四次临时股东大会授权，解除限售相关审议程序合法、合规、有效。因此，我们同意公司按照相关规定办理本次激励计划第一类限制性股票首次授予部分第一个解除限售期解除限售的相关事宜。
五、监事会意见
监事会认为：公司2022年第二期限制性股票激励计划规定的第一类限制性股票首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经满足，激励对象主体资格合法、有效，符合《上市公司股权激励管理办法》的有关规定。综上，监事会同意公司按照相关规定为首次授予的137名激励对象第一个解除限售期可解除限售的1,064,840股第一类限制性股票办理解除限售相关事宜。
六、法律意见书的结论性意见
信达律师认为，截至本法律意见书出具之日：
1. 公司就本次解除限售、回购注销部分限制性股票及调整价格、解除限售均已履行了现阶段必要的批准与授权；
2. 本次激励计划第一个解除限售期解除限售条件已成就，符合《管理办法》《激励计划（草案）》及《考核管理办法》的相关规定；
3. 本次调整回购价格、回购注销的原因、数量、价格及其确定依据，回购注销的资金总额和来源等事项均符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划（草案）》的相关规定；
4. 公司尚需按照《公司法》《管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，
就本次回购注销部分限制性股票事宜获得股东大会审议通过，并及时履行相关信息披露义务、办理减资及股份注销登记等相关手续。
七、备查文件
1、贵州航宇科技发展股份有限公司第五届董事会第4次会议决议；
2、贵州航宇科技发展股份有限公司第五届监事会第4次会议决议；
3、贵州航宇科技发展股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见；
4、《广东信达律师事务所关于贵州航宇科技发展股份有限公司2022年第二期限制性股票激励计划调整价格、回购注销以及首次授予部分第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书》。
特此公告。
贵州航宇科技发展股份有限公司董事会
2023年10月21日