证券代码：002683 证券简称：广东宏大 公告编号：2023-061
广东宏大控股集团股份有限公司关于2018年限制性股票激励计划第四个解除限售期
解除限售条件成就的公告
特别提示：
1、本次符合解除限售条件的激励对象共计50人，可解除限售股份数量为1,184,607股，占公司当前总股本的0.1583%。
2、本次限制性股票办理完解除限售手续后，在上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。
广东宏大控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年10月19日召开第六届董事会2023年第六次会议及第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划第四个解除限售期解除限售条件成就的议案》，鉴于公司2018年限制性股票激励计划的第四个解除限售期解除限售条件已经成就，根据公司2018年第三次临时股东大会的授权，公司将按照规定为本次限制性股票激励对象办理第四次解除限售相关事宜。本次符合解除限售条件的激励对象人数为50人，可解除限售股份数量为1,184,607股，
占公司当前总股本的0.1583%。具体情况如下：
一、公司限制性股票激励计划实施情况
1、2017年4月19日,公司召开第四届董事会2017年第三次会议和第四届监事会第四次会议，审议通过《关于<广东宏大爆破股份有限公司限制性股票激励计划(草案)>及摘要的议案》及其相关事项的议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
2、2018年3月16日，公司召开了第四届董事会2018年第二次会议和第四届监事会第八次会议，审议通过《关于<广东宏大爆破股份有限公司限制性股票激励计划(草案)修订稿>及摘要的议案》及其相关事项的议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
3、2018年11月2日，公司召开2018年第三次临时股东大会，审议通过《关于<广东宏大爆破股份有限公司限制性股票激励计划（草案）修订稿>及其摘要的议案》及其相关事项的议案，公司第一期限制性股票激励计划得到批准。
4、2018年12月4日，公司召开第四届董事会2018年第十次会议和第四届监事会第十三次会议，审议通过《关于<调整广东宏大爆破股份有限公司限制性股票激励计划激励对象人员名单及授予数量和授予价格>的议案》《关于向广东宏大爆破股份有限公司限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2018年12月4日为授予日，授予64名激励对象6,225,812股限制性股票，授予价格为5.52元/股。
5、2018年12月24日，公司已经完成了该次限制性股票的授予工作，在确定授予日后的资金缴纳、股份登记过程中，7名激励
对象因个人原因放弃认购公司拟向其授予的限制性股票。因此本计划授予激励对象人数由64名调整为57名，授予的限制性股票数量由6,225,812股调整为5,620,968股。本次授予限制性股票的上市日期为2018年12月26日。
6、2019年12月11日，公司召开第四届董事会2019年第七次会议和第四届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销已离职的1名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共52,575股。该事项已于2019年12月27日经公司2019年第二次临时股东大会审议通过。本次限制性股票于2020年3月30日完成回购注销，剩余股权激励限制性股票5,568,393股。
7、2020年12月18日，公司召开第五届董事会2020年第十二次会议及第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于调整限制性股票回购价格的议案》和《关于回购注销部分限制性股票的议案》。2018年限制性股票激励计划第一个解锁期内，因25名激励对象所在经营单位未能完成公司对其的业绩考核要求，解除限售比例未达到100%，未能全额解除限售，回购注销上述激励对象已获授但未解锁的限制性股票共计681,269股。
8、2021年1月5日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了回购注销上述股权激励限制性股票681,269股的议案，并于2021年3月10日完成了回购注销事宜。
9、2021年12月3日，公司召开第五届董事会2021年第七次会议及第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于调整限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》和《关于调整限制性股票激励计划对标企业的议案》。2018年限制性股票激励计划第二个解锁期内，因10名激励对象所在经营单位未能完成公司对其的业绩考核要求，未能解除限售，需回购注销上述激励对象已获授但未解锁的限制性股票共计368,496股。此外，因2名激励对象离职，公司拟回购注销上述两位激励对象剩余未解锁的限制性股票合计283,268股。10、2021年12月21日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了回购注销上述股权激励限制性股票651,764股的议案，并于2022年3月14日完成了回购注销事宜。
11、2022年10月21日，公司召开第五届董事会2022年第五次会议及第五届监事会第十七次会议，审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于调整限制性股票回购价格的议案》和《关于回购注销部分限制性股票的议案》。2018年限制性股票激励计划第三个解锁期内，因3名激励对象所在经营单位未能完成公司对其的业绩考核要求，未能解除限售；2名激励对象因未能完成其所在经营单位的考核目标要求，解除限售比例未达到100%；1名激励对象已于2022年1月离职，公司本次合计回购注销合计197,341股。
12、2022年11月15日，公司召开2022年第四次临时股东大会，审议通过了回购注销上述股权激励限制性股票197,341股的议案，并于2023年5月完成了回购注销事宜。
13、2023年10月19日，公司召开第六届董事会2023年第六次会议及第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划第四个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于调整限制性股票回购价格的议案》和《关于回购注销部分限制性股票的议案》。2018年限制性股票激励计划第四个解锁期内，因3名激励对象所在经营单位未能完成公司对其的业绩考核要求，未能解除限售，公司拟回购注销86,034股。
除上述情况外，本次实施的股权激励计划的相关内容与已披露的激励计划不存在差异。
二、限制性股票激励计划第四个解除限售期即将期满及解除限售条件成就的说明
1、限制性股票激励计划第四个限售期即将期满的说明
根据公司《限制性股票激励计划修订稿》及相关文件规定，本激励计划授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
| 解除限售期 | 解除限售时间 | 可解除限售数量占限制性股票数量比例 |
| 第一次 解除限售 | 自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 25% |
| 第二次 | 自授予日起36个月后的首个交易日起至 | 25% |
| 解除限售 | 授予日起48个月内的最后一个交易日当日止 | |
| 第三次 解除限售 | 自授予日起48个月后的首个交易日起至授予日起60个月内的最后一个交易日当日止 | 25% |
第四次解除限售
| 第四次 解除限售 | 自授予日起60个月后的首个交易日起至授予日起72个月内的最后一个交易日当日止 | 25% |
如上所述，本激励计划授予的限制性股票的授予日为2018年12月4日，上市日为2018年12月26日，第四个解除限售期将于2023年12月25日期满。
2、限制性股票激励计划第四个解除限售期解除限售条件成就的说明
| 序号 | 解除限售条件 | 成就情况 |
| 1 | 公司未发生以下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| 2 | 激励对象未发生以下任一情形： ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的； ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的； ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| 3 | 公司业绩考核要求： | ①公司2022年度归属 |
| 序号 | 解除限售条件 | 成就情况 | |||||
| ① 限售期考核指标：公司限制性股票限售期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。 ② 公司解除限售期前一年度业绩考核要求：以2016年业绩为基准，2022年净利润较2016年增长不低于330%，且不低于对标企业75分位值；2022年基本每股收益不低于0.35，且不低于对标企业75分位值；主营业务收入占营业收入的比例不低于99.70%。 | 于上市公司股东的净利润为56,077.46万元，扣除非经常性损益的净利润为49,912.21万元，均高于2015-2017年的平均水平。 ②2022年，公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为49,912.21万元，较2016年增长809.40%，且不低于对标企业75分位值；2022年基本每股收益为0.75元/股，且不低于对标企业75分位值；2022年公司主营收入占营业收入的比例为99.79%。公司业绩指标符合解除限售条件。 | ||||||
| 4 | 经营单位层面的业绩考核： 经营单位的考核指标主要包括净利润、三项资产比率（应收账款、其他应收款、预付账款、存货合计占总资产的比例）等，根据考核指标的完成情况对应不同的解除限售比例。 | 董事会薪酬与考核委员会对各经营单位的考核完成情况进行了审议，除3名激励对象所在经营单位业绩考核指标未能达标，不能解除限售，需由公司回购注销；其他经营单位业绩考核符合解除限售条件。 | |||||
| 5 | 激励对象层面的个人绩效考核： 激励对象个人考核评估依据个人绩效考核方案中列明的关键业绩（KPI）考核指标进行。绩效考核结果按照 S（优秀）、A（良好）、B（合格）、C（不合格）四个考核等级进行归类，对应的解除限售比例具体如下： | 董事会薪酬与考核委员会对激励对象2022年度绩效情况进行了审议。除3名激励对象所在经营单位业绩考核指标未能达标，不能解除限售，需由公司回购注销其未解除限售的股份。全部激励对象《股权激励计划之绩效目标任务书》、《股权激励计划之能力态度考评表》的平均分均高于90 | |||||
| 考核等级 | 考核结果定义 | 考核分数 | 解除限售比例 | ||||
| S | 优秀：超额完成任务，工作超出期望，有突出业绩 | 90分以上 | 100% | ||||
| 序号 | 解除限售条件 | 成就情况 |
A
| A | 称职：较好完成任务，部分工作超出期望，业绩正常 | 80-89分 | 85% |
| B | 称职：基本完成本职任务，业绩基本正常 | 70-79分 | 70% |
| C | 基本称职：部分工作未完成，业绩有较大改进空间 | 69分以下 | 0 |
| 分，完成考核。 |
根据公司《限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象各年可解除限售比例=个人所在经营单位绩效考核结果对应的解除限售比例×个人绩效考核结果对应的解除限售比例。3名激励对象因其所在经营单位业绩考核指标未能达标，不能解除限售，由公司回购注销。
三、本次可解除限售限制性股票的激励对象及可解除限售限制性股票数量
本次符合解除限售条件的激励对象共计50人，可申请解除限售的限制性股票数量为1,184,607股，占公司当前总股本的0.1583%。3名激励对象因其所在经营单位业绩考核指标未能达标，不能解除限售，由公司回购注销86,034股。公司本期需回购注销限制性股票合计具体情况如下：
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量 | 本次可解除限售限制性股票数量 | 本次需回购注销限制性股票数量 | 剩余未解除限售限制性股票数量 |
| 谢守冬 | 轮值总经理 | 116,833股 | 29,209股 | 0股 | 0股 |
| 张耿城 | 轮值总经理 | 50,982股 | 12,747股 | 0股 | 0股 |
| 郑少娟 | 副总经理兼董事会秘书 | 87,900股 | 21,975股 | 0股 | 0股 |
| 中层管理人员、核心技术/业务骨干（共50人，其中符合本次解锁条件激励对 | 4,826,663股 | 1,120,676股 | 86,034股 | 0股 | |
象47人）
注：1、公司本期计划解除限售股份总额为1,184,607股。根据考核情况，本次计划可解除限售的股份总数为1,270,641股；3名激励对象因未达到考核要求，需公司回购注销股份总数为86,034股，无剩余未解除限售限制性股票。
2、激励对象中谢守冬先生、张耿城先生、郑少娟女士为公司高级管理人员，其所持限制性股票解除限售后，将根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规和业务规则的规定进行管理。
四、董事会薪酬与考核委员会的审查意见
公司董事会薪酬与考核委员会对公司2018年限制性股票激励计划第四个解除限售期解除限售条件进行了考核，本次可解除限售激励对象符合公司《限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《限制性股票激励计划修订稿》等相关规定，在考核年度内，激励对象符合解除限售资格条件，主体资格合法、有效。
五、独立董事的独立意见
公司独立董事对激励对象名单进行了核查，认为本次可解锁的激励对象已满足本次激励计划规定的解锁条件，其作为公司本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。公司2018年限制性股票激励计划的第四个解除限售期解除限售条件已成就，本次解锁安排未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。因此，独立董事同意对满足公司2018年限制性股票激励计划的第四个解除限售期解除限售条件的50名激励对象的1,184,607股股票解除限售，同意公司为其办理相应的解除限售手续。
六、监事会核查意见
经审核，监事会认为公司2018年限制性股票激励计划的第四个解除限售期解除限售条件已经成就。同时，监事会对解除限售的激励对象名单进行了核查，本次符合解除限售条件的激励对象人数为50人，激励对象的解除限售资格合法、有效，可解除限售股份数量为1,184,607股，占公司当前总股本的0.1583%。
七、法律意见书结论性意见
广东广信君达律师事务所对公司认为，公司2018年限制性股票激励计划授予限制性股票第四个解除限售期解除限售条件已成就，本次解除限售安排符合《限制性股票激励计划（草案）修订稿》和《实施考核管理办法》的相关规定。
八、备查文件
1、第六届董事会2023年第六次会议决议；
2、第六届监事会第五次会议决议；
3、独立董事关于第六届董事会2023年第六次会议相关事项的独立意见；
4、第六届董事会薪酬与考核委员会2023年第四次会议决议；
5、广东广信君达律师事务所关于广东宏大控股集团股份有限公司2018年限制性股票激励计划第四个解除限售期解除限售条件成就、调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票之法律意见书。
特此公告。
广东宏大控股集团股份有限公司董事会
2023年10月20日