证券简称：广东宏大 证券代码：002683
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于广东宏大控股集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）
之
独立财务顾问报告
2023年10月
目 录
一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 5
三、基本假设 ...... 6
四、本次限制性股票激励计划的主要内容 ...... 7
（一）激励对象的范围及分配情况 ...... 7
（二）授予的限制性股票数量 ...... 8
（三）限制性股票的有效期、授予日及授予后相关时间安排 ...... 8
（四）限制性股票授予价格 ...... 10
（五）激励计划的考核 ...... 11
五、独立财务顾问意见 ...... 16
（一）对限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 ...... 16
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见 ...... 17
（三）对激励工具的核查意见 ...... 17
（四）对激励对象范围和资格的核查意见 ...... 18
（五）对股权激励计划权益授出额度的核查意见 ...... 18
（六）对本激励计划权益授予价格确定方式的核查意见 ...... 19
（七）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见...... 19
（八）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见 ...... 20
（九）对公司实施股权激励计划的财务意见 ...... 20
（十）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见 ...... 21
（十一）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 ...... 22
（十二）其他应当说明的事项 ...... 22
六、备查文件及咨询方式 ...... 24
（一）备查文件 ...... 24
（二）咨询方式 ...... 24
一、释义
| 广东宏大、本公司、公司 | 指 | 广东宏大控股集团股份有限公司 |
本激励计划、本激励计划
| 本激励计划、本激励计划 | 指 | 2023年限制性股票激励计划 |
限制性股票
| 限制性股票 | 指 | 公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通 |
激励对象
| 激励对象 | 指 | 按照本激励计划的规定，有资格获授一定数量限制性股票的员工 |
授予日
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日 |
授予价格
| 授予价格 | 指 | 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格 |
有效期
| 有效期 | 指 | 自限制性股票授予登记完成之日至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购完成之日的期间 |
限售期
| 限售期 | 指 | 激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间 |
解除限售期
| 解除限售期 | 指 | 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间 |
解除限售条件
| 解除限售条件 | 指 | 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件 |
股本总额
| 股本总额 | 指 | 指激励计划公布时公司已发行的股本总额 |
《公司法》
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《管理办法》
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
《试行办法》
| 《试行办法》 | 指 | 《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175号） |
《有关问题的通知》
| 《有关问题的通知》 | 指 | 《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配[2008]171号） |
《有关事项的通知》
| 《有关事项的通知》 | 指 | 《广东省国资委关转发<关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项通知>的通知》（粤国资函〔2019〕968号） |
《工作指引》
| 《工作指引》 | 指 | 《广东省国资委关于转发<国务院国资委关于中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引>的通知》（粤国资函〔2020〕208号） |
《公司章程》
| 《公司章程》 | 指 | 《广东宏大控股集团股份有限公司章程》 |
中国证监会
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
证券交易所
| 证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 证券登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
元
| 元 | 指 | 人民币元 |
注：本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由广东宏大提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对广东宏大股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对广东宏大的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》《有关问题的通知》《工作指引》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本次限制性股票激励计划的主要内容广东宏大2023年限制性股票激励计划由上市公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和广东宏大的实际情况，对公司的激励对象采取限制性股票激励计划。本独立财务顾问报告将针对公司本次限制性股票激励计划发表专业意见。
（一）激励对象的范围及分配情况
本激励计划涉及的激励对象共计407人，具体包括：
1、公司高级管理人员；
2、公司核心骨干。
本激励计划的激励对象不包括董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中，高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内于公司或控股子公司任职并已与公司或控股子公司签署了劳动合同或聘任合同。
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 姓名 | 职务 | 获授的权益数量（股） | 占授予总量 的比例 | 占草案修订稿公司股本总额 的比例 |
| 梁发 | 总经理 | 454,398 | 3.07% | 0.06% |
| 王丽娟 | 轮值总经理 | 454,398 | 3.07% | 0.06% |
| 谢守冬 | 轮值总经理 | 349,537 | 2.36% | 0.05% |
| 张耿城 | 轮值总经理 | 349,537 | 2.36% | 0.05% |
| 周育生 | 轮值总经理 | 349,537 | 2.36% | 0.05% |
| 严冰 | 副总经理 | 262,153 | 1.77% | 0.04% |
| 郑少娟 | 副总经理、董事会秘书 | 262,153 | 1.77% | 0.04% |
| 黄晓冰 | 副总经理兼财务负责人 | 262,153 | 1.77% | 0.04% |
| 核心骨干（399人） | 12,051,310 | 81.45% | 1.61% | |
| 合计（407人） | 14,795,176 | 100.00% | 1.98% | |
注：1、本激励计划的激励对象不包括董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；
2、本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本激励计划提交股东大会审议之前公司股本总额的1%。
（二）授予的限制性股票数量
1、本激励计划的股票来源
限制性股票激励计划的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
2、本激励计划的授予总量
本激励计划拟授予的限制性股票数量为14,795,176股，占本激励计划草案修订稿公告时公司股本总额748,563,082股的1.98%。本次授予为一次性授予，无预留部分。
在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票数量将做相应的调整。
（三）限制性股票的有效期、授予日及授予后相关时间安排
1、限制性股票激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完成之日止，最长不超过60个月。
2、限制性股票激励计划的授予日
授予日是指本激励计划经广东省人民政府国有资产监督管理委员会审核通过、公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日。自公司股东大会审议通过本激励计划且授予条件成就之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对本激励计划的激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。
公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。
3、限制性股票激励计划的限售期与解除限售日
本激励计划限售期分别为自限制性股票授予登记完成之日起24个月、36个月、48个月。在限售期内，激励对象根据本激励计划获授的限制性股票予以限售，不得转让、不得用于担保或偿还债务。
激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本激励计划进行锁定。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股票将一并回购注销。
本激励计划授予的限制性股票自完成登记之日起满24个月后，激励对象在未来36个月内分三期解除限售。限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 可解除限售数量占获授权益数量比例 |
| 第一个解除限售期 | 自限制性股票登记完成之日起24个月后的首个交易日起至限制性股票登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 第二个解除限售期 | 自限制性股票登记完成之日起36个月后的首个交易日起至限制性股票登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个解除限售期 | 自限制性股票登记完成之日起48个月后的首个交易日起至限制性股票登记完成之日起60个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
激励对象对应解除限售期内不得解除限售的限制性股票，不得递延至以后年度进行解除限售。
4、限制性股票激励计划的禁售期
本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，包括但不限于：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份，且在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。
（2）激励对象为公司董事、高级管理人员，减持公司股票还需遵守《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。
（3）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（4）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（四）限制性股票授予价格
1、授予的限制性股票授予价格
限制性股票的授予价格为15.39元/股（公司实施2022年权益分派调整后的价格），即满足授予条件后，激励对象可以每股15.39元的价格购买公司向其增发的限制性股票。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格将根据本激励计划的规定予以相应的调整。
2、授予价格的确定方法
本次激励计划公司通过定向增发方式授予限制性股票的授予价格应当根据
公平市场价原则确定，授予价格为下列价格较高者：
（1）股权激励计划草案公布前1个交易日公司标的股票交易均价的50%；
（2）股权激励计划草案公布前20个交易日公司标的股票交易均价的50%；
（3）股权激励计划草案公布前60个交易日公司标的股票交易均价的50%；
（4）股权激励计划草案公布前120个交易日公司标的股票交易均价的50%。
（五）激励计划的考核
1、限制性股票的授予条件
公司必须同时满足下列条件，方可依据本激励计划向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
4)法律法规规定不得实行股权激励的；
5)中国证监会认定的其他情形。
（2）公司应具备以下条件：
1）公司治理结构规范，股东大会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；
2）薪酬委员会由外部董事构成，且薪酬委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；
3）内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务违法违规行为和不良记录；
5）建立了经济责任审计、信息披露、延期支付、追索扣回等约束机制。
6）证券监管部门规定的其他条件。
（3）激励对象未发生如下任一情形：
1）最近12个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；6）中国证监会认定的其他情形。
（4）符合《试行办法》第三十五条的规定，激励对象未发生如下任一情形：
1）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；2）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。
2、限制性股票解除限售条件
公司必须满足下列条件，方可依据本激励计划对授予的限制性股票进行解除限售：
（1）公司未发生如下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
4）法律法规规定不得实行股权激励的；
5）中国证监会认定的其他情形。
（2）公司应具备以下条件：
1）公司治理结构规范，股东大会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；
2）薪酬委员会由外部董事构成，且薪酬委员会制度健全，议事规则完善，
运行规范；3）内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务违法违规行为和不良记录；5）建立了经济责任审计、信息披露、延期支付、追索扣回等约束机制。6）证券监管部门规定的其他条件。
（3）激励对象未发生如下任一情形：
1）最近12个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；6）中国证监会认定的其他情形。
（4）符合《试行办法》第三十五条的规定，激励对象未发生如下任一情形：
1）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；2）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。
公司发生上述第（1）、（2）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按规定回购；某一激励对象发生上述第（3）、（4）条规定情形之一的，该激励对象根据激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按规定回购。
（5）公司业绩考核要求
本激励计划授予的限制性股票，在2023-2025年的3个会计年度中，分年度进行业绩考核并解除限售，每个会计年度考核一次，以达到公司业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。
1）本激励计划各年度公司业绩考核目标如下：
| 解除限售期 | 业绩考核条件 |
第一个解除限售期
| 第一个解除限售期 | ①以2021年业绩为基数，2023年净利润增长率不低于32%，且高于同行业平均水平或对标企业75分位值；②2023年，净资产收益率不低于8%，且高于同行业平均水平或对标企业75分位值；③2023年，三项资产占比增速低于同期营业收入增速，且三项资产占比低于2018-2021年的平均数。 |
第二个解除限售期
| 第二个解除限售期 | ①以2021年业绩为基数，2024年净利润增长率不低于52%，且高于同行业平均水平或对标企业75分位值；②2024年，净资产收益率不低于8%，且高于同行业平均水平或对标企业75分位值；③2024年，三项资产占比增速低于同期营业收入增速，且三项资产占比低于2018-2021年的平均数。 |
第三个解除限售期
| 第三个解除限售期 | ①以2021年业绩为基数，2025年净利润增长率不低于75%，且高于同行业平均水平或对标企业75分位值；②2025年，净资产收益率不低于8%，且高于同行业平均水平或对标企业75分位值；③2025年，三项资产占比增速低于同期营业收入增速，且三项资产占比低于2018-2021年的平均数。 |
①本激励计划中所指净利润或计算过程中所使用的净利润指标指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。
②净资产收益率采用上市公司当年披露的年度报告中扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率。
③三项资产占比为应收账款、其他应收款、预付账款、存货以及合同资产合计占总资产的比例。
④上述考核指标需要剔除限售期内实施的重大资产重组的影响（如有）。
2）同行业及对标企业的选取同行业企业为根据申万行业分类标准确定“民爆用品”所属上市公司。在本激励计划有效期内，若相关机构调整本公司行业分类或调整同行业成分股的，公司各年考核时应当采用届时最近一次更新的行业分类数据。
根据公司业务性质的相似度，工程建筑行业选择东华科技、中国交建、中国电建、中国中冶、上海建工、浦东建设、中钢国际、隧道股份、成都路桥共9家上市公司；民爆行业选择保利联合、南岭民爆、江南化工、北化股份、同德化工、雅化集团、高争民爆、金奥博、壶化股份、雪峰科技、国泰集团共11家上市公司；军工行业选择航天彩虹、烽火电子、内蒙一机、四创电子、光电股份共5家上市公司；再根据公司性质，选取省属国资企业粤高速A、佛山照明、省广集团、佛塑科技、国星光电共5家上市公司。一共30家A股上市公司组成本次激励计划的对标企业。
在年度考核过程中样本若出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。
若在年度考核过程中，同行业成分上市公司或对标企业当年度净利润较2021年度复合增长率绝对值超过50%，公司董事会可根据股东大会授权剔除该
成分股。3）解除限售期业绩考核目标未达成的处理若限制性股票某个解除限售期的公司业绩考核目标未达成，则所有激励对象当期限制性股票不可解除限售，由公司回购。
（6）激励对象层面的个人绩效考核
根据公司《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。激励对象在上一年度绩效考核满足条件的前提下，才能解除限售当期限制性股票，具体解除限售比例依据激励对象个人绩效考核结果确定，绩效评价中的特殊情况由董事会裁定。具体如下：
| 考核等级 | 考核结果定义 | 考核分数 | 解除限售比例 |
| S | 优秀：超额完成任务，工作超出期望，有突出业绩 | 90分及以上 | 100% |
| A | 良好：完成任务，部分工作超出期望，业绩良好 | 89-85分 | 85% |
| B | 称职：完成本职任务，业绩正常 | 84-80分 | 70% |
| C | 不称职：部分工作未完成，业绩有较大改进空间 | 80分以下 | 0 |
在完成公司业绩考核的前提下，激励对象各年实际可解除限售的股份数量=个人当年计划可解除限售的股份数量×个人绩效考核结果对应的解除限售比例。
因个人层面绩效考核结果导致当期不可解除限售的限制性股票不得递延至下期解除限售，由公司回购。
（六）激励计划其他内容
股权激励计划的其他内容详见《广东宏大控股集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）》。
五、独立财务顾问意见
（一）对限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
1、广东宏大不存在《管理办法》规定的不能行使股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。
2、广东宏大符合《工作指引》规定的实施股权激励应当具备以下条件：
（1）公司治理结构规范，股东大会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；
（2）薪酬委员会由外部董事构成，且薪酬委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；
（3）内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
（4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务违法违规行为和不良记录；
（5）建立了经济责任审计、信息披露、延期支付、追索扣回等约束机制。
（6）证券监管部门规定的其他条件。
3、广东宏大限制性股票激励计划所确定的激励对象、股票来源和种类、激励总量及限制性股票在各激励对象中的分配、资金来源、授予条件、授予安排、限售期、禁售期、解除限售安排、解除限售期、激励对象个人情况发生变化时如何实施本激励计划、本激励计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文
件的规定。
4、本激励计划的实施不会导致股权分布不具备上市条件。
经核查，本财务顾问认为：广东宏大限制性股票激励计划符合有关政策法规的规定。
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见
1、本激励计划符合法律、法规的规定
广东宏大为实行本次股权激励计划而制定的《2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）》内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》《有关问题的通知》《工作指引》及《公司章程》的相关规定，不存在违反有关法律、法规和规范性文件的内容；本次股权激励计划不存在损害广东宏大及全体股东利益的情形。
2、本激励计划有利于公司的可持续发展
本激励计划中授予价格和解除限售条件的设置在有效保护现有股东的同时，形成了对激励对象的有效激励和约束。因此，本激励计划能够较好的将激励对象的利益与股东的利益联系起来，有利于公司的可持续发展。
3、本激励计划在操作程序上具有可行性
本激励计划明确规定了授予限制性股票及激励对象获授、解除限售程序等，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。
经核查，本财务顾问认为：广东宏大2023年限制性股票激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的规定，激励工具的选取、解除限售条件等要素的设置都有利于公司未来的可持续发展，而且在操作程序上具备可行性，因此是可行的。
（三）对激励工具的核查意见
本激励计划采取限制性股票的能实现激励的约束力、捆绑性，有利于公司未来的发展。
经核查，本财务顾问认为：广东宏大本次激励计划采取限制性股票为激励工具，该工具符合《管理办法》《试行办法》《有关问题的通知》《工作指引》等
法律法规的规定。
（四）对激励对象范围和资格的核查意见
广东宏大2023年限制性股票激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在下列现象：
1、最近12个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
激励对象不存在《试行办法》第三十五条规定的不得实行股权激励的下列情形：
1、违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
2、任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。
激励对象中没有公司独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
经核查，本财务顾问认为：广东宏大本激励计划所规定的激励对象范围和资格符合《管理办法》《试行办法》《有关问题的通知》《工作指引》等法律法规的规定。
（五）对股权激励计划权益授出额度的核查意见
1、限制性股票激励计划的权益授出总额度
本次2023年限制性股票激励计划的权益授出总额度，符合《管理办法》所规定的：全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额10%。
2、限制性股票激励计划的权益授出额度分配
本次2023年限制性股票激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计均未超过公司股本总额的1%。
经核查，本财务顾问认为：广东宏大2023年限制性股票激励计划的权益授出额度符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（六）对本激励计划权益授予价格确定方式的核查意见
1、授予价格的确定方法
本次激励计划公司通过定向增发方式授予限制性股票的授予价格应当根据公平市场价原则确定，授予价格为下列价格较高者：
（1）股权激励计划草案公布前1个交易日公司标的股票交易均价的50%；
（2）股权激励计划草案公布前20个交易日公司标的股票交易均价的50%；
（3）股权激励计划草案公布前60个交易日公司标的股票交易均价的50%；
（4）股权激励计划草案公布前120个交易日公司标的股票交易均价的50%。
2、根据《工作指引》的规定：“股票公平市场价格低于每股净资产的，限制性股票授予价格不应低于公平市场价格的60%。”
经核查，本财务顾问认为：广东宏大股票公平市场价格高于每股净资产，限制性股票激励计划限制性股票授予价格的确定方法符合相关的法律、法规规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（七）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见
本次2023年限制性股票激励计划中明确规定：
“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金”、“ 公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款、贷款担保以及其他任何形式的财务资助” “在限售期内，激励对象根据本激励计划获授的限制性股票予以限售，不得转让、不得用于担保或偿还债务”
经核查，截止本财务顾问报告出具日，本财务顾问认为：在广东宏大2023年限制性股票激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资
助的现象。
（八）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见
1、股权激励计划符合相关法律、法规的规定
广东宏大2023年限制性股票激励计划符合《管理办法》的相关规定，且符合《公司法》《证券法》《试行办法》《有关问题的通知》《工作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、股权激励计划的时间安排与考核
本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完成之日止，最长不超过60个月。
自限制性股票登记完成之日起24个月后的首个交易日起至限制性股票登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止，激励对象可申请解除限售数量为获授限制性股票总数的40%；自限制性股票登记完成之日起36个月后的首个交易日起至限制性股票登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止，激励对象可申请解除限售数量为获授限制性股票总数的30%；自限制性股票登记完成之日起48个月后的首个交易日起至限制性股票登记完成之日起60个月内的最后一个交易日当日止，激励对象可申请解除限售数量为获授限制性股票总数的30%。
这样的解除限售安排体现了计划的长期性，同时对限售期建立了严格的公司层面业绩考核、个人层面绩效考核办法，防止短期利益，将股东利益与经营管理层利益紧密的捆绑在一起。
经核查，本财务顾问认为：广东宏大2023年限制性股票激励计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（九）对公司实施股权激励计划的财务意见
广东宏大股权激励费用计量、提取与会计核算的建议：
根据2006年3月财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，限制性股票作为用股权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在生效期
内摊销计入会计报表。根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，在股权激励计划中向激励对象授予的限制性股票作为企业对权益结算支付，应当在授予日按照以下规定进行处理：完成限售期内的服务或达到规定业绩条件才可解除限售的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在限售期内的每个资产负债表日，应当以对可解除限售权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在资产负债表日，后续信息表明可解除限售权益工具的数量与以前估计不同的，应当进行调整，并在可解除限售日调整至实际可解除限售的权益工具数量。
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问建议广东宏大在符合《企业会计准则第11号——股份支付》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
（十）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见
在限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关联变化。
因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加产生深远且积极的影响。
经分析，本财务顾问认为：从长远看，广东宏大本次激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
（十一）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见
广东宏大本次股权激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核、激励对象个人层面绩效考核。公司本次限制性股票激励计划公司层面的业绩指标选取了“净利润”、“净资产收益率”和“三项资产占比”，三个指标有助于综合反映公司持续成长能力、在股东回报和公司价值创造方面的能力和运营质量。公司所设定的业绩指标是综合考虑历史业绩、经营环境、行业状况，以及公司未来的发展规划等相关因素，指标设定合理、科学。对激励对象而言，业绩目标明确，同时具有一定的挑战性；对公司而言，业绩指标的设定能够促进激励对象努力尽职工作，提高上市公司的业绩表现。指标设定不仅有助于公司提升竞争力，也有助于增加公司对行业内人才的吸引力，为公司核心队伍的建设起到积极的促进作用。同时，指标的设定兼顾了激励对象、公司、股东三方的利益，对公司未来的经营发展将起到积极的促进作用。除公司层面的业绩考核外，本激励计划对个人还设置了严密的绩效考核体系。能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件及具体解除限售比例。
综上，公司本次激励计划业绩考核指标的设定充分考虑了公司的经营环境以及未来发展规划等因素，具有良好的科学性和合理性，考核体系具有全面性、综合性及可操作性。公司考核指标设置合理。
经分析，本财务顾问认为：广东宏大本次股权激励计划中所确定的绩效考核体系和考核办法是合理而严密的。
（十二）其他应当说明的事项
1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的股权激励计划的主要内容是为了便于论证分析，而从《广东宏大控股集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资
者以公司公告原文为准。
2、作为广东宏大本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，本激励计划的实施尚需广东宏大股东大会审议通过。
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《广东宏大控股集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）》
2、《广东宏大控股集团股份有限公司第六届董事会2023年第六次会议决议》
3、《广东宏大控股集团股份有限公司第六届监事会第五次会议决议》
4、《广东宏大控股集团股份有限公司章程》
（二）咨询方式
单位名称： 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司经 办 人： 林和东联系电话： 021-52588686传 真： 021-52583528联系地址： 上海市新华路639号邮编：200052
（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于广东宏大控股集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：林和东
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
2023年10月19日