证券代码：603056 证券简称：德邦股份 公告编号：2023-053
德邦物流股份有限公司关于孙公司拟租赁房产暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 德邦物流股份有限公司（以下简称“德邦股份”或“公司”）全资孙公司上海德蜀供应链有限公司（以下简称“上海德蜀”）根据前期签署的租赁合同拟分别与重庆德基仓储服务有限公司（以下简称“重庆德基”）及大连德邦物流管理有限公司（以下简称“大连德邦”）签署《<关于江津区德邦西南总部基地&冷链服务基地项目之租赁合同>之补充协议一》及《<关于金州区德邦辽宁总部基地项目之租赁合同>之补充协议一》（以下统称“租赁补充协议”），主要为延长仓库等房屋建筑物的租赁时间，续租期间的租金及物业费总额约为38,666,280.00元。
? 公司第五届董事会第二十一次会议、第五届监事会第二十次会议审议通过了本次关联交易事项。独立董事对该项关联交易发表了事前认可意见和同意的独立意见，认为本次关联交易定价公允合理，不存在损害公司及中小股东的利益的情形。
? 至本次关联交易为止（不含本次关联交易），除已提交股东大会审议的关联交易外，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易累计未达到“3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上”的标准。
? 本次交易未构成重大资产重组。
? 本次交易无需提交股东大会审议。
一、关联交易概述
公司于2022年9月14日召开第五届董事会第十次会议、第五届监事会第九次
会议，于2022年9月30日召开2022年第二次临时股东大会会议，审议通过了《关于孙公司拟租赁房产暨关联交易的议案》，同意全资孙公司上海德蜀分别与成都德基供应链管理有限公司、重庆德基及大连德邦签订租赁合同（以下称“主合同”），租期均为10年，关联交易金额上限分别为38,000.00万元、27,000.00万元和8,000.00万元，关联董事、关联股东回避了表决。具体内容详见公司于2022年9月15日披露在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)的《德邦物流股份有限公司关于孙公司拟租赁房产暨关联交易的公告》（公告编号：2022-076）。
公司于2022年12月7日披露《德邦物流股份有限公司关于孙公司签署租赁合同暨关联交易的进展公告》（公告编号：2022-094），上海德蜀分别与重庆德基和大连德邦完成上述租赁合同签订。为满足公司日常经营的长期需要，上海德蜀拟分别与重庆德基及大连德邦签署上述租赁补充协议，主要为延长仓库等房屋建筑物的租赁时间，续租期间的租金及物业费总额约为38,666,280.00元。公司于2023年10月20日召开第五届董事会第二十一次会议、第五届监事会第二十次会议，审议通过了《关于孙公司拟租赁房产暨关联交易的议案》，独立董事对该项关联交易发表了事前认可意见和同意的独立意见。本次交易无需提交股东大会审议。至本次关联交易为止（不含本次关联交易），除已提交股东大会审议的关联交易外，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易累计未达到“3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上”的标准。
二、关联方介绍和关联关系
（一）重庆德基仓储服务有限公司
成立时间：2019年9月23日
法定代表人：张闯
注册资本：7,000万元人民币
统一社会信用代码：91500116MA60JJ6U7R
注册地址：重庆市江津区珞璜镇马垭大道88号江津综合保税区综合大楼2122室
经营范围：一般项目：物料搬运装备销售；仓储服务；物业管理及咨询服务；房屋租赁；场地租赁。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
关联关系：公司控股股东宁波梅山保税港区德邦投资控股股份有限公司（以下简称“德邦控股”）在过去12个月内间接持有重庆德基100%股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）第6.3.3条第二款第（二）项及第四款的相关规定，重庆德基与本公司构成关联关系。
最近一年又一期主要财务数据:
单位：元
| 财务项目 | 2023年9月30日（未经审计） | 2022年12月31日（经审计） |
| 总资产 | 287,227,731.06 | 274,371,410.61 |
| 净资产 | 66,057,061.16 | 56,758,836.85 |
| 财务项目 | 2023年1-9月（未经审计） | 2022年1-12月（经审计） |
| 营业收入 | 16,530,687.12 | 16,421,678.82 |
| 净利润 | -590,359.32 | -7,345,712.47 |
（二）大连德邦物流管理有限公司
成立时间：2020年1月13日
法定代表人：张闯
注册资本：5,000万元人民币
统一社会信用代码：91210242MA106ECY4N
注册地址：辽宁省大连保税区自贸大厦813室
经营范围：许可项目：仓储服务，建设工程设计，各类工程建设活动（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：供应链管理服务，非居住房地产租赁，住房租赁，物业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
关联关系：公司控股股东德邦控股在过去12个月内间接持有大连德邦100%股权，根据《股票上市规则》第6.3.3条第二款第（二）项及第四款的相关规定，大连德邦与本公司构成关联关系。
最近一年又一期主要财务数据:
单位：元
| 财务项目 | 2023年9月30日（未经审计） | 2022年12月31日（经审计） |
| 总资产 | 82,239,337.40 | 81,991,722.25 |
| 净资产 | 22,559,504.65 | 23,920,955.04 |
| 财务项目 | 2023年1-9月（未经审计） | 2022年1-12月（经审计） |
| 营业收入 | 4,732,335.99 | 3,104,596.32 |
| 净利润 | -2,425,544.68 | -3,890,842.47 |
上述关联方经营情况稳健，以往支付能力良好，具有较好的履约能力。上述关联方信用状况良好，不是失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
本次关联交易属于《股票上市规则》中的向关联方租入资产。
交易标的分别为重庆德基位于重庆市江津区及大连德邦位于大连市保税区的仓库等房屋建筑物，计租面积分别为81,496.59平方米和28,890.91平方米。
权利限制情况：
为担保巴南工行贷款，重庆德基将其交易标的抵押予银行，提供抵押担保；并将其交易标的租金及物业管理费收入质押予银行，提供应收账款质押担保。
为担保大连交行贷款，大连德邦将其交易标的抵押予银行，提供抵押担保。
除此之外，截至本公告披露日，重庆德基、大连德邦交易标的不存在任何抵押、查封或其他任何权利限制情况。
四、租赁补充协议的主要内容
（一）《<关于江津区德邦西南总部基地&冷链服务基地项目之租赁合同>之补充协议一》
1、协议签订主体
出租人：重庆德基仓储服务有限公司
承租人：上海德蜀供应链有限公司
2、租赁房屋基本情况
坐落于重庆市江津区珞璜镇南区大道11号，计租面积合计为81,496.59平方米。
3、租赁期
在主合同租赁期，即原租赁期[2022年10月1日至2032年9月30日（下称“原到期日”）]基础上，延长相当于原起租日至股权转让交割日（不晚于2023年12月31日，下称“剩余租赁期限起始日”）之前一日天数的期限止（该等延长的期间下称“租赁期延期”），共计不超过15个月。上述股权转让指租赁补充协议签署之日，宁波德隋置业管理有限公司拟同时与厦门永邦企业管理有限公司签署《股权转让协议》，转让其持有的重庆德基100%股权。
4、租金及物业管理费
租赁期延期内，租金及物业管理费均按计租面积计算。
自原到期日之次日起所适用的租金标准为人民币0.567元/平方米/日(含税)，物业管理费标准为人民币0.236元/平方米/日(含税)，租赁期延期内适用的租金及物业管理费标准自原到期日之次日起前60个月每12个月递增3%，后60个月每12个月递增2%。
租金及物业管理费采用先付后用的原则，每3个月支付一次。
5、租赁保证金和保证责任
承租人应在剩余租赁期限起始日后10个工作日内向出租人支付本协议项下的租赁保证金，金额等同于原租赁期最后一个月的月租金和月物业管理费之和，共计人民币2,480,867.00元。
租赁保证金是承租人对履行主合同及本协议项下义务提供的担保。一旦承租人未履行其在主合同及本协议中或法律规定的任何其它义务或责任，出租人有权(但无义务)扣除租赁保证金的全部或部分金额以支付承租人拖欠的主合同及本协议项下的到期款项、滞纳金、违约金或承租人给出租人造成的任何损失。
（二）《关于金州区德邦辽宁总部基地项目之租赁合同之补充协议一》
1、协议签订主体
出租人：大连德邦物流管理有限公司
承租人：上海德蜀供应链有限公司
2、租赁房屋基本情况
房屋坐落于大连保税区汽车产业园区A-8-4地块，计租面积合计28,890.91
平方米。
3、租赁期
在主合同租赁期，即原租赁期（2022年10月1日至2032年9月30日）基础上，延长相当于原起租日至股权转让交割日（不晚于2023年12月31日）之前一日天数的期限止，租赁期延期共计不超过15个月。
上述股权转让指租赁补充协议签署之日，宁波德宋置业管理有限公司拟同时与厦门永邦企业管理有限公司签署《股权转让协议》，转让其持有的大连德邦100%股权。
4、租金及物业管理费
租赁期延期内，租金及物业管理费均按计租面积计算。
自原到期日之次日起所适用的租金标准为人民币0.458元/平方米/日(含税)，物业管理费标准为人民币0.191元/平方米/日(含税)，租赁期延期内适用的租金及物业管理费标准自原到期日之次日起前60个月每12个月递增3%，后60个月每12个月递增2%。
租金及物业管理费采用先付后用的原则，每3个月支付一次。
5、租赁保证金和保证责任
承租人应在剩余租赁期限起始日后10个工作日内向出租人支付本协议项下的租赁保证金，金额等同于原租赁期最后一个月的月租金和月物业管理费之和，共计人民币710,212.00元。
租赁保证金是承租人对履行主合同及本协议项下义务提供的担保。一旦承租人未履行其在主合同及本协议中或法律规定的任何其它义务或责任，出租人有权(但无义务)扣除租赁保证金的全部或部分金额以支付承租人拖欠的主合同及本协议项下的到期款项、滞纳金、违约金或承租人给出租人造成的任何损失。
五、交易定价情况
此次交易的租赁价格参考当地同类租赁项目市场价格，经双方协商确定，实行市场定价，不存在利用关联关系损害上市公司利益的行为，也不存在损害公司合法利益及向关联方输送利益的情形。
六、关联交易的目的以及对上市公司的影响
公司本次关联租赁属于正常经营所需，有利于扩大产能，提升公司竞争力。本次关联交易由双方根据公开、公平、公正的市场化原则进行，交易的定价政策和定价依据符合市场原则，不存在损害公司及全体股东利益的情形，对公司的财务状况、经营成果无不利影响，不影响公司独立性，公司不会因为上述关联交易形成对关联方的依赖。
七、关联交易履行的审议程序
2023年10月20日，公司召开第五届董事会第二十一次会议,审议通过了《关于孙公司拟租赁房产暨关联交易的议案》，该议案以“4票同意、0票反对、0票弃权”的表决结果审议通过，关联董事胡伟先生、陈岩磊先生和单甦先生回避表决，该议案无需提交公司股东大会审议。
公司监事会认为：公司本次租赁关联方房产是公司日常经营的需要，并遵循公平、公正、公开原则开展，定价原则公允，不会对公司独立性造成不利影响，不存在损害公司及其他中小股东合法权益的情形。
公司独立董事已事前认可该事项并在董事会上发表了独立意见，独立董事认为：关联董事回避了本议案的表决，本议案的审议程序合法有效；本次关联交易有利于提高公司业务水平和盈利能力，增强公司竞争力，有利于公司的长远发展；交易的定价政策和定价依据遵循公开、公平、公正的市场化原则，不存在损害公司及全体股东利益的情形，未发现因上述关联交易而对本公司的独立性产生重大影响的情况。独立董事同意本次孙公司拟租赁房产暨关联交易事项。
特此公告。
德邦物流股份有限公司董事会
2023年10月21日