天地源股份有限公司
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证券代码：600665 证券简称：天地源 公告编号：2023-074债券代码：185167 债券简称：21天地一债券代码：185536 债券简称：22天地一债券代码：137566 债券简称：22天地二
天地源股份有限公司2023年第三次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 本次会议是否有否决议案：无
一、 会议召开和出席情况
(一) 股东大会召开的时间：2023年10月20日
(二) 股东大会召开的地点：西安市高新区科技路33号高新国际商务中心数码大厦20层会议室
(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
| 1、出席会议的股东和代理人人数 | 18 |
| 2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股） | 506,635,336 |
| 3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股份总数的比例（%） | 58.6300 |
(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
会议由公司董事会召集，董事长袁旺家先生主持，采用现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、 公司在任董事11人，出席11人；
2、 公司在任监事7人，出席7人；
3、 董事会秘书刘宇出席了本次会议；高管张晓东、原学功、刘向明、
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杨斌、于凌列席了本次会议。
二、 议案审议情况
(一) 非累积投票议案
1、 议案名称：关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案审议结果：通过表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 505,940,738 | 99.8628 | 694,598 | 0.1372 | 0 | 0.0000 |
2、 议案名称：关于修订公司向特定对象发行A股股票方案的议案
2.01 议案名称：发行股票的种类和面值
审议结果：通过表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 505,940,738 | 99.8628 | 694,598 | 0.1372 | 0 | 0.0000 |
2.02 议案名称：发行方式和时间
审议结果：通过表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 505,940,738 | 99.8628 | 694,598 | 0.1372 | 0 | 0.0000 |
2.03 议案名称：发行对象及认购方式
审议结果：通过表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 505,940,738 | 99.8628 | 694,598 | 0.1372 | 0 | 0.0000 |
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2.04 议案名称：定价基准日、发行价格和定价原则
审议结果：通过表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 505,940,738 | 99.8628 | 694,598 | 0.1372 | 0 | 0.0000 |
2.05 议案名称：发行数量
审议结果：通过表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 505,940,738 | 99.8628 | 694,598 | 0.1372 | 0 | 0.0000 |
2.06 议案名称：限售期
审议结果：通过表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 505,940,738 | 99.8628 | 694,598 | 0.1372 | 0 | 0.0000 |
2.07 议案名称：募集资金数额和用途
审议结果：通过表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 505,940,738 | 99.8628 | 694,598 | 0.1372 | 0 | 0.0000 |
2.08 议案名称：公司滚存未分配利润安排
审议结果：通过表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 |
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天地源股份有限公司票数
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 505,940,738 | 99.8628 | 694,598 | 0.1372 | 0 | 0.0000 |
2.09 议案名称：上市地点
审议结果：通过表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 505,940,738 | 99.8628 | 694,598 | 0.1372 | 0 | 0.0000 |
2.10 议案名称：决议有效期限
审议结果：通过表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 505,940,738 | 99.8628 | 694,598 | 0.1372 | 0 | 0.0000 |
3、 议案名称：关于修订公司向特定对象发行A股股票预案的议案审议结果：通过表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 505,940,738 | 99.8628 | 694,598 | 0.1372 | 0 | 0.0000 |
4、 议案名称：关于公司向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案审议结果：通过表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 505,940,738 | 99.8628 | 694,598 | 0.1372 | 0 | 0.0000 |
5、 议案名称：关于修订公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性
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分析报告的议案
审议结果：通过表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 505,940,738 | 99.8628 | 694,598 | 0.1372 | 0 | 0.0000 |
6、 议案名称：关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案审议结果：通过表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 505,940,738 | 99.8628 | 694,598 | 0.1372 | 0 | 0.0000 |
7、 议案名称：关于修订向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的影响及公司采取措施的议案
审议结果：通过表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 505,940,738 | 99.8628 | 694,598 | 0.1372 | 0 | 0.0000 |
8、 议案名称：相关主体关于公司向特定对象发行A股股票后填补被摊薄即期回报措施承诺的议案审议结果：通过表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 8,939,800 | 92.7904 | 694,598 | 7.2096 | 0 | 0.0000 |
9、 议案名称：关于授权董事会全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案
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审议结果：通过表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 505,940,738 | 99.8628 | 694,598 | 0.1372 | 0 | 0.0000 |
10、 议案名称：关于制定《未来三年（2023-2025年）股东回报规划》的议案
审议结果：通过表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 505,940,738 | 99.8628 | 694,598 | 0.1372 | 0 | 0.0000 |
11、 议案名称：关于修订《募集资金管理办法》的议案审议结果：通过表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 505,873,138 | 99.8495 | 762,198 | 0.1505 | 0 | 0.0000 |
(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
| 议案 序号 | 议案名称 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | ||
| 1 | 关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案 | 8,939,800 | 92.7904 | 694,598 | 7.2096 | 0 | 0.0000 |
| 2.01 | 发行股票的种类和面值 | 8,939,800 | 92.7904 | 694,598 | 7.2096 | 0 | 0.0000 |
| 2.02 | 发行方式和时间 | 8,939,800 | 92.7904 | 694,598 | 7.2096 | 0 | 0.0000 |
| 2.03 | 发行对象及认购方式 | 8,939,800 | 92.7904 | 694,598 | 7.2096 | 0 | 0.0000 |
| 2.04 | 定价基准日、发行价格和定 | 8,939,800 | 92.7904 | 694,598 | 7.2096 | 0 | 0.0000 |
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天地源股份有限公司价原则
| 价原则 | |||||||
| 2.05 | 发行数量 | 8,939,800 | 92.7904 | 694,598 | 7.2096 | 0 | 0.0000 |
| 2.06 | 限售期 | 8,939,800 | 92.7904 | 694,598 | 7.2096 | 0 | 0.0000 |
| 2.07 | 募集资金数额和用途 | 8,939,800 | 92.7904 | 694,598 | 7.2096 | 0 | 0.0000 |
| 2.08 | 公司滚存未分配利润安排 | 8,939,800 | 92.7904 | 694,598 | 7.2096 | 0 | 0.0000 |
| 2.09 | 上市地点 | 8,939,800 | 92.7904 | 694,598 | 7.2096 | 0 | 0.0000 |
| 2.10 | 决议有效期限 | 8,939,800 | 92.7904 | 694,598 | 7.2096 | 0 | 0.0000 |
| 3 | 关于修订公司向特定对象发行A股股票预案的议案 | 8,939,800 | 92.7904 | 694,598 | 7.2096 | 0 | 0.0000 |
| 4 | 关于公司向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案 | 8,939,800 | 92.7904 | 694,598 | 7.2096 | 0 | 0.0000 |
| 5 | 关于修订公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案 | 8,939,800 | 92.7904 | 694,598 | 7.2096 | 0 | 0.0000 |
| 6 | 关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案 | 8,939,800 | 92.7904 | 694,598 | 7.2096 | 0 | 0.0000 |
| 7 | 关于修订向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的影响及公司采取措施的议案 | 8,939,800 | 92.7904 | 694,598 | 7.2096 | 0 | 0.0000 |
| 8 | 相关主体关于公司向特定对象发行A股股票后填补被摊薄即期回报措施承诺的议案 | 8,939,800 | 92.7904 | 694,598 | 7.2096 | 0 | 0.0000 |
| 9 | 关于授权董事会全权办理本次向特定对象发行A股股票 | 8,939,800 | 92.7904 | 694,598 | 7.2096 | 0 | 0.0000 |
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相关事宜的议案
| 相关事宜的议案 | |||||||
| 10 | 关于制定《未来三年（2023-2025年）股东回报规划》的议案 | 8,939,800 | 92.7904 | 694,598 | 7.2096 | 0 | 0.0000 |
(三) 关于议案表决的有关情况说明
1、特别决议议案：议案1-7、9-10
2、对中小投资者单独计票的议案：议案1-10
3、涉及关联股东回避表决的议案：议案8
应回避表决的关联股东名称：西安高新技术产业开发区房地产开发有限公司
4、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 律师见证情况
(一) 本次股东大会见证的律师事务所：陕西永嘉信律师事务所律师：赵戈辉、白家羽
(二) 律师见证结论意见：
本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会的召集人及出席会议人员的资格合法有效，本次股东大会表决程序合法，所通过的决议合法、有效。
特此公告。
天地源股份有限公司董事会
2023年10月21日