高级管理人员持有本公司股份及变动管理办法
国泰君安证券股份有限公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及变动
管理办法（2023年修订）
第一条 为有效管理国泰君安证券股份有限公司（以下简称“公司”）董事、监事和高级管理人员及有关雇员所持公司股份及其买卖公司股份的行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第8号——股份变动管理》、《上海证券交易所股票上市规则》、香港《证券及期货条例》（以下简称“《证券及期货条例》”）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《联交所上市规则》”，其中“香港联合交易所有限公司”以下简称“联交所”）及其附录十《上市发行人董事进行证券交易的标准守则》（以下简称“《标准守则》”）和附录十四《企业管治守则》等法律、法规、规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则（以下合称“相关规则”）和《国泰君安证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，结合公司实际情况，特制定本办法。第二条 本办法适用于公司董事、监事、高级管理人员及有关雇员所持公司股份及其变动的管理。本办法所称高级管理人员，以《公司章程》中所界定的人员为准。有关雇员包括任何因其职务或雇员关系而可能会掌握关于公司或公司证券的内幕信息的雇员，又或公司附属公司或控股公司的此等董事、监事或雇员。第三条 公司董事、监事、高级管理人员及有关雇员所持公司的股份，是指登记在其名下的所有公司股份。上述人员从事融资融券交易的，还包括记载在其信用帐户内的公司股份。第四条 公司董事、监事、高级管理人员及有关雇员在买卖公司股份及其衍生品种前，应知悉《公司法》、《证券法》、《证券及期货条例》、《联交所上市规则》等相关规则关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交
易。
公司董事、监事、高级管理人员及有关雇员通过内地与香港股票市场交易互联互通机制买卖公司股票的，还应当符合境内外有关内地与香港股票市场交易互联互通机制相关规则的规定。
第五条 公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份在下列情形下不得转让：
（一）公司股票上市交易之日起一年内；
（二）董事、监事和高级管理人员离职后半年内；
（三）董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；
（四）相关规则规定的其他情形。
此外，公司董事、监事和高级管理人员所持公司A股股份在下列情形下不得减持：
（一）董事、监事和高级管理人员因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证券监督管理委员会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的；
（二）董事、监事和高级管理人员因违反公司股票上市地证券交易所规则，被公司股票上市地证券交易所公开谴责未满三个月的；
（三）相关规则规定的其他情形。
第六条 公司董事、监事及高级管理人员在下列期间不得买卖公司股份：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内；
（二）在公司刊发财务业绩当天及以下期间：
? 年度业绩刊发日期之前六十日内，或有关财务年度结束之日起至业绩刊发之日止期间（以较短者为准）；及
? 刊发季度业绩（如有）及半年度业绩之日之前三十日内，或有关季度或半年度期间结束之日起至业绩刊发之日止期间（以较短者为准）。
（三）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（四）如该等人员知悉或参与收购或出售事项的任何洽谈或协议(或涉及任何內幕消息者)，自其开始知悉或参与该等事项起，直至有关资料已公布为止的期间；经以上人士提醒可能会有内幕信息的其他董事、监事、高级管理人员和有关雇员也不得在同一期间买卖公司的证券；
（五）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
（六）该等人员如管有与公司证券相关的内幕信息，或尚未办妥本办法第十六条规定的进行交易的所需手续的任何时候；
（七）如该等人员以其作为另一发行人董事、监事、高级管理人员及有关雇员的身份掌握与公司证券有关的内幕信息的任何时候；
（八）相关规则规定的其他期间。
公司有关雇员在本条第一款第（二）、（四）、（六）、（七）、（八）项所列的期间内不得买卖公司股份。
第七条 公司董事、监事和高级管理人员应当遵守《证券法》的规定，在买卖公司股份或者其他具有股权性质的证券时，不得在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，否则由此所得收益归公司所有，公司董事会有权收回其所得收益，并按照规定及时披露相关情况。
本条所称董事、监事、高级管理人员持有的股份或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股份或者其他具有股权性质的证券。
第八条 公司董事、监事和高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持公司股份总数的 百分之二十五，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过一千股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。
第九条 公司董事、监事和高级管理人员以上年末其所持有公司发行的股份为基数，计算其中可转让股份的数量。
因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董事、监事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增的股份，新增无限售条件的股份当年可转让百分之二十五，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。
因公司进行权益分派导致董事、监事和高级管理人员所持公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。
公司董事、监事和高级管理人员在上述可转让股份数量范围内转让其所持有
公司股份的，还应遵守本办法第五条的规定。
第十条 公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的公司股份，应当计入当年末其所持有的公司股份的总数，该总数作为下一年可转让股份的计算基数。第十一条 公司董事、监事、高级管理人员和有关雇员中属于证券从业人员的，应同时遵守关于证券从业人员的相关规定，在任期或者法定限期内不得直接或者以化名、借他人名义持有、买卖股票或者其他具有股权性质的证券，也不得收受他人赠送的股票或者其他具有股权性质的证券，但相关规则许可的情况除外。第十二条 若公司董事、监事、高级管理人员和有关雇员是唯一受托人，本办法将适用于有关信托进行的所有交易，如同该董事、监事、高级管理人员和有关雇员是为其本人进行交易。若董事、监事、高级管理人员和有关雇员在某项信托中以共同受托人的身份买卖公司股份及其衍生品，但没有参与或影响该交易的决策过程，而该董事、监事、高级管理人员和有关雇员本身及其所有紧密联系人亦非有关信托的受益人，则有关信托进行的交易将不会被视作该董事、监事、高级管理人员和有关雇员的交易。
第十三条 若公司董事、监事、高级管理人员和有关雇员将包含公司证券的投资基金交予专业管理机构管理，不论基金经理是否已授予全权决定权，该基金经理买卖该董事、监事、高级管理人员及有关雇员持有的公司证券时，必须受与董事、监事、高级管理人员及有关雇员同等的限制及遵循同等的程序。
第十四条 公司董事、监事、高级管理人员及有关雇员应当确保下列自然人、法人或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖公司股份及其衍生品种的行为：
（一）公司董事、监事、高级管理人员及有关雇员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（二）公司董事、监事、高级管理人员及有关雇员控制的法人或其他组织；
（三）公司的证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（四）公司股票上市地证券监督管理机构、证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或公司董事、监事、高级管理人员及有关雇员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。
第十五条 董事、监事和高级管理人员不得进行以公司股票为标的证券的融
资融券交易。
第十六条 董事、监事、高级管理人员及有关雇员如需买卖公司股份，须至少提前两个交易日以书面形式将其买卖计划通知董事长或董事会为此而指定的另一名董事（有关董事本人以外的董事），并须于收到注明日期的确认书之后方可进行有关买卖，否则均不得买卖公司的任何证券。董事长若拟买卖公司证券，必须在交易之前先在董事会会议上通知各董事，或通知董事会为此而指定的另一名董事（其本人以外的董事），并须收到注明日期的确认书后才能进行有关的买卖。前述所指定的董事在未通知董事长及收到注明日期的确认书之前，也不得买卖公司的任何证券。上述书面通知和确认书应当同时抄送董事会秘书。在前款规定的每种情况下，须于有关董事、监事、高级管理人员及有关雇员要求批准买卖有关证券后五个交易日内回复有关董事、监事、高级管理人员及有关雇员；并且，由此获准买卖证券的有效期，不得超过收到批准后五个交易日。如获准买卖证券之后出现内幕信息，本办法第六条第（六）项、第（七）项的限制适用。本条所述的交易日是指联交所开市进行证券买卖的日子。公司董事、监事及高级管理人员减持其所持公司A股股份的，还应遵守本办法第二十三条的规定。第十七条 公司需保存书面记录，证明已根据本办法第十六条的规定，发出适当的通知并已获确认，而有关董事、监事、高级管理人员及有关雇员亦已就该事宜收到书面确认。
第十八条 任何董事、监事、高级管理人员及有关雇员如担任一项信托的受托人，必须确保其共同受托人知悉其担任董事、监事及有关雇员的任何公司，以使共同受托人可预计可能出现的困难。投资受托管理基金的董事、监事、高级管理人员及有关雇员，亦同样须向投资经理说明情况。
第十九条 任何董事、监事、高级管理人员及有关雇员，如为一项买卖公司证券的信托之受益人（而非受托人），必须尽量确保其于有关受托人代表该项信托买卖该等证券之后收到通知，以使该董事、监事、高级管理人员及有关雇员可随即通知公司。就此而言，该董事、监事、高级管理人员及有关雇员须确保受托人知悉其担任董事、监事、高级管理人员及有关雇员的公司。
第二十条 若董事、监事、高级管理人员及有关雇员拟在特殊情况下出售或
转让其持有的公司证券，而有关出售或转让属本办法所禁止者，有关董事、监事、高级管理人员及有关雇员除了必须符合本办法的其他条文外，亦需遵守本办法第十六条有关书面通知及确认的规定。在出售或转让该等证券之前，有关董事、监事、高级管理人员及有关雇员必须让董事长（或董事会指定的董事）确信情况属特殊，而计划中的出售或转让是该董事、监事、高级管理人员及有关雇员唯一可选择的合理行动。公司亦需在可行的情况下，尽快书面通知联交所有关董事、监事、高级管理人员及有关雇员出售或转让证券的交易，并说明其认为情况特殊的理由。于该等出售或转让事项完成后，公司须刊登公告披露有关交易，并在公告中说明董事长（或指定董事）确信有关董事、监事、高级管理人员及有关雇员是在特殊情况下出售或转让证券，例如董事、监事、高级管理人员及有关雇员藉此证券出售或转让去应付一项无法以其他方法解决的紧急财务承担。第二十一条 董事会秘书应当根据相关规则核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反相关规则、《公司章程》和相关人员所做承诺的，董事会秘书应当及时通知拟进行买卖的董事、监事、高级管理人员及有关雇员，并提示相关风险。
第二十二条 公司必须在每次董事、监事及有关雇员因为本办法第六条第（二）项的规定而不得买卖其证券的期间开始前，预先通知联交所。
公司董事、监事和高级管理人员计划通过集中竞价交易减持A股股份的，应当在首次卖出A股股份的十五个交易日前，通过公司相关部门向上海证券交易所报告备案并预先披露减持计划。董事、监事和高级管理人员减持计划的内容应当包括但不限于拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因等信息，且每次披露的减持时间区间不得超过六个月。
第二十三条 在预先披露的减持时间区间内，董事、监事和高级管理人员应当按照上海证券交易所的规定在减持数量过半或减持时间过半时，披露减持进展情况。
减持计划实施完毕后，董事、监事和高级管理人员应当在两个交易日内通过公司向上海证券交易所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的两个交易日内向上海证券交易所报告，并予公告。
第二十四条 公司董事、监事和高级管理人员应在下列时点或期间内委托公
司根据相关规则通过证券交易所网站申报其个人、配偶、父母、子女及为其持有股票的账户所有人身份信息（包括但不限于姓名、职务、身份证号、证券帐户、
离任职时间等）。
（一）公司的董事、监事和高级管理人员在公司申请股票初始登记时；
（二）新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职事项、新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后两个交易日内；
（三）现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的两个交易日内；
（四）现任董事、监事和高级管理人员在离任后两个交易日内；
（五）证券交易所要求的其他时间。
第二十五条 公司董事、监事、高级管理人员所持公司股份发生变动的，除由于公司派发股票股利和资本公积转增股本导致的以外，应当自该事实发生之日起两个交易日内，以书面形式向公司董事会秘书报告并由公司根据相关规则在证券交易所网站进行公告。公告内容包括：
（一）上年末所持公司股份数量；
（二）上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格；
（三）本次变动前持股数量；
（四）本次股份变动的日期、数量、价格及原因；
（五）变动后的持股数量；
（六）证券交易所要求披露的其他事项。
第二十六条 根据《证券及期货条例》第三百五十二条须予存备的董事及最高行政人员权益及淡仓登记册，应在每次董事会会议上可供查阅。
第二十七条 公司董事、监事、高级管理人员和有关雇员应当保证申报数据的真实、准确、及时、完整，并承担由此产生的法律责任。
第二十八条 公司董事会秘书负责管理公司董事、监事、高级管理人员及有关雇员身份及所持公司股份的数据和信息，办理公司股票上市地证券交易所网站填报工作，并对公司董事、监事和高级管理人员买卖公司股份的情况进行核查和披露。
第二十九条 就董事、监事进行的证券交易而言，公司须在其中期报告（及中期摘要报告（如有））中及载于年报（及财务摘要报告（如有））内的《企业管
治报告》中披露：
（一）是否有采纳一套比《标准守则》所订标准更高的董事、监事证券交易的守则。
（二）在向所有董事、监事作出特定查询后，确定公司的董事、监事有否遵守《标准守则》所订有关董事、监事进行证券交易的标准及本办法。
（三）如有不遵守本办法所订标准的情况，说明有关不遵守的详情，并阐释公司就此采取的任何补救步骤。
第三十条 公司董事、监事和高级管理人员持有公司股份及其变动比例达到《证券法》、《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关规则履行报告和披露等义务。
第三十一条 本办法未尽事宜，依据相关规则以及《公司章程》的规定执行；本办法如与相关规则以及《公司章程》的规定不一致的，以相关规则以及《公司章程》的相关规定为准。
第三十二条 本办法经公司董事会审议通过之日起生效实施，由公司董事会负责修订和解释。