证券代码：688660 证券简称：电气风电 公告编号：2023-044
上海电气风电集团股份有限公司关于全资子公司转让其持有的风电项目公司股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 本公司全资子公司上海之恒新能源有限公司（以下简称“上海之恒”）下设的金昌金开新能源有限公司（以下简称“金昌金开”）将在上海联合产权交易所（以下简称“上海联交所”）采用公开挂牌的方式转让所持有的全资子公司金昌永能新能源有限公司（以下简称“金昌永能”）100%股权。
? 相关风险提示：金昌金开将在上海联交所公开挂牌转让金昌永能100%股权，挂牌公告期为20个工作日。如截至上述挂牌公告期末无意向受让方摘牌，金昌金开将终止挂牌，存在转让不成功的风险。
一、交易概述
上海之恒为公司负责实施风资源开发投资业务的全资子公司。为更好地开发西北区域风资源并推动在当地的风电场投资业务，上海之恒于2021年10月26日投资设立了全资子公司金昌金开，金昌金开于同月28日投资设立全资子公司金昌永能，以推进实施上海电气金川区10万千瓦风力发电项目（以下简称“金昌风电项目”）。金昌永能于2021年12月27日取得了金昌风电项目的核准批复文件。该项目装机容量总计为100MW，安装公司16台6.25MW-182风电机组，并已于2023年08月24日全部建成并网。
为了能够回收资金继续用于开发投资其他风电项目，扩大公司风电机组装机规模，同时获取相应的投资收益，金昌金开将向第三方转让金昌永能100%股权。
根据《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国有资产监督管理委员会、
财政部令第32号）的有关规定，金昌金开将在上海联交所公开挂牌转让金昌永能100%股权。经上海东洲资产评估有限公司初步评估，金昌永能在评估基准日的股东全部权益价值为人民币20,406.55万元,其最终评估价值以上海市国有资产管理委员会授权单位评估备案（核准）的金昌永能股东全部权益价值的评估值（以下简称“经核准的评估值”）为准。本次交易的挂牌价格不低于前述经核准的评估值。本次交易不属于中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组事项。本次交易实施亦不存在重大法律障碍。
本公司第二届董事会2023年第七次临时会议审议通过了《全资子公司拟转让其持有的风电项目公司股权的议案》（表决结果为同意9票、弃权0票、反对0票）。
本次交易标的的最终评估价值尚需上海市国有资产管理委员会授权单位评估备案（核准）。根据公司章程以及《投资管理制度》的规定，本次股权转让事项属于董事会权限范围之内，无需提交股东大会审议。
二、本次交易各方情况介绍
（一）股权转让方的基本情况
| 公司名称 | 金昌金开新能源有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 法定代表人 | 陈雪峰 |
| 注册资本 | 16,000.00万元人民币 |
| 成立日期 | 2021年10月26日 |
| 住所 | 甘肃省金昌市金川区宝运里延安路67号 |
| 主要办公地点 | 甘肃省金昌市金川区宝运里延安路67号 |
| 主要经营范围 | 许可项目:发电、输电、供电业务;建设工程设计;输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目:风力发电机组及零部件销售;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;工程管理服务;风力发电技术服务;电力设施器材销售;新能源原动设备销售。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 主要股东 | 上海之恒直接持股100% | ||
| 经审计的2022年主要财务数据（单位：万元） | |||
| 资产总额 | 资产净额 | 营业收入 | 净利润 |
| 38,090.69 | 9,994.35 | 0.00 | -5.65 |
（二）股权受让方的基本要求
金昌金开将采取在上海联交所挂牌的方式公开征集股权受让方（以下简称“受让方”）。待受让方确定后，公司将及时披露相关信息。受让方应满足以下基本要求：
1、应为依法设立并有效存续的境内企业法人；
2、应具有良好的财务状况和支付能力；
3、应具有良好的商业信用，无不良经营记录；
4、不得以委托、信托或联合方式举牌受让；
5、应具备国家法律、行政法规规定的其他条件。
三、交易标的基本情况
本次交易属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》中规定的出售资产类别，交易标的为金昌金开持有的金昌永能100%股权，其基本情况具体如下：
| 公司名称 | 金昌永能新能源有限公司 |
| 法人代表 | 陈雪峰 |
| 注册资本 | 16,000.00万元（截至目前全部实缴） |
| 成立时间 | 2021年10月28日 |
| 住所/ 主要办公地点 | 甘肃省金昌市金川区宝运里延安路67号 |
| 主要 经营范围 | 许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；建设工程设计；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程管理服务；风力发电技术服务；电力设施器材销售；新能源原动设备销售；风力发电机组及零部件销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | |
| 主要股东 | 金昌金开持股100% | |
| 主要资产 情况 | 金昌永能持有金昌风电项目（装机容量为100MW）。该项目已于2023年08月24日建成并网，并从同年9月开始形成发电收益，预计2023年全年营业收入为1,029万元。 | |
| 主要财务数据（单位：元） | ||
| 截至2023年05月31日 | 截至2022年12月31日 | |
| 资产总额 | 481,255,958.22 | 380,906,905.91 |
| 负债总额 | 321,382,930.16 | 280,963,366.91 |
| 资产净额 | 159,873,028.06 | 99,943,539.00 |
| 2023年01月01日 至2023年05月31日 | 2022年度 | |
| 营业收入 | - | - |
| 净利润 | -60,660.27 | -56,461.00 |
| 扣除非经常性损益后的净利润 | -60,660.27 | -56,461.00 |
| 其他情况 说明 | 金昌永能非失信被执行人，其产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。 | |
注：上表中金昌永能的主要财务数据已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
四、交易标的定价情况
为了推进本次股权转让事宜，上海之恒作为金昌永能的实际控制人以及实际管理运营单位，已经开展了部分前期准备工作，聘请了天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）和上海东洲资产评估有限公司分别对交易标的进行审计和评估。
1、定价原则
上海东洲资产评估有限公司以2023年05月31日为评估基准日对交易标的——金昌永能股东全部权益价值（即净资产）进行初步评估。本次评估范围内的资产、负债账面价值等均已经过天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并由其发表了标准无保留的审计意见。
交易标的最终评估价值将以经核准的评估值为准，本次公开挂牌价格不低于经核准的评估值。
上海东洲资产评估有限公司经财政部、中国证券监督管理委员会审查，具有从事证券、期货相关评估业务的资格。
2、评估方法
根据中国资产评估协会《资产评估执业准则-企业价值》的有关规定，对同一评估对象采用多种评估方法时，应当结合评估目的、不同评估方法使用数据的质量和数量，采用定性或者定量的方式形成评估结论。根据金昌金开拟转让金昌永能股权的实际情况，在分别采用收益法和市场法对金昌永能进行初步评估的基础上，考虑到本次收益法所使用数据的质量和数量优于市场法，上海东洲资产评估有限公司将选用收益法评估结果作为金昌永能股东全部权益价值的评估结论。
3、重要假设
本次交易评估的假设条件，除了为本次交易而评估的基本假设和一般假设外，还包括假设金昌永能持续保持现有经营管理模式和水平、人员队伍稳定、会计政策持续一致、现金流保持均匀流入和流出、未来收益可以合理预期以及金昌永能继续享有增值税优惠政策等条件。
4、初步评估结果
经上海东洲资产评估有限公司初步评估，金昌永能在评估基准日的股东全部权益价值为人民币20,406.55万元，最终评估价值以经核准的评估值为准。
五、交易合同或协议的主要内容
本次股权转让事项将在确定受让方后签署《产权交易合同》，最终转让价格、交易标的交付状态、交付和过户时间等协议主要内容目前无法确定。本次交易的主要条件将包括：
1、受让方应满足“交易各方的基本情况”中所述对“股权受让方”的基本要求；
2、本次产权交易价款将采用一次性支付的方式。受让方应在交易双方计划签订的《产权交易合同》生效之日起5个工作日内将产权交易价款全额支付至上海联交所指定的银行账户。
六、其他安排
1、本次交易不涉及重大资产重组。
2、由于目前交易对方存在不确定性，尚无法确定是否构成关联交易。
3、本次交易不会形成公司及其子公司对外担保、非经营性资金占用等情形。
4、本次交易完成后，金昌永能原有的债权、债务仍由其继续享有和承担。
5、上海之恒还将委托具有资质的律师事务所就本次交易转让方的资格和决策程序的合法性与有效性等方面出具法律意见书。
七、本次交易对上市公司的影响
根据公司“十四五”战略规划，风资源开发投资业务模式为：公司通过独立或与合作伙伴联合开发风资源、投资风电场，在风电场建成并网后，或自持运营持续获取发电收益，或择机对外转让部分风电项目公司的股权，用收回的资金用于继续滚动开发并投资新的风电项目，以控制整体持有的资产规模，充分发挥资金投资效益。
本次交易符合公司“十四五”战略规划中关于风资源开发投资业务的战略定位，属于公司正常经营业务。金昌金开通过转让其持有的金昌永能这一风电项目公司的股权，在获取项目投资收益的同时，还可以快速回收资金，为后续滚动开发投资建设风电场储备必要的资金，进一步扩大整机装机业务规模。根据初步的评估值，本次股权转让价格预计为20,406.55万元，金昌永能经审计的所有者权益账面值为15,987.3万元，股权转让溢价预计约为4,419.25万元（最终以实际转让价格和经审计的投资收益为准），在转回风机销售原抵消的内部交易未实现的利润后，预计本次交易所获得合计收益将超过公司最近一个会计年度合并报表范围经审计之净利润的10%。
八、本次交易的相关风险分析
转让不成功的风险：金昌金开计划在股东大会审议通过后即在上海联交所公开挂牌转让金昌永能100%股权，挂牌公告期为20个工作日。如截至上述挂牌公告期末无意向受让方摘牌，金昌金开将终止挂牌。公司将督促上海之恒积极与意向受让方加强沟通，确保本次交易顺利实施。如终止挂牌，公司将协同上海之恒继续寻找其他合适的意向受让方，择机推进股权转让工作。
九、其他说明
本次交易事宜获批实施后，提请董事会授权董事长根据公司章程以及《投资管理制度》的规定，在符合董事会批准的“交易安排”的前提下全权处理本次股权转让的相关事宜。
董事会将按照法律法规的有关规定及时披露本次交易的进展情况。
特此公告。
上海电气风电集团股份有限公司董事会
2023年 10月21 日