证券代码：600517 证券简称：国网英大 公告编号：临2023-024号
国网英大股份有限公司第八届董事会第九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
国网英大股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第九次会议于2023年10月13日以书面方式发出会议通知，会议于2023年10月20日以通讯表决方式召开。会议应参加表决董事10名，实际参加表决董事10名。本次董事会会议的召开符合《公司法》《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议，通过了以下议案：
（一）《关于补选公司董事的议案》
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权
本议案尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议。
公司董事张贱明先生因工作原因，已辞去第八届董事会董事及董事会战略与ESG委员会委员职务。经征询各有关方面意见，公司董事会提名委员会推荐刘昊先生为公司第八届董事会非独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至本届董事会任期届满。
刘昊先生的基本情况和简历如下：
刘昊，男，1981年12月出生，研究生学历，硕士学位，正高级工程师。历任国网山东省电力公司滨州供电公司总工师、党委委员，山东鲁能软件技术有限公司总经理、党委副书记，山东鲁软数字科技有限公司总经理、党委副书记，国网山东省电力公司日照供电公司总经理、党委副书记等职。现任南瑞集团有限公司副总经理、党委委员，国网电力科学研究院有限公司副院长、党委委员。
截至目前，刘昊先生未持有公司股票，是公司持股5%以上股东国网电力科
学研究院有限公司的副院长、党委委员。除上述关系外，刘昊先生与公司其他董事、监事、高级管理人员、实际控制人以及持股5%以上的股东不存在其他关联关系；同时不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号-规范运作》第3.2.2条所列情形。
独立董事对此发表独立意见：
1．公司本次董事会选举非独立董事候选人的推荐、提名、表决程序符合《公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》及《董事会议事规则》等有关规定；2．经审查非独立董事候选人的履历等相关资料，未发现有《公司法》等法律法规及《公司章程》规定的不得担任非独立董事的情形,我们认为非独立董事候选人刘昊先生具备相应的任职资格，符合相关履行职责的要求；
3．同意将上述公司第八届董事会非独立董事候选人提交公司股东大会选举。
（二）《关于调整公司董事会专门委员会成员的议案》
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权
公司董事会于近日收到审计与内控合规管理委员会委员马晓燕女士的辞职报告。根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的有关规定，马晓燕女士申请辞去公司第八届董事会审计与内控合规管理委员会委员职务，辞职报告自送达董事会之日起生效。
经征询各有关方面意见，现补选公司董事俞华军先生为公司第八届董事会审计与内控合规管理委员会委员。调整后各专门委员会召集人及委员名单如下：
1．提名委员会（3人）
召集人：陈斌开先生
委员：陈斌开先生、程小可先生、杨东伟先生
2．审计与内控合规管理委员会（3人）
召集人：程小可先生
委员：程小可先生、宋洁女士、俞华军先生
其中，程小可先生为会计专业人士。
3．战略与ESG委员会（5人）
召集人：杨东伟先生
委员：杨东伟先生、俞华军先生、段光明先生、刘俊勇先生、陈斌开先生4．薪酬与考核委员会（5人）召集人：宋洁女士委员：宋洁女士、刘俊勇先生、程小可先生、马晓燕女士、张凡华先生调整委员的任期自本次董事会决议通过之日起至第八届董事会任期届满之日止。
（三）《关于修订<公司章程>的议案》
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权本议案尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议。具体内容详见公司于2023年10月21日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上网披露的《国网英大关于修订<公司章程>的公告》。
（四）《关于修订公司<股东大会议事规则>的议案》
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权本议案尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议。
（五）《关于修订公司<董事会议事规则>的议案》
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权本议案尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议。
（六）《关于修订公司<董事会战略与ESG委员会议事规则>的议案》表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权
（七）《关于修订公司<董事会提名委员会议事规则>的议案》
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权
（八）《关于修订公司<董事会薪酬与考核委员会议事规则>的议案》表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权
（九）《关于修订公司<董事会审计与内控合规管理委员会议事规则>的议案》表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权
（十）《关于制订<国网英大股份有限公司独立董事工作制度>的议案》表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权本议案尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议。为进一步提升公司法人治理能力和规范运作水平，根据《证券法》《公司法》《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况和经营发展需要，对《公司章程》和部分治理制度进行了修订，以及增加新的治理制度。议案（三）至（十）修订或制订的相关制度于2023年10月21日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上网披露。
（十一）《关于召开公司2023年第二次临时股东大会的议案》
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权具体内容详见公司于2023年10月21日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上网披露的《国网英大关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》。
特此公告
国网英大股份有限公司董事会
2023年10月20日