中航沈飞股份有限公司2023年第二次临时股东大会
会 议 资 料
2023年10月26日
中航沈飞股份有限公司2023年第二次临时股东大会议程
一、会议时间
2023年10月26日14:00
二、会议地点
辽宁省沈阳市皇姑区陵北街1号沈飞宾馆会议室
三、会议议程
（一）介绍股东大会参会情况
（二）宣读并审议以下议案：
议案一：《关于全资子公司局部搬迁建设项目的议案》议案二：《关于修订<中航沈飞股东大会议事规则>的议案》议案三：《关于修订<中航沈飞董事会议事规则>的议案》议案四：《关于修订<中航沈飞监事会议事规则>的议案》
（三）股东发言，董事、监事及高管回答股东提出的问题
（四）提名并选举监票人
（五）现场与会股东对议案进行投票表决
（六）宣读现场投票表决结果
（七）律师宣读本次股东大会法律意见书
（八）现场与会董事、监事、高管和董秘签署会议文件
股东大会须知
为保障中航沈飞股份有限公司全体股东的合法权益，维护股东大会的正常秩序，保证股东大会的议事效率，确保股东大会如期、顺利召开，根据《公司法》《公司章程》及中国证监会的有关规定，特制定本次股东大会会议须知：
1.股东大会设会务组，具体负责大会召开等有关事宜。
2.为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请出席本次股东大会的股东、股东代表或股东代理人（以下统称“股东”）及相关人员准时到达会场签到确认参会资格。股东参会登记时间为2023年10月25日上午9:30至11:30、下午13:30至16:00，未在规定时间内办理登记手续的，视为放弃出席会议资格。已经完成会议登记的，且股东大会召开前在现场签到的股东，具备现场参会资格，可以参加现场投票。其他到现场的股东，会务组将会提供网络投票便利。
3.股东发言由大会主持人组织，股东发言时应先报告所持的股份份额。股东在股东大会上的发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或涉及国家秘密、公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的问题，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
4.参加现场会议的股东投票需注意的事项如下：
本次股东大会现场投票采取记名投票方式逐项进行表决，股东按其持有本公司的每一份股份享有一份表决权，表决票须写明投票人姓名及持有或代表股数，否则投票无效。特请各位股东用
钢笔或碳素笔准确填写，填写表决票时，同意在“同意”栏内打“√”，不同意在“反对”栏内打“√”，放弃表决权时在“弃权”栏内打“√”。投票时按秩序投入投票箱，会务组及时统计表决结果，由两名股东代表和一名监事及一名见证律师参加监票和清点工作。
5.会议主持人宣布现场表决结果，并由律师宣读法律意见书。本次大会由律师事务所进行法律见证。
6.与会股东应听从大会工作人员安排，共同遵守并维护好股东大会秩序和安全。为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、照相和录像，参会人员进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。
目 录
议案一：关于全资子公司局部搬迁建设项目的议案 ...... 1
议案二：关于修订《中航沈飞股东大会议事规则》的议案 ...... 3
议案三：关于修订《中航沈飞董事会议事规则》的议案 ...... 7
议案四：关于修订《中航沈飞监事会议事规则》的议案 ...... 9
议案一
关于全资子公司局部搬迁建设项目的议案各位股东：
为促进沈飞公司优化结构布局、拓展发展空间、保障安全环境，带动地区经济和产业发展，中航沈飞股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司沈阳飞机工业（集团）有限公司（以下简称“沈飞公司”）拟通过局部搬迁项目建设，完成现有核心能力在沈阳市域内的异地转移和提升。本项目具体情况如下：
一、项目投资基本情况
（一）项目基本情况
项目名称：沈阳飞机工业（集团）有限公司局部搬迁建设项目
项目实施主体：沈阳飞机工业（集团）有限公司
项目建设地点：辽宁省沈阳市沈北新区
项目用地：用地总规模约4.2692平方公里（以实际测量为准）
项目投资预算：项目总投资约86.36亿元（主要为政府搬迁补偿资金）
项目建设周期：60个月
建设内容：生产区及飞行区厂房、场地建设，新增工艺设备
批准情况：本项目已于近期获得国家国防科技工业局的核准批复
（二）项目实施主体基本情况
公司名称：沈阳飞机工业（集团）有限公司
统一社会信用代码：91210100117923108X
法定代表人：纪瑞东
注册资本：622,070.691062万元
成立日期：1994年6月28日
住所：沈阳市皇姑区陵北街1号
经营范围：设计、试验、研制、生产飞机、无人机、特种飞机及零部件制造、飞机维修服务；沈飞客车、轻型越野车制造；机械电子设备、工装模具制造；金属材料、建筑材料、五金交电、橡胶制品销售；建筑装饰装修（持资质施工）；技术开发、转让、服务咨询；进出口贸易（持批准证书经营）；航空模型展览；吊车维修、改造、安装；供热服务,物业管理、自有房屋租赁；仓储服务（除危险品）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。）股权结构：公司持有100%股权
二、项目投资对上市公司的影响
沈飞公司局部搬迁建设项目属于政策性搬迁，由辽宁省人民政府主导，中国航空工业集团有限公司配合，沈阳市人民政府是局部搬迁建设项目的工作推进和配套建设主体，沈飞公司是新厂区规划建设主体。
本项目建设实施有利于进一步提高公司航空防务装备科研生产制造能力，对促进航空工业的发展、加强国防建设、促进区域融合具有重要的社会效益和政治意义。
本项目建设所需资金主要来源于政府搬迁补偿资金，不会对公司当期的经营业绩和财务状况产生重大影响；本项目建设符合沈飞公司长远发展规划的需求，将对公司持续经营能力和综合竞争力产生积极影响，不存在损害公司及股东合法利益的情形。新厂区建设完成后，沈飞公司启动老厂区局部搬迁及土地腾让工作，完成公司现有核心生产、研发能力在沈阳市域内的异地转移，实现搬迁的有序过渡及新厂区、老厂区平稳运行。本项目建设期间不会对公司现有的正常生产经营造成影响。
本次项目投资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
请各位股东审议。
议案二
关于修订《中航沈飞股东大会议事规则》的议案
各位股东：
为适应外部监管规则变化、落实国资委及集团公司要求，规范公司的组织行为，促进科学、高效决策，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件及《中航沈飞股份有限公司章程》的规定，结合公司实际情况，拟对《中航沈飞股份有限公司股东大会议事规则》中相关内容进行修改和完善，主要修订内容如下：
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第一条 为规范公司行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的规定，制定本规则。 | 第一条 为规范公司行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律、法规、规范性文件及《中航沈飞股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。 |
| 2 | 第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现《公司法》第一百零一条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在2个月内召开。 公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所（以下简称“证券交易所”），说明原因并公告。 | 第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现《公司法》第一百条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在2个月内召开。 公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）派出机构和公司股票挂牌交易的上海证券交易所（以下简称“上交所”），说明原因并公告。 |
| 3 | 第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 | 第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当在发出股东大会通知前书面通知董事会，同时向上交所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。召集股东应当在不晚于发出股东大会通知时披露公告，并承诺在提议召开股东大会之日至股东大会召开日期间，其持股比例不低于公司总股本的10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向上交所提交有关证明材料。 |
| 4 | 第十六条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。 | 第十六条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。 需对股东大会会议资料进行补充的，召集人应当在股东大会召开日前5日予以披露。 |
| 5 | 第十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有上市公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 | 第十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有上市公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 公司在披露召开关于选举独立董事的股东大会通知时，应当将所有独立董事候选人的有关材料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表）报送上交所。 公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时报送董事会的书面意见。 在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被上交所提出异议的情况进行说明。对于上交所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大会表决。 |
| 6 | 第十九条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2 个工作日公告并说明原因。 | 第十九条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。延期召开股东大会的，还 |
| 应当披露延期后的召开日期。 | ||
| 7 | 第三十一条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 第三十一条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 8 | 第四十二条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 | 第四十二条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。公司股东大会不能正常召开或者决议效力存在争议的，应当及时披露相关事项、争议各方的主张、公司现状等有助于投资者了解公司实际情况的信息，以及律师出具的专项法律意见书。 出现前款规定情形的，公司董事会应当维护公司正常生产经营秩序，保护公司及全体股东利益，公平对待所有股东，并采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会。 |
| 9 | 第四十六条 在本规则规定期限内，公司无正当理由不召开股东大会的，上海证券交易所有权对该公司挂牌交易的股票及衍生品种予以停牌，并要求董事会作出解释并公告。 | 删除 |
| 10 | 第四十七条 股东大会的召集、召开和相关信息披露不符合法律、行政法规、本规则和公司章程要求的，中国证监会及其派出机构有权责令公司或相关责任人限期改正，并由证券交易所予以公开谴责。 | 删除 |
| 11 | 第四十八条 董事、监事或董事会秘书违反法律、行政法规、本规则和公司章程的规定，不切实履行职责的，中国证监会及其派出机构有权责令其改正，并由证券交易所予以公开谴责；对于情节严重或不予改正的，中国证监会可对相关人员实施证券市场禁入。 | 删除 |
| 12 | 第四十九条 本规则所称公告或通知，是指在中国证监会指定报刊上刊登有关信息披露内容。公告或通知篇幅较长的，公司可以选择在中国证监会指定报刊上对有关内容作摘要性披露，但全文应当同时在中国证监会指定的网站上公布。 本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同一指定报刊上公告。 | 第四十六条 本规则所称公告、通知或股东大会补充通知，是指在符合中国证监会规定条件的媒体和上交所网站上公布有关信息披露内容。 |
请各位股东审议。
《中航沈飞股份有限公司股东大会议事规则》（修订草案）详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
议案三关于修订《中航沈飞董事会议事规则》的议案
各位股东：
为适应外部监管规则变化、落实国资委及集团公司要求，规范公司的组织行为，促进科学、高效决策，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件及《中航沈飞股份有限公司章程》的规定，结合公司实际情况，拟对《中航沈飞股份有限公司董事会议事规则》中相关内容进行修改和完善，主要修订内容如下：
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第一条 宗旨 为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，制定本规则。 | 第一条 宗旨 为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件及《中航沈飞股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。 |
| 2 | 第二条 董事会办公室 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。 董事会秘书或者证券事务代表兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。 | 第二条 董事会监事会办公室 公司设董事会监事会办公室，处理董事会日常事务。 董事会秘书负责保管董事会印章。 |
| 3 | 第九条 会议通知的内容 书面通知应当至少包括以下内容： （一）会议的时间、地点；（二）会议的召开方式；（三）拟审议的事项（会议提案）；（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；（五）董事表决所必需的会议材料；（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代 | 第九条 会议通知的内容 书面通知应当至少包括以下内容： （一）会议的时间、地点；（二）会议的召开方式；（三）拟审议的事项（会议提案）；（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；（五）董事表决所必需的会议材料；（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代 |
| 为出席会议的要求；（七）联系人和联系方式。 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。 | 为出席会议的要求；（七）联系人和联系方式。 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。 两名及以上独立董事认为会议资料不完整或者论证不充分的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳，公司应当及时披露相关情况。 | |
| 4 | 第二十六条 会议记录 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。 | 第二十六条 会议记录 董事会秘书应当安排董事会监事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。董事会会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。 |
请各位股东审议。
《中航沈飞股份有限公司董事会议事规则》（修订草案）详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
议案四
关于修订《中航沈飞监事会议事规则》的议案
各位股东：
为适应外部监管规则变化、落实国资委及集团公司要求，规范公司的组织行为，促进科学、高效决策，结合公司自身实际情况，拟对《中航沈飞股份有限公司监事会议事规则》中相关内容进行修改和完善，主要修订内容如下：
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第一条 宗旨 为进一步规范本公司监事会的议事方式和表决程序，促使监事和监事会有效地履行监督职责，完善公司法人治理-结构，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，制订本规则。 | 第一条 宗旨 为进一步规范本公司监事会的议事方式和表决程序，促使监事和监事会有效地履行监督职责，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、、《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件及《中航沈飞股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。 |
| 2 | 第二条 监事会办公室 监事会设监事会办公室，处理监事会日常事务。 监事会主席兼任监事会办公室负责人，保管监事会印章。监事会主席可以要求公司证券事务代表或者其他人员协助其处理监事会日常事务。 | 第二条 董事会监事会办公室 公司设董事会监事会办公室，处理监事会日常事务。 监事会主席负责保管监事会印章。监事会主席可以要求公司证券事务代表或者其他人员协助其处理监事会日常事务。 |
| 3 | 第十一条 会议审议程序 会议主持人应当提请与会监事对各项提案发表明确的意见。 会议主持人应当根据监事的提议，要求董事、高级管理人员、公司其他员工或者相关中介机构业务人员到会接受质询。 | 第十一条 会议审议程序 会议主持人应当提请与会监事对各项提案发表明确的意见。 监事会可以要求董事、高级管理人员、公司内部及外部审计人员等列席监事会会议，回答监事所关注的问题。 |
| 4 | 第十四条 会议记录 监事会办公室工作人员应当对现场会议做好记录。 对于通讯方式召开的监事会会议，监事会办公室应当参照上述规定，整理会议记录。 | 第十四条 会议记录 董事会监事会办公室工作人员应当对现场会议做好记录。记录人员应当在会议记录上签字 。 对于通讯方式召开的监事会会议，董事会监事会办公室应当参照上述规定，整理会议记录。 |
请各位股东审议。
《中航沈飞股份有限公司监事会议事规则》（修订草案）详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。