证券简称：粤高速A 、粤高速B 证券代码：000429、200429 公告编号：2023-026
广东省高速公路发展股份有限公司
关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
广东省高速公路发展股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第十三次（临时）会议于2023年10月20日审议通过了《关于向肇庆粤肇公路有限公司增资投资G80广昆高速公路粤境横江至马安段改扩建工程项目的议案》：1、同意公司向肇庆粤肇公路有限公司（以下简称“粤肇公司”）增资投资建设G80广昆高速公路粤境横江至马安段改扩建工程项目；2、同意公司以广东省发展和改革委员会核准的本项目投资估算金额92.20亿元为依据，项目资本金为总投资的35％，即32.27亿元，本公司按持有粤肇公司25%股比承担资本金出资额为
8.0675亿元，最终以项目竣工决算价为准。
广东省路桥建设发展有限公司（以下简称“路桥公司”）为粤肇公司股东之一，持有25%股权，本公司控股股东广东省交通集团有限公司亦为路桥公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成了本公司的关联交易。
公司第十届董事会第十三次（临时）会议按审议关联交易程序审议通过了《关于向肇庆粤肇公路有限公司增资投资G80广昆高速公路粤境横江至马安段改扩建工程项目的议案》，表决情况：赞成11票，反对0票，弃权0票，关联董事程锐先生、游小聪先生、姚学昌先生和曾志军先生回避了表决。独立董事对本次关联交易发表了独立意见。
本次关联交易的交易金额为8.0675亿元，占公司2022年末归属上市公司股东的所有者权益为90.75亿元的8.89%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》本次交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
| 关联方名称： | 广东省路桥建设发展有限公司 |
| 住所： | 广州市天河区珠江东路32号利通广场51、52楼 |
| 企业性质： | 其他有限责任公司 |
| 注册地： | 广州市天河区珠江东路32号利通广场51、52楼 |
| 主要办公地点： | 广州市天河区珠江东路32号利通广场51、52楼 |
| 法定代表人： | 王春生 |
| 注册资本： | 人民币9,095,516,816元 |
| 统一社会信用代码： | 91440000190376243Y |
| 经营范围： | 公路、桥梁、房地产项目及其配套设施的投资、建设、经营、管理；建筑机械设备的租赁及技术服务；销售；建筑材料。 |
| 主要股东： | 广东省交通集团有限公司、广东粤财投资控股有限公司 |
| 财务状况： | 2022年度营业收入71.41亿元，净利润0.83亿元；截至2022年12月31日，资产总额1,124.47亿元、净资产326.46亿元。 |
三、粤肇公司的基本情况
粤肇公司成立于1998年11月，注册资本为8.183亿元，经营范围为建设、经营、养护、管理广肇高速公路和旧路及其配套设施。粤肇公司股东情况如下：
股东名称
| 股东名称 | 持股比例 |
| 广东省路桥建设发展有限公司 | 25% |
| 广东省高速公路发展股份有限公司 | 25% |
| 肇庆市公路发展有限公司 | 25% |
| 迅浩国际有限公司 | 25% |
粤肇公司主要财务指标如下：
单位：元
| 项目 | 2023年6月30日 | 2022年12月31日 |
| 总资产 | 1,511,322,867.89 | 1,404,979,897.05 |
| 总负债 | 172,356,953.97 | 188,558,519.17 |
| 净资产 | 1,338,965,913.92 | 1,216,421,377.88 |
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年度 |
| 营业收入 | 263,857,536.86 | 465,918,457.61 |
| 净利润 | 122,544,536.04 | 175,741,775.54 |
四、G80广昆高速公路粤境横江至马安段改扩建工程项目情况本改扩建项目主线工程大致呈东西走向，起于佛山市南海区丹灶镇横江，止于高要区马安镇，拟改扩建里程约51.127公里，全线路基采用双向八车道。本项目由粤肇公司负责实施改扩建投资建设和管养，建设预计工期安排2023年12月底开工建设，2027年12月底建成通车，建设期为4年。广东省发展和改革委员会以《广东省发展改革委关于G80广昆高速公路粤境横江至马安段改扩建工程项目核准的批复》（粤发改核准【2023】18号）对G80广昆高速公路粤境横江至马安段改扩建工程项目（下称广肇高速改扩建项目或本改扩建项目）进行立项核准。项目总投资估算92.20亿元（含建设期贷款利息，水田和耕地占补平衡指标预购费），项目资本金为总投资的35%，由项目单位自筹，其余资金通过银行贷款等方式解决。
本项目建设资金构成情况：项目资本金与银行贷款的比例为35%：65%，其中，项目资本金由粤肇公司各股东按持股比例同比向粤肇公司增资，其余资金由粤肇公司通过银行贷款融资解决。
五、交易目的和对公司的影响
（一）交易目的
1、打通高速路网瓶颈，缓解交通拥堵问题，适应区域交通增长的需要。
本改扩建项目是连接佛山、肇庆，直达广州最重要的高速公路，是佛山、肇庆的一条发展线和生命线，随着交通需求的日益增长，交通瓶颈问题突出，交通运行日趋拥堵。本项目改扩建完成后，将有效提升与周边路网的互适性，打通高速路网现有交通瓶颈，提升路段通行能力，与周边高速公路组成通道群，完善区域内路网结构，进一步加强粤港澳大湾区交通基础设施互联互通，缓解拥堵状况，提升高速公路网络服务水平。
2、持续夯实高速公路主业，稳定高速公路主业支撑。
高速公路主业收入是公司发展的现金流基础，是公司寻求转型发展的根本支撑，要长期巩固夯实。积极把握高速公路主业投资机会，是持续夯实主业的重要举措。本项目位于珠三角交通枢纽核心区域，交通流量大，能够为公司发展提供稳定的收入支撑。增资投资本次改扩建工程有利于公司高速公路资产的提质增效，扩大提升公司的高速公路资产规模，聚焦高速公路投资建设的主责主业，抓住“十四五”期间交通运输发展的黄金时期，推动公司可持续高质量发展。
（二）对公司未来财务状况和经营成果的影响
本项目估算总投资额按总投资92.20亿元，资本金35％，银行贷款65%计算，我司按比例出资金额约8.0675亿元。本项目资本金内部收益率5.23%，低于基准收益率6%，高于现行长期贷款利率4.2%。说明项目具有一定的盈利能力。本项目的借款偿还期（含建设期）约为18.07年，项目运营期能够还清长期贷款本
金及利息。公司参与投资广肇改扩建工程具有可投资性，参股粤肇公司得以持续经营，拓展和巩固本公司高速公路业务。
六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2023年初至披露日，公司及控股子公司与广东省路桥建设发展有限公司累计发生的各类关联交易总金额为8.0675亿元（含本次交易）；与控股股东广东省交通集团有限公司及其控股或有重要影响的公司累计已发生的各类关联交易的总金额为8.99亿元（含本次关联交易）。
七、独立董事意见
（一）独立董事事前认可意见
全体独立董事认为该议案属于公司与关联方共同投资事项，构成公司关联交易；该关联交易事项遵循了公开、公平、公正原则，项目资本金由肇庆粤肇公路有限公司各股东按股权比例同比例增资，未损害公司及其他非关联股东的合法权益、特别是中小股东的利益，同意公司将该议案提交公司董事会审议，关联董事需回避表决。
（二）独立董事独立意见
全体独立董事对本次关联交易发表了独立意见：
1、本次关联交易事项遵循了公开、公平、公正原则，项目资本金由肇庆粤肇公路有限公司各股东按股权比例同比例增资，未损害公司及其他非关联股东的合法权益、特别是中小股东的利益；
2、向肇庆粤肇公路有限公司增资投资G80广昆高速公路粤境横江至马安段改扩建工程项目属于公司主业投资，项目有一定投资盈利能力，可为公司带来长期稳定的现金流，同意该议案。
3、粤高速审议本议案的表决程序符合《公司法》、《公司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，关联董事程锐、游小聪、曾志军、姚学昌回避了表决。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本议案尚需提交粤高速股
东大会审议。
六、备查文件
1、第十届董事会第十三次（临时）会议决议；
2、独立董事关于第十届董事会第十三次（临时）会议拟审议事项的事前审查意见；
3、独立董事关于第十届董事会第十三次（临时）会议相关事项的独立意见；
4、《G80广昆高速公路粤境横江至马安段改扩建工程工程可行性研究报告》；
5、《G80广昆高速公路粤境横江至马安段改扩建工程投资咨询报告》；
6、《广东省发展改革委关于G80广昆高速公路粤境横江至马安段改扩建工程项目核准的批复》。
特此公告
广东省高速公路发展股份有限公司董事会
2023年10月21日