证券代码：000952 证券简称：广济药业 公告编号：2023-057
湖北广济药业股份有限公司关于回购注销2021年限制性股票激励计划
部分限制性股票的公告
特别提示：
1、本次拟回购注销限制性股票涉及激励对象2名，回购注销限制性股票数量为113,000股，约占回购注销前公司股本总额的0.03%。
2、本次拟回购注销限制性股票的回购价格为授予价格。其中首次授予限制性股票的回购价格为3.52元/股（对应限制性股票48,000股），预留授予限制性股票的回购价格为4.23元/股（对应限制性股票65,000股）。回购金额合计为443,910元，回购资金来源为公司自有资金。
3、本次注销完成后，公司总股本将由353,973,939股减少至353,860,939股。
湖北广济药业股份有限公司（以下简称“广济药业”或“公司”）于2023年10月19日召开了第十届董事会第三十六次会议和第十届监事会第三十四次会议，会议审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》和公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”或“《激励计划》”）的相关规定，获授本激励计划权益的2名激励对象因个人原因离职，不再符合激励对象资格，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。本次回购注销事项尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。现将有关事项公告如下：
一、本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
（一）2021年11月12日，公司召开第十届董事会第十次（临时）会议审议通过了《关于〈湖北广济药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈湖北广济药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
权激励相关事宜的议案》，关联董事对相关议案进行了回避表决，独立董事对公司本激励计划相关事项发表了同意的独立意见。同日公司召开第十届监事会第九次（临时）会议审议通过了《关于〈湖北广济药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈湖北广济药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核查湖北广济药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》。
（二）2022年1月4日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划获得湖北省国资委批复的公告》（公告编号：2022-001），公司收到湖北省人民政府国有资产监督管理委员会《省政府国资委关于湖北广济药业股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（鄂国资考分[2021]69号），原则同意广济药业实施限制性股票激励计划。
（三）2021年11月13日至2021年11月22日，公司对《湖北广济药业股份有限公司限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》在公司内部进行了公示。公示期满，监事会未收到任何异议。公司于2022年1月25日披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2022-008）。
（四）2022年1月21日，公司披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-006），根据公司其他独立董事的委托，独立董事李青原作为征集人就2022年第一次临时股东大会审议的公司2021年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
（五）2022年2月8日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈湖北广济药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈湖北广济药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
2022年2月9日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-010）。
（六）2022年2月17日，公司召开第十届董事会第十四次（临时）会议和第十届监事会第十二次（临时）会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，董事会对本激励计划首次授予激励对象名单和授予数量进行了调整，确定本激励计划的首次授予日为2022年2月17日，向符合条件的118名激励对象首次授予864.90万股限制性股票，授予价格为3.52元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对本次限制性股票授予的相关事项进行了核实并发表了核查意见。
（七）2022年3月29日，本激励计划所涉及限制性股票的首次授予登记手续办理完成，公司实际向118名激励对象授予限制性股票864.90万股，授予的限制性股票于2022年3月31日上市，公司的股份总数由343,999,939股增加至352,648,939股。
（八）2022年11月8日，公司召开第十届董事会第二十四次（临时）会议和第十届监事会第二十二次（临时）会议，分别审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，董事会同意回购注销2名已离职的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票。公司独立董事对前述议案发表了同意的独立意见，监事会对前述议案发表了同意意见。
（九）2022年11月21日，公司召开第十届董事会第二十五次（临时）会议、第十届监事会第二十三次（临时）会议，分别审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，公司董事会认为本激励计划规定的预留授予条件已经成就，确定本激励计划的预留授予日为2022年11月21日，同意公司向符合授予条件的30名激励对象授予156.20万股预留部分限制性股票，授予价格为
4.23元/股。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，公司监事会对预留授予日的激励对象名单和预留授予事项进行审核并发表了核查意见。
（十）2022年11月24日，公司召开2021年第四次临时股东大会审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。2022年11月25日，公司披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本通知债权人公告》（公告编号：2022-092）。
（十一）2022年12月13日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2022-093）。本次回购注销的限制性股票数量为198,000股，回购注销限制性股票涉及激励对象2名，回购价格为3.52元/股，回购资金总额为696,960元。本次回购注销完成后，公司总股本将由目前的352,648,939股减少至352,450,939股。
（十二）2022年12月22日，本激励计划所涉及限制性股票的预留授予登记手续办理完成，公司实际向29名激励对象授予预留部分限制性股票152.30万股，授予的限制性股票于2022年12月23日上市，公司的股份总数由352,450,939股增加至353,973,939股，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划预留授予登记完成的公告》（公告编号：2022-097）。
（十三）2023年10月19日，公司召开第十届董事会第三十六次会议和第十届监事会第三十四次会议，会议审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，监事会发表了同意的核查意见。
二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及资金来源
1、回购注销原因
根据《激励计划》“第十四章 公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化的处理”的规定，“激励对象合同到期，且不再续约的或主动辞职的，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。”
本激励计划中获授首次及预留部分限制性股票的激励对象有2人因个人原因主动向公司提出离职，已不符合激励对象资格条件，公司董事会决定对其已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。
2、回购注销数量及价格
（1）截至本公告披露日，上述2名因个人原因离职的激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计为113,000股，其中1人获授首次授予限制性股票48,000股，1人获授预留部分限制性股票65,000股，合计约占本激励计划实际授予限制性股票总数的1.11%，合计约占回购前公司股本总额的0.03%。
（2）根据《激励计划》“第十四章 公司/激励对象发生异动时本激励计划
的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化的处理”的规定，“激励对象合同到期且不再续约或主动辞职的，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。”
根据《激励计划》“第七章 有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期”中“三、本激励计划的限售期”的规定，“公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，对应的现金分红由公司收回，并做相应会计处理。”公司于2022年5月份完成了2021年年度权益分派，以权益分派股权登记日时总股本352,648,939股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.6元人民币（含税），不送红股，不以公积金转增股本。详见公司于2022年5月19日在指定媒体上披露的《2021年年度权益分派实施公告》（公告编号：2022-041）。根据《激励计划》“第十五章 限制性股票的回购注销”中“三 回购价格的调整方法”规定：“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的公司股票进行回购。根据本计划需对回购价格、回购数量进行调整的，按照以下方法做相应调整：
……
（三）派息P＝P
-V
其中：P
为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。若激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代收的，应作为应付股利在限制性股票解除限售时向激励对象支付，则尚未解除限售的限制性股票的回购价格不作调整。”
由于激励对象尚未解除限售的限制性股票对应的2021年度的现金分红由公司代收，未实际派发，因此本次回购注销涉及的首次授予部分的限制性股票的回购价格不作调整，回购价格为3.52元/股（对应限制性股票48,000股）。
本次回购注销涉及的预留部分限制性股票的回购价格为授予价格4.23元/
股（对应限制性股票65,000股）。
3、回购注销的金额与资金来源
本次拟回购限制性股票总金额为443,910元，回购资金来源为公司自有资金。
三、回购注销前后公司股权结构的变动情况表
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次增减变动股份数量（股） | 本次变动后 | |||
| 股份数量（股） | 比例（%） | 股份数量（股） | 比例（%） | |||
| 一、有限售条件股份 | 9,986,324.00 | 2.821 | -113,000.00 | 9,873,324.00 | 2.790 | |
| 高管锁定股 | 12,324.00 | 0.003 | 12,324.00 | 0.003 | ||
| 股权激励限售股 | 9,974,000.00 | 2.818 | -113,000.00 | 9,861,000.00 | 2.787 | |
| 二、无限售条件股份 | 343,987,615.00 | 97.179 | 343,987,615.00 | 97.210 | ||
| 股份总数 | 353,973,939.00 | 100.000 | -113,000.00 | 353,860,939.00 | 100.000 | |
注：表中具体数据以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的上市公司股本结构表为准。
四、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会影响本激励计划的实施，不会对公司的财务状况和日常经营产生重大影响，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。本激励计划将继续按照《上市公司股权激励管理办法》及本激励计划等相关规定的要求执行。
五、独立董事意见
经核查，公司本次回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及《激励计划》的相关规定，审批程序合法、合规；本次回购注销事项不影响本激励计划的继续实施，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东的利益，特别是中小股东利益的情形。
我们同意公司回购注销2名离职人员已获授但尚未解除限售的限制性股票共计113,000股，回购价格分别为3.52元/股（对应首次授予限制性股票48,000股）及4.23元/股（对应预留授予限制性股票65,000股），并同意将《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》提交股东大会审议。
六、监事会意见
监事会对公司本次回购注销限制性股票的原因、数量及价格等事项进行核查
后认为：公司2名激励对象因为个人原因离职，已不符合激励条件，公司将其已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，符合公司《激励计划》及《上市公司股权激励管理办法》等法律法规的相关规定。监事会同意公司对离职的2名激励对象已获授但尚未解除限售的113,000股限制性股票予以回购注销，回购价格分别为3.52元/股（对应首次授予限制性股票48,000股）、4.23元/股（对应预留授予限制性股票65,000股），回购总金额为443,910元，回购资金来源为公司自有资金。
七、法律顾问意见
北京市京师（武汉）律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，本次回购注销已取得现阶段必要的批准与授权，履行了相应的程序；本次回购注销尚需提交公司股东大会审议通过；本次回购注销的原因、回购数量、回购价格的确定及资金来源均符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定；本次回购注销不会对公司的财务状况和经营业绩产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。
八、独立财务顾问意见
上海信公科技集团股份有限公司认为，广济药业本次回购注销部分限制性股票相关事项已取得必要的批准和授权，已履行必要程序，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等法律法规及《激励计划》的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形；限制性股票的回购注销尚需履行股东大会审议程序，根据相关规定履行信息披露义务，并按照相关法规规定办理限制性股票回购注销的相关手续。
九、备查文件
1、第十届董事会第三十六次会议决议；
2、第十届监事会第三十四次会议决议；
3、独立董事关于第十届董事会第三十六次会议相关事项的独立意见；
4、北京市京师（武汉）律师事务所关于湖北广济药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票之法律意见书；
5、上海信公科技集团股份有限公司关于湖北广济药业股份有限公司2021
年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
湖北广济药业股份有限公司董事会
2023年10月19日