深圳证券交易所
关于对莱茵达体育发展股份有限公司
的重组问询函
并购重组问询函〔2023〕第26号
莱茵达体育发展股份有限公司董事会：
2023年10月10日，你公司直通披露了《重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“报告书”）。我部对上述披露文件进行了事后审查，现将意见反馈如下：
一、关于交易方案
1、报告书显示，你公司拟以持有的杭州莱茵达枫潭置业有限公司（以下简称“杭州枫潭”）100%股权和南京莱茵达体育发展有限公司（以下简称“南京莱茵达”）100%股权作为置出资产，与成都文化旅游发展集团有限责任公司（以下简称“文旅集团”）置换其持有的成都文化旅游发展股份有限公司（以下简称“文旅股份”）63.34%股份，差额部分以现金方式补足；同时，你公司拟以现金方式购买成都体育产业投资集团有限责任公司（以下简称“成都体产”）持有的文旅股份3.33%股份。
本次交易前，你公司主营业务为房地产销售与租赁、体育。通过本次交易，你公司将原有部分房地产销售与租赁业务资产置出，同时置入旅游业务资产。交易完成后，你公司将持有文旅股份66.67%股份，你公司主营业务将变更为旅游、体育、房地产销售与租赁。
请你公司：
（1）说明本次交易置入资产主营业务中是否涉及有关行业主管部门审批或前置许可，是否符合国家产业政策等情形；
（2）结合置出、置入资产所处行业情况、行业发展趋势、经营前景、财务状况、盈利能力等因素，说明实施本次交易的原因；
（3）说明本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法（2023年修订）》第十一条第（五）项中“有利于上市公司增强持续经营能力”的规定；
（4）结合你公司目前经营管理情况、收入规模及本次交易完成后主营业务变化，说明你公司是否具备控制、经营置入资产业务所必要的人员和经验储备，交易完成后对文旅股份业务、资产、人员、机构、财务等方面进行整合的具体计划。
请独立财务顾问对上述事项进行核查并发表明确意见。
2、报告书显示，你公司需要以现金方式支付资产置换的差额4,195万元，同时以2,571万元购买成都体产持有的文旅股份
3.33%股份，本次交易合计需支付现金6,766万元。而你公司2023
年1-4月的财务报告显示，你公司流动资产期末余额为2.46亿元，其中，货币资金期末余额1.38亿元；流动负债期末余额为2.85亿元，其中，短期借款、应交税费和一年内到期的非流动负债的期末余额分别为5,006.94万元、4,708.57万元和3,661.47万元，流动比率和速动比率分别为0.86和0.74。请你公司结合货币资金余额和日常经营及投资计划等，补充说明你公司是否具备足够支付能力，支付本次交易对价的资金来源、具体筹措安排和筹措保障措施，以及本次交易对你公司生产经营、财务状况和偿债能力的具体影响。请独立财务顾问对上述事项进行核查并发表明确意见。
3、报告书显示，（1）文旅集团下属公司经营的综合性旅游商业项目开发运营业务与文旅股份从事的旅游业务虽然同属于“旅游”概念范畴，但不构成同业，亦不存在竞争。（2）文旅集团下属公司中，大部分公司从事的其他旅游业务与文旅股份从事的旅游业务虽然同属于“旅游”概念范畴，但不构成同业，亦不存在竞争；西岭雪山开发、成都文旅酒店投资管理有限公司与文旅股份虽然处于同业，但不构成实质性的竞争。
请你公司结合客户重叠、功能替代、面向市场、主要采购内容及供应商等方面，补充说明文旅股份与文旅集团不构成同业竞争或实质性同业竞争的原因及合理性，相关依据是否合理、充分。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
二、关于交易标的
4、报告书显示，根据现有的《大熊猫国家公园总体规划（2023-2030年）》《大熊猫国家公园成都片区建设实施规划（2021-2025年）（征求意见稿）》，文旅股份及其分公司、控股子公司所经营的旅游项目均位于大熊猫国家公园的一般控制区内，但目前各详细规划暂未发布，若未来大熊猫国家公园部分细节政策发生变化，可能对文旅股份以及上市公司的持续经营构成不利影响。请公司说明如因政策发生变化对文旅股份的经营造成不利影响，文旅集团是否存在相应补偿措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
5、报告书显示，（1）文旅股份3条索道支架建设在西岭雪山开发持有的国有划拨林草地上。其中，日月坪索道支架占用的林草地已获得四川省林草局《使用林地审核同意书》，但尚未完成农用地转建设用地的程序。其他索道尚未办理《使用林地审核同意书》的程序。（2）日月坪索道上站房位于文旅股份以划拨形式持有的国有建设用地范围内，日月坪游客接待中心、日月坪索道上站房等资产尚未取得房屋产权证书。（3）交易对方文旅集团已出具承诺，如文旅股份及其分公司、控股子公司因土地和房屋瑕疵问题受到任何处罚或遭受任何损失，均由其承担赔偿责任。
相关评估报告显示，本次评估未考虑上述瑕疵事项对评估结果的影响。
请你公司：
（1）说明上述不动产权所涉瑕疵产生的具体原因、目前整
改规范的进展、整改规范是否存在实质性障碍；
（2）说明尚未取得房屋产权证书的资产规模，资产过户、转移以及后续使用是否存在法律障碍；
（3）说明本次评估未考虑上述不动产权所涉瑕疵事项对评估结果影响的原因及合理性；
（4）补充披露如标的资产因土地和房屋瑕疵问题受到任何处罚或遭受任何损失，文旅集团承担赔偿责任的具体安排，如损失计量方式、赔偿期限等。
请独立财务顾问对上述事项进行核查并发表明确意见，请律师对问题（1）和（2）进行核查并发表明确意见，请评估机构对问题（3）进行核查并发表明确意见。
三、关于评估情况
6、报告书显示，本次交易的置出、置入资产均采用资产基础法和收益法两种评估方法进行资产评估，评估基准日为2023年4月30日，最终均选用资产基础法结果作为本次评估结论。
（1）拟置出的杭州枫潭100%股东权益账面价值为2.65亿元，资产基础法评估值为3.5亿元，评估增值0.85亿元，增值率
32.34%；收益法评估值为3.35亿元，评估增值0.7亿元，增值率
26.59%。拟置出的南京莱茵达100%股东权益账面价值为0.68亿元，资产基础法评估值为0.97亿元，评估增值0.29亿元，增值率43.33%；收益法评估值为0.94亿元，评估增值0.26亿元，增值率39.10%。拟置入的文旅股份全部股东权益账面价值为6.19
亿元，资产基础法评估值7.72亿元，评估增值1.53亿元，增值率24.66%；收益法评估值为7.73亿元，评估增值1.54亿元，增值率24.80%。
（2）杭州枫潭历史年度写字楼租金收入最高仅1,887万元，但收益法评估结果显示2024年-2050年写字楼租金收入预测值由1,494万元逐年连续增长至5,314万元。南京莱茵达历史商铺租金收入最高仅1,002万元，收益法评估结果显示2024年-2041年商铺租金收入预测值由773万元增长至4,858万元，且预测2038年商铺租金收入大幅跳涨，由2037年的1,037万元增长至2038年的4,196万元。
（3）杭州枫潭资产基础法评估投资性房地产增值0.84亿元，增值率30.75%。南京莱茵达资产基础法评估投资性房地产增值
0.71亿元，增值率91.98%。文旅股份资产基础法评估增值1.53亿元，增值率24.66%，其中，长期股权投资增值0.7亿元，增值率达4,242.44%；无形资产增值0.53亿元，增值率达9,166.62%；流动资产增值0.16亿元，增值率6.28%，主要系其他应收款评估增值所致。
（4）南京莱茵达主要对外出租莱茵之星大厦，目前已整体出租给江苏缘聚品牌管理有限公司（以下简称“江苏缘聚”），而南京莱茵达与江苏缘聚之间因房屋租赁合同产生纠纷，南京莱茵达已于2023年4月提请民事起诉状。
请你公司：
（1）结合置入、置出资产经营业务特点、市场可比案例情况等，说明本次交易置入、置出资产均采用资产基础法结果作为本次评估结论的原因及合理性；
（2）说明杭州枫潭、南京莱茵达收益法评估过程中收入预测值选取的合理性，置入、置出资产资产基础法评估结果中，投资性房地产、长期股权投资、无形资产和其他应收款增值的具体情况、原因及合理性；
（3）补充说明南京莱茵达与江苏缘聚的整体出租合同是否正常履行，后续租金收回是否存在重大不确定性，本次评估是否考虑上述因素的影响；
（4）结合前述问题的回复，说明本次交易定价是否公允，是否存在损害上市公司利益的情形。
请独立财务顾问、评估机构对上述事项进行核查并发表明确意见。
7、报告书显示，文旅股份其他权益工具投资余额为1,466.70万元，系文旅股份对都江堰御庭旅游项目投资有限公司（以下简称“都江堰御庭”）的股权投资。2017年4月15日，文旅股份与上海御庭酒店管理集团有限公司（以下简称“上海御庭”）、苏州御庭置业管理有限公司（以下简称“苏州御庭”）签署《股权转让合同》，购买了上海御庭所持有的都江堰御庭33%股权（对应1,650万元的出资额，2018年该持股比例被稀释为16.34%）。2023年1月5日，因都江堰御庭自股权转让交易日起五年内的
利润累计为亏损，达到《股权转让合同》约定的股权退出条件，文旅股份向中国国际经济贸易仲裁委员会提交仲裁申请，要求转让方上海御庭赔偿违约损失1,632万元，并支付资金占用利息，担保方苏州御庭对此承担连带责任。因股东之间对都江堰御庭存在争议事项，评估报告未考虑上述事项对评估结果的影响。
请你公司：
（1）说明其他权益工具投资的会计处理，是否符合企业会计准则的相关规定；
（2）说明上述案件的具体情况和最新进展，评估报告未考虑上述事项对评估结果影响的原因及合理性；
（3）是否存在仲裁败诉的可能，如是，请说明因仲裁败诉可能给上市公司造成的损失及保障措施。
请独立财务顾问对上述事项进行核查并发表明确意见，请会计师对问题（1）进行核查并发表明确意见，请评估机构对问题
（2）进行核查并发表明确意见，请律师对问题（2）和（3）进行核查并发表明确意见。
四、其他事项
8、报告书显示，文旅集团将于置出资产交割日当天向置出公司提供借款，用于置出公司清偿与上市公司之间的资金往来。请公司说明解决资金往来的具体期限，本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形。请独立财务顾问进行核查并发表明确意见。
9、报告书显示，本次交易的过渡期间为基准日至交割日，置入公司运营所产生的盈利或因其他原因增加的净资产以及运营所产生的亏损或因其他原因减少的净资产，由置入公司本次交易完成后的全体股东分别享有和承担。请你公司详细说明上述过渡期损益安排的合理性，是否有利于保护中小股东权益。请独立财务顾问进行核查并发表明确意见。
10、请你公司按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2023年修订）》第七十二条的相关规定，补充披露相关主体买卖上市公司股票的自查情况，相关股票交易是否涉嫌内幕交易等违法违规情形。请律师和独立财务顾问进行核查并对相关股票交易是否涉嫌内幕交易、是否对本次交易构成障碍发表明确意见。
请你公司就上述问题做出书面说明，并在2023年10月26日前将有关说明材料对外披露并报送我部。
特此函告
深圳证券交易所上市公司管理一部2023年10月19日