证券代码：002046 证券简称：国机精工 公告编号：2023-054
国机精工集团股份有限公司关于与特定对象签订《附条件生效的股份认购协议》暨关联交易的
公告
本公司及董事会全体成员保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
中国机械工业集团有限公司（以下称“国机集团”）是国机精工集团股份有限公司（以下称“公司”）的控股股东、实际控制人，国机资本控股有限公司（以下称“国机资本”）是公司控股股东、实际控制人的控股子公司以及一致行动人，国机集团和国机资本是公司的关联方，其认购公司本次向特定对象发行的股票构成与公司的关联交易。公司与国机集团、国机资本分别签署了《附条件生效的股份认购协议》，构成关联交易。本次向特定对象发行股票（以下称“本次发行”）涉及的关联交易尚需获得履行国有资产监督管理职责的主体批准、公司股东大会审议通过以及深圳证券交易所审核通过，并获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出同意注册的决定后方可实施。本次发行涉及的关联股东将在股东大会上回避表决。本次发行的方案能否获得相关的批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性。
一、关联交易概述
公司于2023年10月19日召开了第七届董事会第二十八次会议，审议通过《关于调整公司2022年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》《关于公司与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议>暨关联交易的议案》等议案。公司拟向特定对象发行股票，公司控股股东、实际控制人国机集团及其一致行动人国机资本以现金认购公司本次
发行的股票，并签署了《附条件生效的股份认购协议》。鉴于公司关联方参与本次发行的认购，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》及《公司章程》的有关规定，本次发行构成关联交易，关联董事进行了回避表决，公司独立董事专门会议对本次发行涉及关联交易事项作出了审查意见，公司独立董事对对本次发行涉及关联交易事项发表了独立意见。后续相关议案将提交股东大会审议，关联股东将回避表决。
二、关联方介绍
本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东、实际控制人国机集团及其国机集团的控股子公司国机资本，其基本情况如下：
（一）国机集团
1、基本信息
| 名称 | 中国机械工业集团有限公司 |
| 法定代表人 | 张晓仑 |
| 公司住所 | 北京市海淀区丹棱街3号 |
| 注册资本 | 2,600,000万元 |
| 统一社会信用代码 | 911100001000080343 |
| 成立时间 | 1988年5月21日 |
| 经营范围 | 对外派遣境外工程所需的劳务人员；国内外大型成套设备及工程项目的承包，组织本行业重大技术装备的研制、开发和科研产品的生产、销售；汽车、小轿车及汽车零部件的销售；承包境外工程和境内国际招标工程；进出口业务；出国（境）举办经济贸易展览会；组织国内企业出国（境）参、办展；举办展览展示活动；会议服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
2、股权结构
截至目前，国机集团股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 国务院国有资产监督管理委员会 | 2,600,000.00 | 100.00 |
序号
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 合 计 | 2,600,000.00 | 100.00 | |
3、历史沿革与主要业务发展状况
国机集团成立于1988年5月，是中央直接管理的国有重要骨干企业，发源于第一机械工业部，由原机械工业部70多家科研设计院所、装备制造和工贸企业沿革发展而来。国机集团目前拥有29家直接管理的二级企业，12万余从业人员，13家上市公司，是世界500强企业，连续多年位居中国机械工业百强首位。
4、最近一年主要财务数据
国机集团2022年度经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年12月31日 |
资产总额
| 资产总额 | 35,577,885.32 |
负债总额
| 负债总额 | 23,866,990.95 |
所有者权益总额
| 所有者权益总额 | 11,710,894.37 |
项目
| 项目 | 2022年度 |
营业总收入
| 营业总收入 | 34,391,560.38 |
利润总额
| 利润总额 | 349,242.22 |
净利润
| 净利润 | 127,360.52 |
4、履约能力分析
国机集团依法存续且正常经营，具有良好的履约能力。经查询，截至本公告披露日，国机集团非失信被执行人。
（二）国机资本
1、基本信息
| 名称 | 国机资本控股有限公司 |
法定代表人
| 法定代表人 | 赵建国 |
| 公司住所 | 北京市海淀区丹棱街3号A座7层816室 |
| 注册资本 | 237,000万元 |
| 统一社会信用代码 | 91110108351629513G |
| 成立时间 | 2015年8月6日 |
| 经营范围 | 项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询；财务咨询（不得开展审计、验资、查帐、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查帐报告、评估报告等文字材料）；高新技术开发、技术咨询。（1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向所投者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
2、股权结构
截至目前，国机资本的实际控制人为国机集团，其股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 国机集团 | 110,000.00 | 46.41 |
| 2 | 中国机械设备工程股份有限公司 | 30,000.00 | 12.66 |
| 3 | 中国一拖集团有限公司 | 20,000.00 | 8.44 |
| 4 | 中工国际工程股份有限公司 | 17,000.00 | 7.17 |
| 5 | 中国重型机械研究院股份公司 | 10,000.00 | 4.22 |
| 6 | 北京三联国际投资有限责任公司 | 9,000.00 | 3.80 |
| 7 | 中国进口汽车贸易有限公司 | 6,000.00 | 2.53 |
| 8 | 中国机械工业建设集团有限公司 | 5,000.00 | 2.11 |
| 9 | 江苏苏美达集团有限公司 | 5,000.00 | 2.11 |
| 10 | 国机资产管理有限公司 | 5,000.00 | 2.11 |
序号
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 11 | 合肥通用机械研究院有限公司 | 4,000.00 | 1.69 |
| 12 | 广州机械科学研究院有限公司 | 3,000.00 | 1.27 |
| 13 | 北京起重运输机械设计研究院有限公司 | 3,000.00 | 1.27 |
| 14 | 中国中元国际工程有限公司 | 3,000.00 | 1.27 |
| 15 | 机械工业第六设计研究院有限公司 | 2,000.00 | 0.84 |
| 16 | 中国汽车工业工程有限公司 | 2,000.00 | 0.84 |
| 17 | 中国联合工程有限公司 | 2,000.00 | 0.84 |
| 18 | 中国电器科学研究院股份有限公司 | 1,000.00 | 0.42 |
| 合 计 | 237,000.00 | 100.00 | |
3、历史沿革与主要业务发展状况
国机资本成立于2015年8月，是国机集团的产融投资平台，坚持以资本金融业务服务集团战略、服务主责主业，专业化运作基金管理、融资租赁、商业保理三类业务，推动国机资本发展成为机械工业行业极具价值创造力的产融投资平台。
4、最近一年主要财务数据
国机资本2022年度经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年12月31日 |
资产总额
| 资产总额 | 336,178.24 |
负债总额
| 负债总额 | 83,292.15 |
所有者权益总额
| 所有者权益总额 | 252,886.09 |
项目
| 项目 | 2022年度 |
营业总收入
| 营业总收入 | 113.21 |
利润总额
| 利润总额 | 8,430.57 |
净利润
| 净利润 | 7,921.26 |
5、履约能力分析
国机资本依法存续且正常经营，具有良好的履约能力。经查询，截至本公告披露日，国机资本非失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
本次关联交易的交易标的为国机集团及国机资本拟认购的公司本次向特定对象发行的股票。
（二）关联交易价格确定的原则
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的80%，且不低于本次发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在本次发行取得深圳证券交易所（以下称“深交所”）审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东大会授权范围内与本次发行的保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。
若公司股票在本次向特定对象发行股票定价基准日至发行日期间发生派发股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票的发行价格将进行相应调整。
国机集团同意按照协议约定的价格认购国机精工本次发行的股票，认购总额为人民币7,000万元；国机资本同意按照协议约定的价格认购国机精工本次发行的股票，认购总额为人民币5,000万元。国机集团、国机资本不参与本次发行定价的询价过程，但承诺接受其他发行对象的询价结果并与其他发行对象以相同价格认购。若本次发行股票未能通过询价方式产生发行价格，国机集团、国机资本同
意以发行底价作为认购价格参与本次认购。
四、关联交易协议的主要内容
国机集团、国机资本分别与公司于2023年10月19日签署了附生效条件的向特定对象发行股票认购协议，协议主要内容摘要如下：
（一）协议主体
甲方：国机精工集团股份有限公司
乙方：中国机械工业集团有限公司、国机资本控股有限公司
（二）认购价格
1、甲方本次发行通过询价方式确定发行价格，定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）甲方股票交易均价的80%且不低于本次发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在本次发行取得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由甲方董事会在股东大会授权范围内与本次发行的保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。
乙方不参与本次发行市场询价过程，但承诺接受其他发行对象的询价结果并与其他发行对象以相同价格认购。若本次向特定对象发行股票未能通过询价方式产生发行价格，乙方同意以发行底价作为认购价格参与本次认购。
若甲方A股股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格将作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D；
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）；
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
（三）认购金额及认购数量
1、国机集团认购甲方本次发行A股股票的金额为7,000万元，国机资本认购甲方本次发行A股股票的金额为5,000万元。本协议生效后，如因监管政策变化、监管机构审批文件的要求或经甲乙双方协商一致，可对该认购金额进行调减。
2、本协议项下乙方认购A股股票的数量为认购金额除以“认购价格”相关条款中规定的每股认购价格。依据前述方法计算出的新发股票数量应精确到个位，小数点后数字忽略不计。
3、若甲方A股股票在定价基准日至发行期间发生派息、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格相应调整，乙方的认购数量亦进行相应的调整。
（四）认购方式
乙方同意按照本协议约定的认购价格，以现金方式认购甲方本次发行的A股股票，认购数量根据最终发行价格确定。
（五）认购对价支付
双方同意并确认，甲方根据深交所审核通过并经中国证监会同意注册批复的本次发行的发行方案确定最终的认购金额，并以该等金额为准发出《缴款通知书》。
乙方不可撤销地同意，在本次发行获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册批复且收到甲方和本次发行保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》之日起3个工作日内，将全部认购对价以现金方式一次性划入保荐机构（主承销商）的指定账户，待会计师事务所进行验资完毕并且扣除相关费用后再行划入甲方的指定账户。
在乙方支付上述认购对价后，甲方应尽快将乙方认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续。
甲方完成前述股票发行、登记等手续后，乙方成为认购股票的合法持有人。
（六）限售期
1、本次发行结束之日，若乙方及其一致行动人较本次发行结束之日前12个月内合计增持不超过甲方已发行的2%的股份，则乙方所认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起18个月内不得转让；若乙方及其一致行动人较本次发行结束之日前12个月内合计增持超过甲方已发行的2%的股份，则乙方所认购
的本次发行的股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让。若前述限售期与监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，乙方同意根据监管机构的监管意见或监管要求对限售期进行相应调整。
2、本次发行结束后，乙方基于本次发行所取得的甲方股票因甲方分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售期安排。
3、乙方同意按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定就本次发行中所认购的股票出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。
4、限售期结束后乙方认购的本次发行的股票按中国证监会及深交所的有关规定执行。
（七）生效条件
1、本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日起成立，并在以下条件均获得满足之日起生效：
（1）甲方股东大会审议通过本次发行的具体方案和相关事宜；
（2）本次发行获得国有资产监督管理部门或其授权单位审批或同意；
（3）本次发行获得深交所审核通过；
（4）本次发行获得中国证监会同意注册批复。
（八）违约责任
1、如果一方违约而致使本协议不能履行或不能完全履行时，则由此导致的损失由违约方承担；守约方有权要求违约方继续履行义务，并及时采取补救措施以保证认购协议的继续履行，同时违约方应当赔偿守约方前述所发生的损失。
2、下列情形不视为任何一方违约：
（1）本次发行未获得甲方董事会及股东大会通过；
（2）本次发行未获得国有资产监督管理部门或其授权单位审批或同意；
（3）本次发行未获得深交所审核通过；
（4）本次发行未获得中国证监会同意注册批复；
（5）因不可抗力等因素导致本协议无法履行。
五、关联交易的目的以及对上市公司的影响
（一）关联交易的目的
本次关联交易的实施能够为公司提供发展所需的资金，符合公司发展战略，
有利于提高公司资产质量。公司控股股东、实际控制人及其一致行动人持有公司股份的数量进一步增加，彰显其对上市公司未来发展前景的坚定信心，充分表明了实际控制人、控股股东及其一致行动人对公司发展的支持、对公司未来前景的信心以及对公司价值的认可，有利于维护证券市场稳定，保护全体股东利益，树立公司良好的市场形象和社会形象。
（二）关联交易的影响
本次发行股票不会导致公司的实际控制权发生变化，本次发行完成后，不会导致公司股本结构发生重大变化，公司高级管理人员结构不会发生变化。募集资金到位后，公司总资产与净资产规模将同时增加，资产负债率水平将有所下降，进一步优化资产结构，降低财务成本和财务风险，公司的资金实力将得到提升，公司的盈利能力、持续经营能力和抗风险能力进一步加强。
六、关联交易应当履行的审议程序
本次关联交易已于2023年10月19日经公司第七届董事会第二十八次会议审议通过。董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，关联董事进行了回避表决。
公司独立董事专门会议对本次关联交易事项进行了事前审查，同意提交董事会审议；公司全体独立董事就本次关联交易发表了同意的独立意见。
七、本年年初至今与关联方累计已发生的各类关联交易的总金额
今年年初至披露日与该关联人（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额为17,351.93万元。
八、独立董事专门会议审查意见和独立董事独立意见
（一）独立董事专门会议审查意见
国机集团为公司控股股东、实际控制人，国机资本为公司控股股东、实际控制人的一致行动人。其认购公司本次向特定对象发行的A股股票以及与公司签订附条件生效的《向特定对象发行股票认购协议》构成关联交易。本次发行中涉及关联交易相关事项符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及《公司章程》的相关规定，定价机制公允、合理，且关联交易相关事项将履行必要的内部决策程序，不存在损害公司及股东利益尤其是中小股东利益的情形。独立董事专门会议同意将上述事项提交至公司第七届董事会第
二十八次会议审议。
（二）独立董事独立意见
国机集团为公司控股股东，国机资本为国机集团的控股子公司、一致行动人，其认购公司本次向特定对象发行的A股股票以及与公司签订附条件生效的《向特定对象发行股票认购协议》构成关联交易。本次关联交易符合公司经营发展规划，交易定价遵循公平、公正、公允、合理的原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。董事会审议本次关联交易的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，决策程序合法有效。
九、备查文件
1、公司第七届董事会第二十八次会议决议；
2、公司第七届监事会第十九次会议决议；
3、公司独立董事专门会议关于第七届董事会第二十八次会议拟审议相关事项的审查意见；
4、独立董事对第七届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见；
5、公司与国机集团签署的《向特定对象发行股票认购协议》；
6、公司与国机资本签署的《向特定对象发行股票认购协议》。
特此公告。
国机精工集团股份有限公司董事会
2023年10月20日