无锡华东重型机械股份有限公司 重大资产出售预案（修订稿）证券代码：002685 证券简称：华东重机
无锡华东重型机械股份有限公司
重大资产出售预案
（修订稿）
| 交易对方 | 将根据深圳联合产权交易所公开挂牌结果确定 |
交易标的
| 交易标的 | 广东润星科技有限公司100%股权 |
二〇二三年十月
声 明
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及摘要内容的真实、准确、完整，对本预案及其摘要内容的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担相应的法律责任。
本公司法定代表人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本预案及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
本次重大资产出售拟通过公开挂牌转让的方式，并由交易对方以现金方式购买，故本次重大资产出售的交易对方、交易价格需根据公开挂牌结果确定，挂牌结果存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。公司将在确定最终交易对方及交易价格后，编制重组报告书并再次召开董事会审议本次交易。预案所述本次重大资产出售相关事项尚待取得公司股东大会的批准。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责，因本次交易引致的投资风险由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本预案披露的各项风险因素。
投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
公司拟通过在深圳联合产权交易所公开挂牌的方式，转让公司所持有的润星科技100.00%股权，若公开挂牌期间未能征集到意向受让方，周文元控制的广东元元将以70,000.00万元的交易对价受让标的资产。本次重大资产出售最终交易对方以深圳联合产权交易所公开挂牌结果为准，本次重大资产出售的交易对方尚不确定，待交易对方最终确认后，公司将按照相关规定要求其出具书面承诺和声明，并在重组报告书中予以披露。
目 录
声 明 ...... 1
一、上市公司声明 ...... 1
二、交易对方声明 ...... 1
目 录 ...... 2
释 义 ...... 6
重大事项提示 ...... 8
一、本次重组方案简要介绍 ...... 8
二、本次交易的性质 ...... 9
三、本次交易对上市公司的影响 ...... 11
四、本次交易的决策过程和审批情况 ...... 13
五、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 ...... 14
六、控股股东及实际控制人、董事、监事、高级管理人员自上市公司首次披露本次交易事项之日起至本次交易实施完毕期间的股份减持计划 ...... 14七、本次交易相关方所作出的重要承诺 ...... 15
八、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ...... 20
重大风险提示 ...... 22
一、本次交易相关风险 ...... 22
二、与标的资产相关的风险 ...... 23
三、上市公司经营相关的风险 ...... 24
第一节 本次交易概况 ...... 26
一、本次交易的背景和目的 ...... 26
二、本次交易的具体方案 ...... 27
三、本次交易的性质 ...... 32
四、本次交易的决策过程和审批情况 ...... 32
五、本次交易对上市公司的影响 ...... 33
第二节 上市公司基本情况 ...... 36
一、上市公司基本信息 ...... 36
二、上市公司设立及股本变动情况 ...... 36
三、股本结构及前十大股东情况 ...... 39
四、上市公司控股股东及实际控制人概况 ...... 40
五、上市公司最近三十六个月控制权变动情况 ...... 42
六、最近三年的主营业务发展情况 ...... 42
七、主要财务指标情况 ...... 43
八、最近三年上市公司重大资产重组情况 ...... 44
第三节 交易对方基本情况 ...... 45
一、基本情况 ...... 45
二、历史沿革 ...... 45
三、股权结构及控制关系 ...... 46
四、主要业务发展状况 ...... 47
五、主要财务数据 ...... 47
六、控制的下属企业情况 ...... 47
七、交易对方与上市公司及上市公司控股股东、实际控制人之间关联 .. 48八、交易对方向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员情况 ...... 48
九、交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及重大诉讼或者仲裁情况 ...... 48
十、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况 ...... 48
第四节 交易标的基本情况 ...... 49
一、基本情况 ...... 49
二、历史沿革 ...... 49
三、股权结构 ...... 51
四、子公司情况 ...... 52
五、主要资产及权属状况、对外担保及主要负债情况 ...... 57
六、主营业务情况及最近三年发展情况 ...... 68
七、主要财务数据及财务指标 ...... 69
八、立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项 .. 70九、合法合规情况 ...... 70
第五节 交易标的评估情况 ...... 72
一、评估的基本情况 ...... 72
二、对估值结论有重要影响的评估假设 ...... 73
三、标的资产评估情况 ...... 74
四、引用其他评估机构报告的内容 ...... 89
五、估值特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明 ...... 90
六、评估基准日至预案签署日之重要变化事项及其对评估及交易作价的影响 ...... 91
七、董事会对本次交易标的评估合理性以及定价公允性分析 ...... 92
八、独立董事对本次交易评估事项的意见 ...... 94
第六节 本次交易合同的主要内容 ...... 95
一、合同主体及签订时间 ...... 95
二、交易价格及定价依据 ...... 95
三、交易对价的支付方式 ...... 95
四、过渡期损益安排 ...... 96
五、交割安排 ...... 97
六、各方的特别约定 ...... 97
七、周文元的陈述、保证与承诺 ...... 98
八、违约责任 ...... 98
九、协议解除和终止 ...... 100
十、协议成立和生效 ...... 100
第七节 本次交易的合规性分析 ...... 102
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 ...... 102
二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明 ...... 104
三、本次交易不适用《重组管理办法》第四十三条规定 ...... 104
四、本次交易不适用《重组管理办法》第四十四条及《适用意见第12号》的规定 ...... 104
五、本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 ...... 104
六、本次交易的整体方案符合《上市公司监管指引第9号———上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的要求 ...... 105
第八节 管理层讨论与分析 ...... 106
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析 ...... 106
二、拟出售资产财务状况分析 ...... 109
第九节 财务会计信息 ...... 118
一、拟出售资产财务信息 ...... 118
第十节 同业竞争与关联交易 ...... 122
一、本次交易对同业竞争的影响 ...... 122
二、本次交易对关联交易的影响 ...... 123
第十一节 风险因素 ...... 127
一、本次交易相关风险 ...... 127
二、与标的资产相关的风险 ...... 128
三、上市公司经营相关的风险 ...... 129
四、其他风险 ...... 130
第十二节 其他重要事项 ...... 131
一、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 ...... 131
二、控股股东及实际控制人、董事、监事、高级管理人员自上市公司首次披露本次交易事项之日起至本次交易实施完毕期间的股份减持计划 .... 131
三、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产占用及被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形 ...... 132
四、上市公司在最近十二个月内资产交易情况 ...... 132
五、首次披露日前上市公司股票价格波动情况 ...... 133
六、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ...... 133
第十三节 独立董事意见 ...... 135
第十四节 上市公司及全体董监高声明 ...... 138
释 义
本预案中，除非另有规定或说明，下列词语或简称具有如下含义：
| 公司、上市公司、华东重机 | 指 | 无锡华东重型机械股份有限公司 |
本次重组、本次交易、本次重大资产重组、本次重大资产出售
| 本次重组、本次交易、本次重大资产重组、本次重大资产出售 | 指 | 上市公司拟通过深圳联合产权交易所公开挂牌转让其所持有的广东润星科技有限公司100%股权 |
交易对方
| 交易对方 | 指 | 本次交易的交易对方将根据深圳联合产权交易所公开挂牌结果确定 |
目标公司、润星科技
| 目标公司、润星科技 | 指 | 广东润星科技有限公司 |
交易标的、标的资产、拟出售资产
| 交易标的、标的资产、拟出售资产 | 指 | 广东润星科技有限公司100%股权 |
润星有限、有限公司
| 润星有限、有限公司 | 指 | 广东润星科技有限公司有限公司阶段 |
重庆新润星
| 重庆新润星 | 指 | 重庆新润星科技有限公司 |
江苏新润星
| 江苏新润星 | 指 | 江苏新润星科技有限公司 |
润星机械
| 润星机械 | 指 | 东莞市润星机械科技有限公司 |
广东元元
| 广东元元 | 指 | 广东元元科技有限公司 |
华重有限
| 华重有限 | 指 | 无锡华东重型机械有限公司 |
华东机械厂
| 华东机械厂 | 指 | 无锡华东重型机械厂 |
迈尔斯通
| 迈尔斯通 | 指 | 英属维尔京群岛迈尔斯通有限公司 |
峰湖追光
| 峰湖追光 | 指 | 徐州峰湖追光投资合伙企业（有限合伙） |
深圳联合产权交易所、产权交易所
| 深圳联合产权交易所、产权交易所 | 指 | 深圳联合产权交易所股份有限公司 |
华商通
| 华商通 | 指 | 无锡华商通电子商务有限公司 |
映宁轩电子
| 映宁轩电子 | 指 | 东莞市映宁轩电子科技有限公司 |
产权过户日、交割日
| 产权过户日、交割日 | 指 | 指产权过户（工商变更）完成日期 |
评估基准日
| 评估基准日 | 指 | 2023年6月30日 |
港机
| 港机 | 指 | 港口机械 |
本预案
| 本预案 | 指 | 《无锡华东重型机械股份有限公司重大资产出售预案》 |
《产权交易合同》
| 《产权交易合同》 | 指 | 华东重机与深圳联合产权交易所股份有限公司确定的合格受让方就受让润星科技100%股权事项签订的产权交易协议 |
《股权转让协议》
| 《股权转让协议》 | 指 | 2023年10月19日，华东重机与广东元元、周文元签署的《关于广东润星科技有限公司之股权转让协议》 |
《资产评估报告》
| 《资产评估报告》 | 指 | 《无锡华东重型机械股份有限公司拟转让股权涉及的广东润星科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》 |
| 巨潮资讯网 | 指 | 深圳证券交易所指定披露网站：http://www.cninfo.com.cn |
《公司法》
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《股票上市规则》
| 《股票上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
《重组管理办法》
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
《上市类第1号指引》
| 《上市类第1号指引》 | 指 | 《监管规则适用指引——上市类第1号》 |
《监管指引第9号》
| 《监管指引第9号》 | 指 | 《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》 |
《格式准则26号》
| 《格式准则26号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》 |
《深交所重大资产重组业务指引》
| 《深交所重大资产重组业务指引》 | 指 | 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组（2023年修订）》 |
《公司章程》
| 《公司章程》 | 指 | 《无锡华东重型机械股份有限公司章程》 |
中国证监会、证监会
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
深交所
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
最近三年及一期
| 最近三年及一期 | 指 | 2020年、2021年、2022年及2023年1-6月 |
最近两年一期、报告期
| 最近两年一期、报告期 | 指 | 2021年、2022年、2023年1-6月 |
审计机构、中审众环
| 审计机构、中审众环 | 指 | 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） |
评估机构、中瑞世联
| 评估机构、中瑞世联 | 指 | 中瑞世联资产评估集团有限公司 |
元、万元、亿元
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
注：除特别说明外，本预案所有数值保留2位小数，本预案中所列出的汇总数据与所列示的相关单项数据计算得出的结果略有差异系由四舍五入造成的。
重大事项提示
本公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次重组方案简要介绍
（一）重组方案概况
| 交易形式 | 重大资产出售 |
交易方案简介
| 交易方案简介 | 上市公司拟通过在深圳联合产权交易所公开挂牌转让的方式，出售持有的润星科技100.00%股权。 公司以93,719.83万元作为首次挂牌价格于深圳联合产权交易所进行挂牌转让；因在首次挂牌信息发布期限内未能征集到意向受让方，公司在首次挂牌底价基础上下调15%，将第二次挂牌价格调整为79,661.8555万元；因第二次挂牌信息发布期限内未能征集到意向受让方，公司考虑到周文元控制的广东元元提出有意以70,000.00万元收购标的资产，结合第二次挂牌情况、润星科技截至评估基准日净资产金额，公司将第三次挂牌价格调整为人民币70,000.00万元；若第三次挂牌信息发布期限内未能征集到意向受让方，则本次标的资产交易对方为广东元元。 | |
| 交易价格 | 上市公司以标的资产的评估结果93,719.83万元作为首次挂牌价格，成交价格以挂牌结果确定；因在首次挂牌信息发布期限内未能征集到意向受让方，公司在首次挂牌底价基础上下调15%，将第二次挂牌价格调整为79,661.8555万元；因第二次挂牌信息发布期限内未能征集到意向受让方，公司参考首次及第二次挂牌价格、润星科技截至评估基准日净资产金额并考虑到周文元控制的广东元元提出有意以70,000.00万元收购标的资产，公司将第三次挂牌价格调整为人民币70,000.00万元；若第三次挂牌信息发布期限内未能征集到意向受让方，则本次标的资产交易对价为70,000.00万元。 | |
| 交易标的 | 名称 | 广东润星科技有限公司 |
| 主营业务 | 数控机床的研发、生产、销售和相关服务 | |
| 所属行业 | 根据中国上市公司协会《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》，公司所处行业为“C制造业”中的“通用设备制造业（C34）”。根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所处行业为C类“制造业”中的“C3421金属切削机床制造”。 | |
交易性质
| 交易性质 | 构成关联交易 | 本次交易是否构成关联交易视挂牌结果确定 |
| 构成《重组办法》第十二条规定的重大资产重组 | √是 □否 | |
| 构成重组上市 | □是 √否 |
| 本次交易有无业绩补偿承诺 | □是 √无 |
| 本次交易有无减值补偿承诺 | □是 √无 |
| 其他需特别说明的事项 | 无 |
（二）交易标的评估情况
| 交易标的名称 | 基准日 | 评估方法 | 评估结果 （万元） | 增值率/溢价率 | 本次拟交易的权益比例 | 交易价格 | 其他说明 |
| 润星科技 | 2023年6月30日 | 资产基础法 | 93,719.83 | 21.14% | 100.00% | 暂未确定 | - |
（三）本次重组支付方式
| 序号 | 交易对方 | 交易标的名称及权益比例 | 支付方式 | 向该交易对方收取的总对价 | |
| 现金对价 | 其他 | ||||
| 1 | 尚未确定 | 润星科技100.00%股权 | 视最终挂牌结果确定 | - | 视最终挂牌结果确定 |
公司拟通过深圳联合产权交易所公开挂牌转让方式出售标的资产，交易对方将全部以现金方式支付本次交易对价。
参与摘牌的意向受让方应缴纳保证金2,000.00万元。若通过公开挂牌征集到合格受让方，该受让方可选择一次性付款或分期支付股权转让对价。
若受让方选择一次性付款，应在《产权交易合同》生效之日起30个工作日内一次性付清股权转让价款。若受让方选择分期付款，应在《产权交易合同》生效之日起10个工作日内支付第一期股权转让价款，不低于股权转让对价的
20.00%；应在《产权交易合同》生效之日起30个工作日内支付第二期股权转让价款，不低于股权转让对价的31.00%；按照《产权交易合同》的约定完成债权、债务处理的前提下，公司应在收到第一期及第二期股权转让价款后10个工作日内办理标的资产产权过户，受让方应在产权过户日起十二个月内将剩余股权转让价款支付完毕。
若交易对方为周文元控制的广东元元，广东元元将全部以现金方式支付本次交易对价。广东元元应在《股权转让协议》签署日起10日内支付2,000万元保证金；广东元元应在《股权转让协议》生效之日起10个工作日内支付第一期股权转让价款，为股权转让对价的20.00%减去保证金的数额；应在《股权转让
协议》生效之日起30个工作日内支付第二期股权转让价款，为股权转让对价的
31.00%；公司应在收到第二期股权转让价款后10个工作日内办理标的资产产权过户；广东元元应在产权过户日后十二个月内支付第三笔股权转让价款，为股权转让对价的49.00%。广东元元应于标的资产过户日起5日内以其持有的润星科技100.00%股权为其支付《股权转让协议》项下股权转让款提供质押担保；周文元承诺，若减持其持有的华东重机股票，则减持所获得的价款在缴纳转让税费后应全额出借给广东元元用于支付本次股权转让价款，但为履行《股权转让协议》目的情形除外；未经华东重机同意，周文元持有的华东重机13.26%股权不得新增用于履行《股权转让协议》目的之外的质押或其他担保。
二、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
本次出售标的资产为润星科技100.00%股权，根据2022年度上市公司、标的公司经审计的财务数据，对本次交易是否构成重大资产重组的指标计算情况如下：
单位：万元
| 项目 | 上市公司 | 标的公司 | 计算比例 |
| 资产总额 | 337,730.47 | 177,013.02 | 52.41% |
| 资产净额 | 223,985.15 | 75,103.99 | 33.53% |
| 营业收入 | 147,581.51 | 47,511.50 | 32.19% |
基于上述测算，本次交易构成《重组管理办法》第十二条“（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到百分之五十以上”的情况，构成重大资产重组。
（二）本次交易是否构成关联交易尚不确定
本次重大资产出售的交易对方将根据公开挂牌结果确认，是否构成关联交易尚不确定。若交易对方为广东元元，则本次交易构成关联交易。
交易对方确定后，上市公司将再次召开董事会及股东大会审议本次交易相关事项，如构成关联交易，关联董事及关联股东均将回避表决。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易为上市公司以现金方式出售所持标的公司股权，不涉及上市公司发行股份，不会导致上市公司股权结构及控制权发生变化。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
三、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易为上市公司出售子公司润星科技100.00%股权，不涉及本公司股权变动，因此本次交易不会导致本公司股权结构发生变化。
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要经营以集装箱装卸设备和智能数控机床为主的高端装备制造业务。公司集装箱装卸设备主要产品包括岸桥、轨道吊、轮胎吊等，主要应用于港口的集装箱船舶装卸作业、铁路集装箱装卸、集装箱堆场的堆存和拖车装卸装箱等。公司数控机床业务系上市公司2017年通过发行股份及支付现金相结合的方式收购润星科技100.00%股份而新增的业务板块，目前亦主要通过全资子公司润星科技开展数控机床业务，主要产品属于机床工具行业中的金属切削机床细分行业，重点应用在消费电子加工领域。2023年3月以来，公司先后投资江苏沛县太阳能电池片生产项目并签约安徽亳州太阳能电池片生产项目，拓展光伏电池组件业务，推进业务结构转型升级。
近年来，受下游消费电子行业不景气以及全球供应链紧张等因素影响，润星科技直接下游客户群体的消费电子代工业务出现萎缩，一方面该部分客户群体的产能投资需求不足拖累了机床设备的新增销售，另一方面存量客户的业务回款也受到较大的不利影响。通过本次交易，上市公司将剥离数控机床业务，契合上市公司优化业务结构的规划及未来战略布局。
本次交易完成后，上市公司将置出数控机床业务资产，推进业务结构转型升级，专注于以集装箱装卸设备为主的高端装备制造和拓展光伏电池组件业务板块。本次交易有利于提升公司盈利能力，维护中小股东利益。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易完成后，上市公司将不再持有润星科技股权，润星科技将不再纳入上市公司合并报表范围，上市公司将通过本次资产出售回笼部分资金，聚焦于集装箱装卸设备及光伏电池组件业务发展，预计将对上市公司未来盈利能力产生积极影响。
截至本预案签署日，关于本次交易的上市公司备考报告出具工作尚未完成，经审阅的上市公司关于本次交易的备考报告将在重组报告书中披露。上市公司将在备考报告完成后，针对本次交易对上市公司主要财务指标的影响进行详细测算，并于重组报告书中披露。
（四）本次交易对公司同业竞争的影响
本次交易完成前，上市公司与控股股东华重集团、实际控制人翁耀根、孟正华、翁杰及其控制的企业不存在相同或相近的业务，不存在同业竞争。
本次交易完成后，公司的控股股东及实际控制人不会发生变化，同时，公司将润星科技剥离后，将不再开展数控机床相关业务，因此，本次交易不会导致上市公司新增同业竞争。
（五）本次交易对公司关联交易的影响
本次重大资产出售的交易对方将根据公开挂牌结果确认，是否构成关联交易尚不确定。若交易对方为广东元元，则本次交易构成关联交易。
对于正常的、不可避免的且有利于华东重机经营和全体股东利益的关联交易，公司将严格遵循公开、公正、公平的市场原则，严格按照有关法律、法规、规范性文件及《无锡华东重型机械股份有限公司章程》等有关规定履行决策程序，确保交易价格公允，并予以充分、及时的披露。
（六）本次交易不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前，公司主营业务包括智能数控机床和集装箱装卸设备业务。通过本次交易，上市公司将剥离盈利能力不佳的智能数控机床业务，专注于集装箱装
卸设备以及光伏电池组件业务等业务。本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（七）本次交易不存在大量增加负债的情形
本次交易完成后，上市公司将不再持有润星科技股权，润星科技将不再纳入上市公司合并报表范围，本次交易完成后，上市公司将通过本次资产出售回笼部分资金，不存在大量增加负债的情形。截至本预案签署日，关于本次交易的上市公司备考报告出具工作尚未完成，经审阅的上市公司关于本次交易的备考报告将在重组报告书中披露。上市公司将在备考报告完成后，针对本次交易对上市公司主要财务指标的影响进行详细测算，并于重组报告书中披露。
四、本次交易的决策过程和审批情况
（一）本次交易已履行的程序
1、本次交易已经上市公司第五届董事会第五次会议、第五届董事会第六次会议、第五届董事会第七次会议审议通过，上市公司独立董事对本次交易相关事项发表了独立意见；
2、本次交易已经上市公司第五届监事会第三次会议、第五届监事会第四次会议审议通过；
3、本次交易已经标的公司、广东元元股东决定通过。
4、上市公司在产权交易所就润星科技100%股权进行了第一次挂牌和第二次挂牌。
（二）本次交易尚需履行的程序
1、上市公司在产权交易所就润星科技100%股权启动第三次挂牌；
2、确定本次交易对方后，需获得交易对方内部决策机构审议通过（如需）；
3、确定交易对方后，董事会审议通过本次交易重组报告书及与本次交易有关的其他议案；
4、本次交易尚需召开公司股东大会审议通过关于本次交易的相关议案；
5、本次交易相关的经营者集中审查（如涉及）；
6、深交所等监管机构要求履行的其他程序（如需）。
上述审批为本次交易的前提条件，通过审批前不得实施本次交易方案。本次交易能否通过上述审批以及最终通过审批的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
五、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
公司控股股东华重集团、公司实际控制翁耀根、孟正华、翁杰及一致行动人翁霖就本次重大资产出售已出具说明，原则性同意本次重大资产出售，将在确保上市公司及投资者利益最大化的前提下，积极促成本次重大资产出售的顺利进行。
六、控股股东及实际控制人、董事、监事、高级管理人员自上市公司首次披露本次交易事项之日起至本次交易实施完毕期间的股份减持计划
1、上市公司控股股东华重集团出具承诺：
“本公司承诺自华东重机首次披露本次交易公告之日起至本次交易实施完毕的期间, 本公司尚不存在股份减持计划；如后续有减持计划的，届时将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定执行；若中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所对减持事宜有新规定的，本公司也将严格遵守相关规定；如违反上述承诺，本公司减持股份的收益归上市公司所有，并同意按照法律、法规及规范性文件的规定承担相应赔偿责任。”
2、实际控制人翁耀根、孟正华、翁杰出具承诺：
“本人持有华东重机股份的，承诺自华东重机首次披露本次交易公告之日起至本次交易实施完毕的期间，本人尚不存在股份减持计划；如后续有减持计划的，届时将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定执行；若中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所对减持事宜有新规定的，本人也将严格遵守相关规定；如
违反上述承诺，本人减持股份的收益归上市公司所有，并同意按照法律、法规及规范性文件的规定承担相应赔偿责任。”
3、董事、监事、高级管理人员出具承诺：
“本人持有华东重机股份的，承诺自华东重机首次披露本次交易公告之日起至本次交易实施完毕的期间，本人尚不存在股份减持计划；如后续有减持计划的，届时将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定执行；若中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所对减持事宜有新规定的，本人也将严格遵守相关规定；如违反上述承诺，本人减持股份的收益归上市公司所有，并同意按照法律、法规及规范性文件的规定承担相应赔偿责任。”
七、本次交易相关方所作出的重要承诺
（一）关于提供信息真实、准确和完整的承诺
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 上市公司、上市公司控股股东、标的公司 | 1、本公司为本次交易所提供的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本公司已向参与本次交易的各中介机构提供本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料和口头证言等），并保证所提供的信息和文件均真实、准确、完整，所提供的文件资料的副本或复印件与其正本、原始资料或原件一致，且该等文件资料的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本公司为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确、完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、在本次交易期间，本公司将依照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性。 5、本公司对所提供的信息、文件、资料、说明及确认的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如违反上述承诺，给上市公司、投资者、交易各方及参与本次交易的各中介机构造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 |
| 上市公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员；标的公司董事、监事、高 | 1、本人承诺本次交易的信息披露和申请文件真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 2、本人已向参与本次交易的各中介机构提供本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料和口头证言等），并保证所提供的信息和文件均真实、准确、完整，所提供的文件资料的副本或复印 |
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 级管理人员 | 件与其正本、原始资料或原件一致，且该等文件资料的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本人为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确、完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、如本人在本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人暂停转让在上市公司拥有权益的股份。 5、本人对所提供的信息、文件、资料、说明及确认的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如违反上述承诺，给上市公司、投资者、交易各方及参与本次交易的各中介机构造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。 |
（二）关于减持计划的承诺
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 上市公司控股股东 | 1、本公司承诺自华东重机首次披露本次交易公告之日起至本次交易实施完毕的期间，本公司尚不存在股份减持计划；如后续有减持计划的，届时将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定执行； 2、若中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所对减持事宜有新规定的，本公司也将严格遵守相关规定； 3、如违反上述承诺，本公司减持股份的收益归上市公司所有，并同意按照法律、法规及规范性文件的规定承担相应赔偿责任。 |
| 上市公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员 | 1、本人持有华东重机股份的，承诺自华东重机首次披露本次交易公告之日起至本次交易实施完毕的期间，本人尚不存在股份减持计划；如后续有减持计划的，届时将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定执行； 2、若中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所对减持事宜有新规定的，本人也将严格遵守相关规定； 3、如违反上述承诺，本人减持股份的收益归上市公司所有，并同意按照法律、法规及规范性文件的规定承担相应赔偿责任。 |
（三）关于不存在内幕交易的承诺
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 上市公司；上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员；标的公司；标的公司董事、监事、 | 1、本公司/本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易内幕信息进行证券交易的情形。 2、本公司/本人不涉及因内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未形成结论意见，或最近36个月内因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 3、本公司/本人不存在《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条所述不得参与任何上市公司重大资产重组情形。 |
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 高级管理人员 |
（四）减少和规范关联交易的承诺
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员 | 1、截至本承诺函出具日，本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司、企业与华东重机及其子公司之间不存在显失公平的关联交易。 2、本次交易完成后，本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司、企业尽量避免或减少与华东重机及其子公司之间的关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与华东重机及其子公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、上市规则和其他规范性文件以及华东重机公司章程的规定履行批准程序；将以市场公允价格与华东重机及其子公司进行交易，不利用该类交易从事任何损害华东重机及其子公司利益的行为；保证依照有关法律、法规、上市规则和华东重机章程的规定履行关联交易的信息披露义务。 3、本公司/本人保证严格履行上述承诺，如出现因本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司、企业违反上述承诺而导致华东重机及其子公司的权益受到损害的情况，本公司/本人将依法承担相应的赔偿责任。 |
（五）避免同业竞争的承诺
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 上市公司控股股东、实际控制人 | 1、截至本承诺函出具日，本公司/本人未控制任何与华东重机及其子公司的主营业务构成直接或间接竞争关系的其他公司、企业。 2、本次交易完成后，本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司、企业，也不会以任何形式从事与华东重机及其子公司的主营业务构成直接或间接竞争关系的经营活动。 3、如本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司获得与华东重机及其子公司主营业务构成直接或间接竞争关系的业务机会，本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司、企业将立即通知华东重机，并在同等商业条件下优先将该等业务机会让予华东重机及其子公司。若华东重机及其子公司不受让该等项目，本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司、企业将在该等项目进入实施阶段之前整体转让给其他非关联第三方，而不就该等项目进行实施，从而使本公司/本人及本公司/本人控制的公司、企业不从事与华东重机及其子公司主营业务构成直接或间接竞争关系的业务，以避免同业竞争。 4、本公司/本人保证严格履行上述承诺，如出现因本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业违反上述承诺而导致华东重机及其子公司的权益受到损害的情况，本公司/本人将依法承担相应的赔偿责任。 |
（六）合法合规的承诺
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 上市公司、上 | 1、本公司最近三年不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违 |
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 市公司控股股东 | 法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查、涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形或者被其他有权部门调查等情形。 2、本公司最近三年不存在受到重大行政处罚或者刑事处罚的情形，未被交易所采取监管措施、纪律处分或者被证券监督管理委员会派出机构采取行政监管措施，未受到过证券交易所公开谴责。 3、本公司不存在尚未了结或可预见的重大诉讼或者仲裁的情形。 4、本公司最近三年不存在其他重大失信行为。 |
| 上市公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员 | 1、本人最近三十六个月不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查、涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形或者被其他有权部门调查等情形。 2、本人最近三十六个月不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形，未被交易所采取监管措施、纪律处分或者被证券监督管理委员会派出机构采取行政监管措施，未受到过证券交易所公开谴责。 3、本人最近三十六个月未涉及与经济纠纷相关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。不存在尚未了结或可预见的重大诉讼或者仲裁的情形。 4、本人最近三十六个月不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等重大失信行为。 |
| 标的公司 | 1、本公司及子公司最近三年不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查、涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形或者被其他有权部门调查等情形。 2、本公司及子公司最近三年不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形，未被交易所采取监管措施、纪律处分或者被证券监督管理委员会派出机构采取行政监管措施，未受到过证券交易所公开谴责。 3、华东重机持有的本公司100%股权不存在诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。 4、除预案中已披露的诉讼、仲裁外，本公司不存在其他尚未了结或可以预见的对其经营产生不利影响或标的金额在300万元以上的诉讼、仲裁。 5、本公司及子公司最近三年不存在其他重大失信行为。 |
（七）关于标的资产权属的承诺
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 上市公司 | 1、本公司所持有的广东润星科技有限公司100.00%股权未设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或者潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或者司法程序。本公司持有的广东润星股权亦不存在委托持股或信托持股、限制或者禁止转让等情形。 2、本公司持有的广东润星股权权属清晰，不存在纠纷或者潜在纠纷，不存在影响广东润星合法存续的情形。 3、本公司对广东润星的历次出资均是真实的，且已经足额到位。 4、本公司人若违反上述承诺给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 5、本公司保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对本公司构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，并承担相应的法律责任。 |
（八）关于保持上市公司独立性的承诺
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 上市公司控股股东 | （一）保证上市公司人员独立 1、保证上市公司的高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在本公司及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务。2、保证上市公司董事、监事和高级管理人员均按照法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及公司章程的规定选举、更换、聘任或解聘，不得超越董事会和股东大会违法干预上市公司上述人事任免。3、保证上市公司的人事关系、劳动关系独立于本公司及其控制的其他企业。 （二）保证上市公司资产独立、完整 1、保证上市公司及其控制的子公司拥有独立完整的资产。2、除正常经营性往来外，保证不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。 （三）保证上市公司的财务独立 1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度。2、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司共用银行账户。3、保证上市公司的财务人员不在本公司及控制的其他企业兼职和领取报酬4、保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司不干涉上市公司的资金使用。 （四）保证上市公司机构独立 1、保证上市公司构建健全的公司法人治理机构，拥有独立、完整的组织机构，并与本公司的机构完全分开；上市公司与本公司及控制的其他企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权，本公司不会超越股东大会直接或间接干涉上市公司的决策和经营。 （五）保证上市公司业务独立 1、本公司保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。2、本公司保证除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。3、本公司承诺与本次交易完成后的上市公司保持业务独立。 |
八、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行信息披露义务
本次重大资产出售构成上市公司重大资产重组，公司已切实按照《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。
（二）严格履行上市公司审议及表决程序
公司在本次交易进程中严格遵守《公司法》《重组管理办法》等相关法律法
规的要求，履行法定程序进行表决和披露，独立董事就本次交易发表了独立意见。本预案已获公司董事会审议通过，本次交易后续将提交股东大会进行进一步审议。
（三）股东大会表决及网络投票安排
华东重机董事会将在召开审议本次交易方案的股东大会前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会。华东重机将严格按照《上市公司股东大会规则》等有关规定，在表决本次交易方案的股东大会中，公司将采用现场投票、网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。
（四）确保本次交易定价公允、公平
对于本次交易，上市公司已聘请具有证券期货相关业务资质的会计师事务所和资产评估机构对交易资产进行专项审计、评估，以确保交易资产的定价公允、公平、合理。上市公司独立董事对本次交易资产评估定价的公允性发表了独立意见。
本次标的资产的交易价格，以中瑞世联出具的资产评估报告确定的评估值为依据，最终成交价格以挂牌结果确定。本次交易的定价原则和方法恰当、公允，不存在损害公司及广大中小股东利益的情形。
（五）其他保护投资者权益的措施
本公司及本公司董事、监事、高级管理人员承诺保证提供信息的真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。
在本次交易完成后本公司将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上遵循“五分开”原则，规范关联交易，遵守中国证监会和深交所有关规定，规范上市公司运作。
重大风险提示
一、本次交易相关风险
（一）本次交易的审批风险
上市公司已召开董事会审议通过关于拟公开挂牌转让润星科技100.00%股权相关议案以及本次重组预案，本次交易尚需履行的批准程序包括但不限于上市公司股东大会审议通过关于本次交易方案等。
本次交易在取得上述决策和审批前不得实施本次交易方案。上述各项决策和审批能否顺利完成以及完成时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
1、上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，在本次交易过程中积极主动进行内幕信息管理，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，按时登记相关内幕信息知情人信息。尽管如此，受限于查询范围和核查手段的有限性，仍旧难以排除有关机构或个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，存在上市公司因涉嫌内幕的异常交易致使本次交易被暂停、中止或取消的风险。
2、在本次交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易的条件；此外，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次交易存在被暂停、中止或取消的风险。
3、本次交易拟与公开挂牌征集的受让方签署的《产权交易协议》中约定的协议生效条件和交割条件中任一条款若无法满足，则有可能导致本次交易暂停、中止或者取消。
4、本次重组自相关协议签署之日起至最终实施完毕存在一定时间跨度，期间市场环境可能发生实质变化从而影响上市公司、交易对方以及拟置出资产的经营决策，从而存在导致本次交易被暂停、中止或取消的可能性。
5、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。
（三）无法通过公开挂牌征集取得符合条件的交易对方的风险
本次交易公开挂牌的结果目前尚不确定，最终的交易对方亦尚不确定，本次交易存在通过公开挂牌程序无法征集到符合条件的交易对方的可能，进而可能对于本次交易的实施或者进程造成影响，提请广大投资者关注本次交易无法通过公开挂牌征集取得符合条件的交易对方的风险。
（四）本次交易价款支付的风险
本次交易标的资产拟通过公开挂牌转让征集受让方，最终交易对方均需在达成支付条件时及时向上市公司支付交易价款，尽管本次交易相关协议已就本次交易价款的支付时点进行了明确约定，但若最终交易对方无法在约定时间内筹集履行本次交易支付义务所需要的资金，则本次交易存在价款不能按时支付的风险。
（五）标的资产的评估风险
本次交易标的资产的首次挂牌价格拟以资产评估机构出具的资产评估值为基础确定。尽管评估机构在其出具的评估报告中承诺其在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的职责，仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致的情形，特别是宏观经济波动、国家政策及行业监管变化、标的公司产品市场环境发生重大改善，导致未来标的资产市场价值发生变化，提请投资者注意本次交易的评估风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）上市公司为标的公司提供担保无法解除的风险
截至2023年6月30日，上市公司为润星科技及其子公司合计账面金额18,837.58万元的贷款、保理融资提供担保。
根据本次交易方案，上市公司将在不迟于润星科技产权过户日之前解除上市公司为其融资借款提供的担保。就前述解除担保安排，受让方应积极配合，承诺确保按期解除上市公司的担保义务。
虽然交易双方已就上述担保事宜作出解除约定，但若金融债权机构不同意解除上市公司对润星科技及其子公司的担保，上市公司可能面临承担连带担保责任
的风险。
（二）标的公司无法按时归还上市公司借款的风险
截至2023年6月30日，标的公司润星科技及其子公司对上市公司关联应付款项余额为30,662.83万元，其中应付本金14,854.86万元、应付利息7,807.98万元，应付股利8,000.00万元。根据本次交易方案，润星科技及其子公司应在标的资产产权过户日前偿还华东重机关联应付款项，受让方应积极筹措资金，承诺确保标的公司及其子公司按期落实还款资金。
虽然已就上述借款事宜作出还款安排，但若润星科技及其子公司无法筹集到足够的资金归还上市公司借款且受让方无法履行上述约定及承诺，上市公司可能面临借款无法及时收回的风险。
三、上市公司经营相关的风险
（一）公司营收规模下降的风险
本次交易完成后，上市公司将剥离智能数控机床业务，聚焦资源发展集装箱装卸设备及光伏电池组件业务，以提升公司的经营能力和盈利能力，优化上市公司的资产质量，提升上市公司价值，维护中小股东利益。
另一方面，交易完成后标的公司将不再纳入上市公司合并报表范围，若公司投产太阳能电池片项目未能迅速释放产能，上市公司的营收规模将出现下降。提请广大投资者关注上市公司因出售标的资产导致营收规模下降的风险。
（二）提前归还银行借款风险
截至2023年6月30日，上市公司（不含润星科技及子公司）银行贷款本金余额10,000.00万元，上市公司部分借款合同约定若借款人发生重大资产转让需要取得贷款债权人书面同意。截至本预案披露日，上市公司尚未全部收回相关债权银行关于公司拟进行本次重大资产出售的书面通知函的回函，若无法取得相关债权银行关于本次重大资产出售的书面同意，上市公司可能存在提前归还银行借款的风险。
（三）重大资产出售损益的不确定性和不可持续性的风险
本次资产出售损益将根据最终挂牌成交价格与拟置出资产账面价值的差额确认相关投资损益。由于交易价格尚未最终确定，对上市公司经营成果造成的损益结果不确定。同时相关投资损益属于非经常性损益，不具有可持续性。提请投资者关注投资风险。
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、公司主营业务亏损，智能数控机床业绩趋势无明显改善
2020-2022年及2023年上半年，公司业绩出现连续亏损，归属于母公司股东的净利润分别为-107,321.51万元、-140,764.34万元、-17,858.52万元以及-4,551.45万元。公司两大主营业务板块集装箱装卸设备和智能数控机床受行业周期、下游行业需求波动、全球供应链格局变化等因素影响整体出现业绩下滑。2020年、2021年，公司亏损金额较大主要系公司以润星科技为主体开展的数控机床业务的经营规模出现下滑，计提商誉减值金额较大从而影响上市公司业绩。2022年度公司实现归属于上市公司股东的净利润-17,858.52万元，亏损幅度同比有所减小。集装箱装卸设备业务方面，2020-2022年及2023年上半年，公司集装箱装卸设备业务收入规模分别为19,750.90万元、24,222.34万元、100,070.01万元及26,094.04万元，毛利率分别为13.75%、5.42%、6.38%及23.82%，2022年集装箱装卸设备业务收入规模同比增长迅速，2022年以来毛利率水平有所改善。2022年，公司集装箱装卸设备业务收入增长主要系国内整体经济复苏推动港机市场景气度回升，以及海外重点客户新加坡港务集团（PSA）项目进展较为顺利，完成项目验收交付。智能数控机床业务方面，2020年以来，因全球经济局势变化及全球消费电子供应链格局变化等因素影响，下游消费电子行业对机床设备的需求疲软，润星科技经营情况不佳。2020-2022年及2023年上半年，润星科技营业收入分别为48,203.44万元、59,460.75万元、47,511.50万元及12,280.79万元，净利润分别为-23,576.06万元、-15,826.83万元、-14,039.74万元及-6,702.73万元，连续出现亏损且收入及净利润指标无明显改善迹象。
2、公司积极探索新业务发展方向，出售标的资产满足整体资金需求
公司拟把握光伏电池组件市场增长机遇，进一步推动公司业务转型升级，提升公司竞争力和经营能力。为实现业务转型，2023年以来，华东重机引入具备光伏产业背景的管理团队，并相继投资江苏徐州沛县高效太阳能电池片项目以及签约安徽亳州高效太阳能电池片生产基地项目。公司于2023年3月29日与江苏沛县经济开发区管理委员会签署《投资合同书》，拟在江苏沛县经济开发区投资建设“10GW高效太阳能电池片生产基地项目”，于2023年4月设立完成项目子公司，2023年8月该项目首期实现投产。公司于2023年7月5日与安徽亳州芜湖现代产业园区管委会签署了附生效条件的《投资合同书》，公司拟在亳州芜湖现代产业园区投资建设“年产10GWN型高效太阳能电池片生产基地项目”，并于2023年8月设立完成项目子公司。公司通过拓展光伏电池组件生产业务以实现业务结构优化和转型升级，除公司自身经营现金流，出售标的资产可以进一步增厚公司资金储备以满足业务结构转型带来的整体资金需求。
（二）本次交易的目的
本次交易构成重大资产出售，上市公司拟置出业绩表现欠佳的数控机床业务，获得现金对价。交易完成后，标的资产将不再纳入上市公司合并报表范围，有利于上市公司改善财务状况和业绩指标，提升资产质量和盈利能力，同时增厚公司营运资金储备，便于聚焦资源实现业务转型和公司长期可持续发展。
二、本次交易的具体方案
（一）整体交易方案
2023年9月7日，公司发布本次交易预案拟通过深圳联合产权交易所公开挂牌转让的方式出售持有的润星科技100.00%股权，进行标的资产首次公开挂牌，首次挂牌底价为93,719.83万元。
2023年9月25日，因在首次挂牌信息发布期限内未能征集到意向受让方，上市公司公告重新公开挂牌转让广东润星科技有限公司100%股权方案，挂牌价格在首次挂牌底价93,719.83万元的基础上下调15%，即以79,661.8555万元的价格重新公开挂牌转让标的资产，其余挂牌条件与首次挂牌条件保持一致。
2023年10月19日，因在第二次挂牌信息发布期限内未能征集到意向受让方，上市公司审议重新公开挂牌转让广东润星科技有限公司100%股权方案，公司考虑到周文元控制的广东元元提出以70,000.00万元收购标的资产，结合第二次挂牌在首次挂牌价格基础上下调15%后仍未征集到受让方以及润星科技截至评估基准日净资产金额68,471.65万元，公司以70,000.00万元的价格进行第三次公开挂牌转让标的资产，其余挂牌条件与首次挂牌条件保持一致。2023年10月19日，公司与广东元元、周文元签署附生效条件的《股权转让协议》，若第三次公开挂牌仍未征集到意向受让方，公司将以70,000.00万元为交易对价向周文元控制的广东元元出售标的资产。
（二）交易价格及定价依据
根据中瑞世联出具的《资产评估报告》，以2023年6月30日为评估基准日，润星科技全部股东权益评估价值为93,719.83万元。
以上述评估值为基础，公司以93,719.83万元作为首次挂牌价格于深圳联合产权交易所进行挂牌转让；因在首次挂牌信息发布期限内未能征集到意向受让方，公司在首次挂牌底价基础上下调15%，将第二次挂牌价格调整为79,661.8555万元；因第二次挂牌信息发布期限内未能征集到意向受让方，公司参考首次及第二次挂牌价格、润星科技截至评估基准日净资产金额并考虑到周文元控制的广东元元提出有意以70,000.00万元收购标的资产，公司将第三次挂牌价格调整为人民币70,000.00万元；若第三次挂牌信息发布期限内未能征集到意向受让方，则本次标的资产交易价格最终确定为70,000.00万元。
（三）本次交易支付方式及支付安排
公司拟通过深圳联合产权交易所公开挂牌转让方式出售标的资产，交易对方将全部以现金方式支付本次交易对价。
参与摘牌的意向受让方应缴纳保证金2,000.00万元。若通过公开挂牌征集到合格受让方，该受让方可选择一次性付款或分期支付股权转让对价。
若受让方选择一次性付款，应在《产权交易合同》生效之日起30个工作日内一次性付清股权转让价款。若受让方选择分期付款，应在《产权交易合同》生
效之日起10个工作日内支付第一期股权转让价款，不低于股权转让对价的
20.00%；应在《产权交易合同》生效之日起30个工作日内支付第二期股权转让价款，不低于股权转让对价的31.00%；按照《产权交易合同》的约定完成债权、债务处理的前提下，公司应在收到第一期及第二期股权转让价款后10个工作日内办理标的资产产权过户，受让方应在产权过户日起十二个月内将剩余股权转让价款支付完毕。若交易对方为周文元控制的广东元元，广东元元将全部以现金方式支付本次交易对价。广东元元应在《股权转让协议》签署日起10日内支付2,000万元保证金；广东元元应在《股权转让协议》生效之日起10个工作日内支付第一期股权转让价款，为股权转让对价的20.00%减去保证金的数额；应在《股权转让协议》生效之日起30个工作日内支付第二期股权转让价款，为股权转让对价的
31.00%；公司应在收到第二期股权转让价款后10个工作日内办理标的资产产权过户；广东元元应在产权过户日后十二个月内支付第三笔股权转让价款，为股权转让对价的49.00%。广东元元应于标的资产过户日起5日内以其持有的润星科技100.00%股权为其支付《股权转让协议》项下股权转让款提供质押担保；周文元承诺，若减持其持有的华东重机股票，则减持所获得的价款在缴纳转让税费后应全额出借给广东元元用于支付本次股权转让价款，但为履行《股权转让协议》目的情形除外；未经华东重机同意，周文元持有的华东重机13.26%股权不得新增用于履行《股权转让协议》目的之外的质押或其他担保。
（四）期间损益安排
产权过户日起10个工作日内，由交易双方委托会计师事务所对过渡期内的损益予以审核并出具专项审核报告。标的资产过渡期间的盈利由华东重机享有，交易对方在专项审核报告出具日起10个工作日内向华东重机支付标的资产过渡期内盈利。
标的资产过渡期间的亏损由交易对方承担，交易双方无需根据过渡期亏损调整标的资产交易价格。
（五）债权债务处理
本次交易前后，润星科技的债权债务关系不变，不存在债权债务转移。
（六）人员安置
本次交易不涉及人员安置，润星科技将继续履行与现有职工之间的劳动合同。
（七）标的公司关联担保及往来款的处理
1、上市公司解除为标的公司所提供的担保的安排
截至2023年6月30日，上市公司为标的公司润星科技及其子公司合计账面金额18,837.58万元的贷款、保理融资提供担保。
按照《产权交易合同》，上市公司在标的资产产权过户日之前解除为该等融资借款所提供担保，就前述解除担保安排，交易对方应积极配合，承诺确保按期解除上市公司的担保义务。
若交易对方为广东元元，按照《股权转让协议》其承诺配合上市公司在审议本次交易股东大会召开通知发出日之前解除为该等融资借款所提供担保，就前述解除担保安排，交易对方应积极配合，承诺确保按期解除上市公司的担保义务。
2、标的公司偿还上市公司关联应付款的安排
截至2023年6月30日，标的公司润星科技及其子公司对上市公司关联应付款项余额为30,662.83万元，其中应付本金14,854.86万元、应付利息7,807.98万元、应付股利8,000.00万元。按照《产权交易合同》，润星科技或其子公司应在标的资产产权过户日之前偿还转让方借款本金及相应利息，利息金额应计算至标的公司及其子公司实际还款日。就前述还款安排，交易对方应积极筹措资金，承诺确保标的公司及其子公司按期落实还款资金。
若交易对方为广东元元，按照《股权转让协议》，润星科技或其子公司应在标的资产产权过户日之前偿还转让方借款本金及相应利息，利息金额应计算至标的公司及其子公司实际还款日。就前述还款安排，交易对方应积极筹措资金，承诺确保标的公司及其子公司按期还款。
（八）其他挂牌交易条件
1、意向受让方应具有良好的商业信用和财务状况，意向受让方应提供5亿元资产证明，包括但不限于其拥有的现金资产、固定资产、有价证券、法人资产等。
2、意向受让方通过初步资格确认后，可通过深圳联合产权交易所联系转让方对本项目进行尽职调查。意向受让方交纳保证金后，即视为已详细阅读并完全认可本项目所涉审计报告、资产评估报告及该等备查文件所披露内容并已完成对本项目的全部尽职调查，且根据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受产权转让公告之内容，放弃对转让方及深圳联交所所有权利主张。
3、经公开征集仅产生一个合格意向受让方的，该合格意向受让方成为受让方，成交价按转让底价与受让方在《受让申请书》所填意向受让价格孰高原则确定；产生两个或两个以上合格意向受让方的，按照网络竞价组织交易确定受让方。
4、意向受让方须在被确定为受让方后的次日起5个工作日内与转让方签订《产权交易合同》，且受让方应按《产权交易合同》约定付清产权交易价款，并保证该款项来源合法。
5、若选择分期付款的，受让方应在《产权交易合同》签署之日起10个工作日内与转让方就下列履约担保事项签订担保协议：
（1）受让方为自然人，受让方配偶（如有）应为股权转让价款的支付提供无限连带责任保证；（2）受让方为法人的，受让方控股股东及实际控制人应为股权转让价款的支付提供无限连带责任保证；（3）上述情形均不适用的，应提供转让方认可的其他合法有效担保。
6、若选择分期付款的，产权过户日后，受让方应以其持有的广东润星科技有限公司100%股权为受让方支付《产权交易合同》项下剩余股权转让价款提供质押担保，受让方应于交易标的完成过户之日起5个工作日内为前述股权办理质押登记手续。
三、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
本次出售标的资产为润星科技100.00%股权，根据2022年度上市公司、标的公司经审计的财务数据，对本次交易是否构成重大资产重组的指标计算情况如下：
单位：万元
| 项目 | 上市公司 | 标的公司 | 计算比例 |
| 资产总额 | 337,730.47 | 177,013.02 | 52.41% |
| 资产净额 | 223,985.15 | 75,103.99 | 33.53% |
| 营业收入 | 147,581.51 | 47,511.50 | 32.19% |
基于上述测算，本次交易构成《重组管理办法》第十二条“（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到百分之五十以上”的情况，构成重大资产重组。
（二）本次交易是否构成关联交易尚不确定
本次重大资产出售的交易对方将根据公开挂牌结果确认，是否构成关联交易尚不确定。若交易对方为广东元元，则本次交易构成关联交易。
交易对方确定后，上市公司将再次召开董事会及股东大会审议本次交易相关事项，如构成关联交易，关联董事及关联股东均将回避表决。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易为上市公司以现金方式出售所持标的公司股权，不涉及上市公司发行股份，不会导致上市公司股权结构及控制权发生变化。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
四、本次交易的决策过程和审批情况
（一）本次交易已履行的程序
1、本次交易已经上市公司第五届董事会第五次会议、第五届董事会第六次会议、第五届董事会第七次会议审议通过，上市公司独立董事对本次交易相关事
项发表了独立意见；
2、本次交易已经上市公司第五届监事会第三次会议、第五届监事会第四次会议审议通过；
3、本次交易已经标的公司、广东元元股东决定通过。
4、上市公司在产权交易所就润星科技100%股权进行了第一次挂牌和第二次挂牌。
（二）本次交易尚需履行的程序
1、上市公司在产权交易所就润星科技100%股权启动第三次挂牌；
2、确定本次交易对方后，需获得交易对方内部决策机构审议通过（如需）；
3、确定交易对方后，董事会审议通过本次交易重组报告书及与本次交易有关的其他议案；
4、本次交易尚需召开公司股东大会审议通过关于本次交易的相关议案；
5、本次交易相关的经营者集中审查（如涉及）；
6、深交所等监管机构要求履行的其他程序（如需）。
上述审批为本次交易的前提条件，通过审批前不得实施本次交易方案。本次交易能否通过上述审批以及最终通过审批的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易为上市公司出售子公司润星科技100.00%股权，不涉及本公司股权变动，因此本次交易不会导致本公司股权结构发生变化。
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要经营以集装箱装卸设备和智能数控机床为主的高端装备制造业务。公司集装箱装卸设备主要产品包括岸桥、轨道吊、轮胎吊等，
主要应用于港口的集装箱船舶装卸作业、铁路集装箱装卸、集装箱堆场的堆存和拖车装卸装箱等。公司数控机床业务系上市公司2017年通过发行股份及支付现金相结合的方式收购润星科技100.00%股份而新增的业务板块，目前亦主要通过全资子公司润星科技开展数控机床业务，主要产品属于机床工具行业中的金属切削机床细分行业，重点应用在消费电子加工领域。2023年3月以来，公司先后投资江苏沛县太阳能电池片生产项目并签约安徽亳州太阳能电池片生产项目，拓展光伏电池组件业务，推进业务结构转型升级。
近年来，受下游消费电子行业不景气以及全球供应链紧张等因素影响，润星科技直接下游客户群体的消费电子代工业务出现萎缩，一方面该部分客户群体的产能投资需求不足拖累了机床设备的新增销售，另一方面存量客户的业务回款也受到较大的不利影响。通过本次交易，上市公司将剥离数控机床业务，契合上市公司优化业务结构的规划及未来战略布局。本次交易完成后，上市公司将置出数控机床业务资产，推进业务结构转型升级，专注于以集装箱装卸设备为主的高端装备制造和拓展光伏电池组件业务板块。本次交易有利于提升公司盈利能力，维护中小股东利益。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易完成后，上市公司将不再持有润星科技股权，润星科技将不再纳入上市公司合并报表范围，上市公司将通过本次资产出售回笼部分资金，聚焦于集装箱装卸设备及光伏电池组件业务发展，预计将对上市公司未来盈利能力产生积极影响。
截至本预案签署日，关于本次交易的上市公司备考报告出具工作尚未完成，经审阅的上市公司关于本次交易的备考报告将在重组报告书中披露。上市公司将在备考报告完成后，针对本次交易对上市公司主要财务指标的影响进行详细测算，并于重组报告书中披露。
（四）本次交易对公司同业竞争的影响
本次交易完成前，上市公司与控股股东华重集团、实际控制人翁耀根、孟正华、翁杰及其控制的企业不存在相同或相近的业务，不存在同业竞争。
本次交易完成后，公司的控股股东及实际控制人不会发生变化，同时，公司将润星科技剥离后，将不再开展数控机床相关业务，因此，本次交易不会导致上市公司新增同业竞争。
（五）本次交易对公司关联交易的影响
本次重大资产出售的交易对方将根据公开挂牌结果确认，是否构成关联交易尚不确定。若交易对方为广东元元，则本次交易构成关联交易。
对于正常的、不可避免的且有利于华东重机经营和全体股东利益的关联交易，公司将严格遵循公开、公正、公平的市场原则，严格按照有关法律、法规、规范性文件及《无锡华东重型机械股份有限公司章程》等有关规定履行决策程序，确保交易价格公允，并予以充分、及时的披露。
（六）本次交易不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前，公司主营业务包括智能数控机床和集装箱装卸设备业务。通过本次交易，上市公司将剥离盈利能力不佳的智能数控机床业务，专注于集装箱装卸设备以及光伏电池组件业务等业务。本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（七）本次交易不存在大量增加负债的情形
本次交易完成后，上市公司将不再持有润星科技股权，润星科技将不再纳入上市公司合并报表范围，本次交易完成后，上市公司将通过本次资产出售回笼部分资金，不存在大量增加负债的情形。
截至本预案签署日，关于本次交易的上市公司备考报告出具工作尚未完成，经审阅的上市公司关于本次交易的备考报告将在重组报告书中披露。上市公司将在备考报告完成后，针对本次交易对上市公司主要财务指标的影响进行详细测算，并于重组报告书中披露。
第二节 上市公司基本情况
一、上市公司基本信息
| 中文名称 | 无锡华东重型机械股份有限公司 |
| 英文名称 | WUXI HUADONG HEAVY MACHINERY CO.,LTD. |
| 证券简称 | 华东重机 |
| 证券代码 | 002685 |
| 成立时间 | 2004年1月9日 |
| 上市日期 | 2012年6月12日 |
| 上市地 | 深圳证券交易所 |
| 注册资本 | 100,769.06万元 |
| 法定代表人 | 翁杰 |
| 注册地址 | 无锡市滨湖区高浪东路508号华发传感大厦B座24楼 |
| 办公地址 | 无锡市滨湖区高浪东路508号华发传感大厦B座24楼 |
| 统一社会信用代码 | 91320200755862928J |
| 邮政编码 | 214131 |
| 联系电话 | 0510-85627789 |
| 传真 | 0510-85625595 |
| 公司网站 | www.hdhm.com |
| 电子邮箱 | securities@hdhm.com |
| 经营范围 | 轨道式集装箱门式起重机、岸桥、连续搬运设备、海洋工程专用设备的制造；起重机械、金属结构件设计、制造；起重设备安装工程施工；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
二、上市公司设立及股本变动情况
（一）公司设立及股票上市情况
1、公司设立
公司前身为华东机械厂和迈尔斯通设立的中外合资企业无锡华东重型机械有限公司。华重有限于2003年10月29日经无锡滨湖经济技术开发区管理委员会以“锡滨开管发（2003）138号”文批准成立，并于2003年11月27日取得江苏省人民政府颁发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资苏府资字[2003]50876号）。2004年1月9日，华重有限在无锡工商局登记注册，注册号为“企合苏锡总字第006792号”。公司成立时，华东机械厂
和迈尔斯通出资比例如下：
| 股东名称 | 出资额（万美元） | 持股比例 |
| 华东机械厂 | 250.00 | 48.00% |
| 迈尔斯通 | 270.00 | 52.00% |
| 合 计 | 520.00 | 100.00% |
2、首次公开发行股票并上市
2012年4月11日，中国证监会核发《关于核准无锡华东重型机械股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2012]676号），公司首次公开发行人民币普通股（A股）5,000万股，每股面值1.00元，每股发行价格为
9.99元，共募集资金49,950.00万元，扣除各项发行费用后，实际募集资金净额为45,619.00万元。首次公开发行后公司总股本为20,000万股。
经深圳证券交易所《关于无锡华东重型机械股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2012]170号）文件同意，公司股票于2012年6月12日起在深圳证券交易所中小板上市交易，股票简称为“华东重机”，证券代码为“002685”。
首次公开发行股票后公司的股本结构如下表所示：
| 股份性质 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 有限售条件股份 | 150,000,000 | 75.00% |
| 其中：国有法人持股 | - | - |
| 境内非国有法人持股 | 100,500,000 | 50.25% |
| 境内自然人持股 | - | - |
| 境外法人持股 | 49,500,000 | 24.75% |
| 境外自然人持股 | - | - |
| 无限售条件股份 | 50,000,000 | 25.00% |
| 股份总数 | 2,000,000,000 | 100.00% |
（二）上市后公司股本结构变动情况
1、2014年度资本公积金转增股本
华东重机第二届董事会第九次会议及2014年年度股东大会审议通过了《2014年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，以公司截至2014年12月31日总股本200,000,000股为基数，向全体股东每10股派现0.25元（含税），总计分配现金股利5,000,000.00元（含税），同时以资本公积金向全体股东每
10股转增18股，共计转增36,000万股，转增后公司总股本增加至56,000万股。
2、2016年非公开发行股票
2016年2月4日，中国证监会核发《关于核准无锡华东重型机械股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]238号），核准华东重机非公开发行不超过12,944.29万股。本次非公开发行股票实施完成后，公司向翁耀根、翁霖、广发恒定18号华东重机定向增发集合资产管理计划3名特定投资者发行股份12,944.29万股，募集资金总额为48,929.40万元。经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具瑞华验字[2016]01030001号《验资报告》，截至2016年2月29日止，公司非公开发行A股股票人民币普通股12,944.29万股，募集资金总额为人民币48,929.40万元，发行完毕后上市公司总股本增加至68,944.29万股。
3、2017年发行股份购买资产并募集配套资金
2017年8月30日，中国证监会核发了《关于核准无锡华东重型机械股份有限公司向周文元等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1610号），核准华东重机向周文元发行169,425,676股股份、向王赫发行45,844,595股股份、向黄丛林发行23,918,918股股份购买润星科技100.00%股权，募集配套资金不超过85,816.00万元。
2017年9月27日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为瑞华验字[2017]01620005号的《验资报告》，润星科技100.00%股权已过户登记至华东重机。
2017年11月15日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华验字[2017]01620008号《验资报告》，华东重机本次非公开发行A股股票实际已发行人民币普通股79,058,595股，募集资金总额为人民币82,300.00万元。华东重机募集配套资金新增79,058,595股股份于2017年12月1日上市。
本次发行股份购买资产并募集配套资金后，华东重机总股本增加至100,769.06万股。
三、股本结构及前十大股东情况
（一）截止最近一期末股本结构
截至2023年6月30日，公司股本结构如下：
| 股份性质 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 有限售条件股份 | 194,802,174 | 19.33% |
| 其中：国有法人持股 | - | - |
| 境内非国有法人持股 | - | - |
| 境内自然人持股 | 194,802,174 | 19.33% |
| 境外法人持股 | - | - |
| 境外自然人持股 | - | - |
| 基金理财产品等 | - | - |
| 无限售条件股份 | 812,888,467 | 80.67% |
| 股份总数 | 1,007,690,641 | 100.00% |
（二）上市公司最近一期末前十名股东持股情况
截至2023年6月30日，公司前十名股东持股情况如下：
| 序号 | 持有人名称 | 持有人类别 | 持股数量（万股） | 持有比例（%） | 限售股股数（万股） |
| 1 | 周文元 | 境内自然人 | 13,363.33 | 13.26 | 13,363.33 |
| 2 | 徐州峰湖追光投资合伙企业（有限合伙） | 境内一般法人 | 8,564.44 | 8.50 | - |
| 3 | 翁耀根 | 境内自然人 | 6,116.67 | 6.07 | 6,116.67 |
| 4 | 无锡华东重机科技集团有限公司 | 境内一般法人 | 4,803.53 | 4.77 | - |
| 5 | 翁霖 | 境内自然人 | 1,404.76 | 1.39 | - |
| 6 | 糜锡骏 | 境内自然人 | 654.42 | 0.65 | - |
| 7 | 华融证券－工商银行－华融分级固利24号集合资产管理计划 | 基金、理财产品等 | 576.37 | 0.57 | - |
| 8 | 阮寿国 | 境内自然人 | 535.35 | 0.53 | - |
| 9 | 邹忠星 | 境内自然人 | 460.00 | 0.46 | - |
| 10 | 高华－汇丰－GOLDMAN, SACHS & CO.LLC | 境外法人 | 420.92 | 0.42 | - |
注1：2023年3月，翁耀根及无锡振杰投资有限公司通过协议转让的方式，向峰湖追光转让其持有的41,100,000股公司股份，占公司总股本的4.08%；周文元通过协议转让方式向峰湖追光转让其持有的44,544,419股公司股份，占公司总股本的4.42%，同时，周文元将剩余合计持有的上市公司133,633,257股股份自愿且在《表决权放弃协议》约定的弃权期限内不可撤销地全部放弃表决权。
四、上市公司控股股东及实际控制人概况
（一）控制关系
华重集团共持有华东重机4.77%的股份，为公司控股股东。公司的实际控制人为翁耀根、孟正华和翁杰，其中翁耀根和孟正华为夫妻关系，翁杰为翁耀根和孟正华之子。截至本预案签署日，三人直接及间接合计持有公司10.84%股权。翁霖为实际控制人的一致行动人，翁霖系翁耀根和孟正华之女，直接持有公司
1.39%股权，公司实际控制人及其一致行动人直接及间接合计持有公司12.23%股权。
截至本预案签署日，华东重机的控股股东、实际控制人及其一致行动人与公司之间的控制关系如下图所示：
（二）控股股东情况
上市公司控股股东华重集团基本情况如下：
| 公司名称 | 无锡华东重机科技集团有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91320211250116700N |
| 法定代表人 | 翁耀根 |
| 注册资本 | 10,000.00万元 |
| 成立日期 | 1993年5月22日 |
| 注册地址 | 无锡市滨湖区锦溪路100号科教创业园9号楼604-1 |
| 经营范围 | 采矿、采石设备的技术开发、技术咨询、技术转让及制造；利用自有资金对外投资；投资咨询服务（不含期货、证券类）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（三）实际控制人情况
截至本预案签署日，公司的实际控制人为翁耀根、孟正华和翁杰，基本情况如下：
1、翁耀根
1958年9月出生，中国国籍，无境外居留权，高级经济师。曾先后担任无锡华庄金属机械厂厂长、无锡华庄重型机械厂厂长、无锡华东重型机械厂厂长，2004年任无锡华东重型机械有限公司董事长兼总经理，2010年10月至2023年5月任无锡华东重型机械股份有限公司董事长。现任无锡华东重机科技集团有限公司执行董事兼总经理，无锡振杰投资有限公司监事，无锡华发循环经济产业发展有限公司执行董事兼总经理，无锡华东科技投资有限公司董事长兼总经理。
2、孟正华
1958年1月出生，中国国籍，无境外居留权。现任无锡振杰投资有限公司执行董事兼总经理，无锡华东重机科技集团有限公司监事，无锡华泰节能照明设备制造有限公司监事，无锡华东科技投资有限公司监事，无锡华发循环经济产业发展有限公司监事，无锡华东华强投资有限公司监事，无锡华东华盛投资合伙企业（有限合伙）委派代表，无锡华东杰辰投资合伙企业（有限合伙）委派代表。
3、翁杰
1984年11月出生，中国国籍，无境外居留权。2006年任无锡华东重型机械有限公司项目经理，2007年任无锡华东重型机械有限公司项目部部长，2008年任无锡华东重型机械有限公司董事兼总经理，2010年至2023年5月任无锡华东重型机械股份有限公司副董事长。现任无锡华东科技投资有限公司董事，华东重机（新加坡）发展有限公司董事，无锡华东智能装备有限公司执行董事、总经理，无锡华东光能科技有限公司董事长，华东光能科技（徐州）有限公司执行董事，华东光能科技（亳州）有限公司执行董事，无锡华东重型机械股份有限公司董事长、总经理。
五、上市公司最近三十六个月控制权变动情况
最近三十六个月，公司的实际控制人为翁耀根、孟正华、翁杰，实际控制人的一致行动人为翁霖，控制权未发生变动。截至本预案出具日，翁耀根、孟正华、翁杰及其一致行动人翁霖合计持有公司12.23%股份。
六、最近三年的主营业务发展情况
2020年，华东重机主营业务由以“集装箱装卸设备”和“智能数控机床”为主的高端装备制造板块和以不锈钢现货交易服务为主的“供应链服务”板块组成。由于近年来宏观环境、行业环境和公司自身发展战略的变化，公司积极谋求业务结构调整及业务转型。2021年10月，公司实施完成重大资产出售，剥离了以不锈钢现货交易服务为主的“供应链服务”板块，该业务准入门槛较低，经营模式较为单一，激烈的市场竞争致使钢铁贸易企业利润较为微薄。剥离完成后，公司主营业务聚焦于以“集装箱装卸设备”和“智能数控机床”为主的高端装备制造板块。
1、集装箱装卸设备
在集装箱装卸设备业务领域，公司主要产品包括岸桥、轨道吊、轮胎吊等，主要应用于港口的集装箱船舶装卸作业、铁路集装箱装卸、集装箱堆场的堆存和拖车装卸装箱等。公司凭借多年对港口自动化设备相关技术的研发投入，系列产品已经较为成熟且具有较强的市场竞争力，目前公司已成为国际一线集装箱码头运营商的设备供应商。
2、智能数控机床
2017年，公司通过收购润星科技100.00%股权新增数控机床业务板块。润星科技主要产品为中高档数控机床，其所生产的数控机床主要应用于消费电子领域的金属结构件加工，在该行业领域中具有较高的市场地位和品牌影响力。但近年来，下游消费电子领域的机床需求受到了宏观经济景气度及国际贸易摩擦冲击的不利影响，公司数控机床业务近三年整体经营情况不佳。
七、主要财务指标情况
根据公司2020-2022年经审计的财务报表及2023年1-6月未经审计财务报表，公司最近三年及一期的主要财务数据及财务指标如下：
单位：万元
| 资产负债表项目 | 2023年 6月30日 | 2022年 12月31日 | 2021年 12月31日 | 2020年 12月31日 |
| 资产总额 | 333,262.65 | 337,730.47 | 411,067.76 | 606,046.22 |
| 负债总额 | 112,883.20 | 113,745.33 | 169,664.01 | 213,134.94 |
| 所有者权益 | 220,379.45 | 223,985.15 | 241,403.75 | 392,911.28 |
| 归属于母公司的所有者权益 | 219,495.67 | 223,985.15 | 241,403.75 | 382,068.84 |
| 利润表项目 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 营业收入 | 38,374.83 | 147,581.51 | 705,927.26 | 763,450.13 |
| 营业利润 | -5,630.94 | -18,912.37 | -139,283.20 | -110,079.67 |
| 利润总额 | -5,742.78 | -19,060.41 | -139,387.64 | -110,414.53 |
| 净利润 | -4,576.67 | -17,858.52 | -139,646.88 | -107,077.43 |
| 归属于母公司股东的净利润 | -4,551.45 | -17,858.52 | -140,764.34 | -107,321.51 |
| 现金流量表项目 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 3,351.07 | 27,121.64 | -21,319.62 | -11,915.97 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 13,386.02 | 1,977.94 | 306.57 | -2,529.44 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -2,263.91 | -18,493.48 | 11,444.78 | 5,058.92 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 14,728.09 | 10,959.07 | -9,582.85 | -9,630.81 |
| 主要财务指标 | 2023年1-6月/2023年6月30日 | 2022年度/2022年12月31日 | 2021年度/2021年12月31日 | 2020年度/2020年12月31日 |
| 毛利率（%） | 15.54 | 10.36 | 4.38 | 2.86 |
| 流动比率（倍） | 2.04 | 2.21 | 1.86 | 1.83 |
| 速动比率（倍） | 1.56 | 1.58 | 1.05 | 1.33 |
| 资产负债率（%） | 33.87 | 33.68 | 41.27 | 35.17 |
| 每股净资产（元/股） | 2.18 | 2.22 | 2.40 | 3.79 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.05 | -0.18 | -1.40 | -1.07 |
注：上述指标的计算过程如下：
（1）毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
（2）流动比率=流动资产/流动负债
（3）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
（4）资产负债率=负债总额/资产总额
（5）每股净资产=归属于母公司的所有者权益/期末股本总额
（6）基本每股收益=归属于普通股股东的当期净利润/当期发行在外普通股的加权平均数
八、最近三年上市公司重大资产重组情况
经2021年第一次临时股东大会审议通过，华东重机将持有的华商通35.19%、
15.00%股权通过协议转让的方式，分别以5,300.57万元、2,259.21万元的价格出售给江苏通融、华东科投。2021年10月14日，根据无锡市高新技术开发区（无锡市新吴区）行政审批局出具的《公司准予变更登记通知书》，华东重机已分别将所持华商通35.19%、
15.00%股权过户至江苏通融及华东科投名下，华东重机不再持有华商通的股权，华商通已办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续并取得换发后的营业执照，交易完成交割。除上述事项外，截至本预案签署日，最近三年公司未实施其他《重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
第三节 交易对方基本情况
由于在第二次挂牌信息发布期限内本次交易未能征集到意向受让方，根据交易方案，上市公司与广东元元、周文元签署附生效条件的《股权转让协议》，若第三次公开挂牌仍未能征集到意向受让方，公司将将标的资产股权出售给广东元元，故本节将广东元元作为潜在交易对方进行披露。
一、基本情况
| 公司名称 | 广东元元科技有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91441900MA53WY4527 |
| 公司类型 | 有限责任公司（自然人独资） |
| 法定代表人 | 周文元 |
| 注册资本 | 3,000.00万元人民币 |
| 成立日期 | 2019年10月17日 |
| 注册地址 | 广东省东莞市谢岗镇谢岗银湖路13号3号楼104室 |
| 办公地址 | 广东省东莞市谢岗镇谢岗银湖路13号3号楼104室 |
| 登记机关 | 东莞市市场监督管理局 |
| 经营范围 | 研发、产销、维修：通讯器材、散热产品、散热元器件；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
二、历史沿革
广东元元成立于2019年10月17日，由周文元出资设立，注册资本为3,000.00万元，法定代表人为周文元。
2019年10月15日，周文元签署《广东元元科技有限公司章程》，约定周文元以货币资金3,000.00万元出资设立广东元元。
2019年10月17日，广东元元完成设立的工商登记手续，取得东莞市工商行政管理局核发的《营业执照》（注册号：441900006665346）。
设立时，广东元元的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资方式 | 认缴出资额（万元） | 出资比例% |
| 1 | 周文元 | 现金 | 3,000.00 | 100.00 |
| 合计 | 3,000.00 | 100.00 |
广东元元设立后至本预案签署日，公司股权结构及注册资本未发生变更，目前注册资本尚未实缴。
三、股权结构及控制关系
（一）产权及控制关系
截至本预案签署日，周文元持有广东元元100.00%股权，为广东元元的控股股东及实际控制人，广东元元股权结构如下：
（二）控股股东情况介绍
1、基本信息
| 姓名 | 周文元 |
曾用名
| 曾用名 | 无 |
性别
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
身份证号
| 身份证号 | 5122231966******** |
| 住所 | 广东省东莞市桥头镇中兴路正丰豪苑丰乐居2栋401房 |
通讯地址
| 通讯地址 | 广东省东莞市桥头镇中兴路正丰豪苑丰乐居2栋401房 |
| 其他国家或者地区的居留权 | 无 |
2、最近三年任职情况
| 起止时间 | 单位 | 任职 | 是否与任职单位存在产权关系 |
2017年12月-2023年5
月
| 2017年12月-2023年5月 | 华东重机 | 董事 | 持有13.26%股份（已放弃全部表决权） |
| 2014年12月-至今 | 润星科技 | 董事长 | 无 |
| 2018年7月-至今 | 重庆新润星 | 董事长兼总经理 | 无 |
广东元元科技有限公司
广东元元科技有限公司周文元
周文元
100.00%
| 2019年1月-至今 | 江苏新润星 | 执行董事 | 无 |
| 2019年10月-至今 | 广东元元 | 经理、执行董事 | 持有100%股份 |
3、控制的下属企业情况
截至本预案签署日，除广东元元外，周文元无其他控制的下属企业。
四、主要业务发展状况
截至本预案签署日，广东元元无实际经营活动。
五、主要财务数据
广东元元最近两年及一期主要财务数据如下（未经审计）：
（1）资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2023年6月30日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 货币资金 | 0.31 | 0.34 | 0.38 |
| 其他应收款 | 5,000.00 | - | 315.00 |
| 资产合计 | 5,000.31 | 0.34 | 315.38 |
| 其他应付款 | 5,000.00 | - | 315.00 |
| 负债合计 | 5,000.00 | - | 315.00 |
| 所有者权益 | 3,137.82 | 3,394.48 | 3,828.15 |
（2）利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年 | 2021年 |
| 营业收入 | - | - | - |
| 营业成本 | - | - | - |
| 利润总额 | -0.03 | -0.04 | -0.04 |
| 净利润 | -0.03 | -0.04 | -0.04 |
六、控制的下属企业情况
截至本预案签署日，广东元元无对外投资、无控制的下属企业。
七、交易对方与上市公司及上市公司控股股东、实际控制人之间关联
截至本预案签署日，广东元元控股股东、实际控制人、执行董事、经理周文元先生持有华东重机13,363.33万股股份（已放弃全部表决权），持股比例为
13.26%，系上市公司第一大股东；同时，周文元先生担任上市公司全资子公司润星科技暨本次交易标的董事长、担任润星科技子公司重庆新润星董事长兼总经理、担任润星科技子公司江苏新润星执行董事。
2017年12月22日至2023年5月29日，周文元先生担任上市公司董事。
除上述股东持股及任职情形外，广东元元与上市公司及上市公司控股股东、实际控制人不存在其他关联关系。
八、交易对方向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员情况
截至本预案签署日，广东元元不存在向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员的情形。
九、交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及重大诉讼或者仲裁情况
广东元元及其主要管理人员最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。
十、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
广东元元及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
第四节 交易标的基本情况
一、基本情况
| 公司名称 | 广东润星科技有限公司 |
| 公司性质 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 注册地址 | 广东省东莞市谢岗镇谢岗银兴路9号1号楼101室 |
| 办公地址 | 广东省东莞市谢岗镇谢岗银兴路9号1号楼101室 |
| 法定代表人 | 周文元 |
| 注册资本 | 7,500.00万元人民币 |
| 成立日期 | 2007年6月5日 |
| 统一社会信用代码 | 91441900663347259J |
| 经营范围 | 一般项目:机械设备研发；智能机器人的研发；软件开发；数控机床制造；机床功能部件及附件制造；机械零件、零部件加工；机床功能部件及附件销售；数控机床销售；智能机器人销售；工业设计服务；机械设备租赁；非居住房地产租赁；通用设备修理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
二、历史沿革
（一）标的公司设立情况
公司前身润星机械由王仕平与李山平共同出资设立，注册资本为200.00万元。
2007年5月30日，王仕平、李山平签署《东莞市润星机械科技有限公司章程》，约定王仕平、李山平分别以货币资金100.00万元出资设立润星有限。
2007年6月1日，东莞市桥诚会计师事务所出具东桥诚验字[2007]046号《验资报告》，验证截至2007年5月31日，润星有限已收到股东王仕平、李山平以货币资金缴纳的注册资本200.00万元，其中王仕平、李山平各缴纳100.00万元，润星有限累计实收资本为200.00万元。
2007年6月5日，东莞市工商行政管理局向润星有限核发4419002359577号《营业执照》。
设立时，润星有限股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 出资比例% |
| 1 | 王仕平 | 100.00 | 100.00 | 50.00 |
| 2 | 李山平 | 100.00 | 100.00 | 50.00 |
| 合计 | 200.00 | 200.00 | 100.00 | |
（二）2017年华东重机发行股份及支付现金购买标的公司股权情况2017年4月26日，润星科技召开2017年第二次临时股东会，审议通过《关于公司全体股东向无锡华东重型机械股份有限公司转让公司全部股份的议案》，同意华东重机以发行股份及支付现金的方式购买润星科技股东周文元、王赫、黄仕玲和黄丛林合计持有的润星科技100.00%股份。
中国证监会于2017年8月30日出具《关于核准无锡华东重型机械股份有限公司向周文元等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1610号），核准本次重大资产重组相关事项。
2017年9月15日，周文元、王赫、黄仕玲、黄丛林分别与华东重机签署《广东润星科技有限公司股东转让出资协议》，约定股东周文元将其所持润星科技
51.00%股权（对应出资额3,825.00万元）、股东王赫将其所持润星科技23.00%股权（对应出资额1,725.00万元）、股东黄仕玲将其所持润星科技15.00%股权（对应出资额1,125.00万元）、股东黄丛林将其所持润星科技11.00%股权（对应出资额825.00万元）转让给华东重机。
2017年9月25日，润星有限在东莞市工商行政管理局完成上述工商变更登记。
本次股权转让完成后，润星有限股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 认缴出资比例（%） |
| 1 | 华东重机 | 7,500.00 | 7,500.00 | 100.00 |
| 合计 | 7,500.00 | 7,500.00 | 100.00 | |
上述股权转让完成后至本预案签署日，润星科技股权未发生变化。
（三）最近三年标的公司交易、增资或改制涉及的评估或估值情况截至本预案签署日，最近三年润星科技及其子公司未进行与交易、增资或改制相关的评估或估值。
三、股权结构
（一）股权结构图
截至本预案签署日，润星科技股权结构图如下：
润星科技合并范围包括2个子公司：
| 公司名称 | 注册地 | 业务性质 | 持股比例（%） | 取得方式 |
| 重庆新润星 | 重庆市 | 从事数控机床的研发、生产、销售和相关服务 | 100.00 | 设立 |
| 江苏新润星 | 江苏省昆山市 | 从事数控机械的研发、制造、加工、销售 | 100.00 | 设立 |
（二）股东出资及合法存续、转让情况
截至本预案签署日，润星科技为合法成立并有效存续的有限公司，注册资本已经实缴到位，不存在出资不实和抽逃出资的情形，出资资金来源真实合法，不存在代持行为，不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
截至本预案签署日，润星科技股权未设置抵押、质押、留置等担保权益，也不存在可能导致股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的
未决或者潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或者司法程序，股权权属清晰，不存在纠纷或者潜在纠纷，不存在影响其合法存续及转让的情形。
（三）公司章程或相关投资协议中不存在可能对本次交易产生影响的内容或高级管理人员的安排
截至本预案签署日，润星科技公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容，不存在涉及高级管理人员安排的相关规定；润星科技不存在可能对本次交易产生影响的投资协议，不存在可能影响润星科技股权转让、资产独立性的协议或其他安排。
四、子公司情况
截至本预案签署日，润星科技共有两家子公司，基本情况如下：
（一）重庆新润星科技有限公司
1、基本情况
| 公司名称 | 重庆新润星科技有限公司 |
| 公司性质 | 有限责任公司（法人独资） |
| 注册地址 | 重庆市忠县乌杨街道金海大道1号（2号厂房） |
| 法定代表人 | 周文元 |
| 注册资本 | 10,000.00万元人民币 |
| 成立日期 | 2018年7月24日 |
| 统一社会信用代码 | 91500233MA600Y5Y0M |
| 经营范围 | 一般项目：机械设备研发；智能机器人的研发；软件开发；数控机床制造；机床功能部件及附件制造；机械零件、零部件加工；机床功能部件及附件销售；数控机床销售；智能机器人销售；工业设计服务；机械设备租赁；非居住房地产租赁；通用设备修理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
2、历史沿革
重庆新润星成立于2018年7月24日，由润星科技出资设立，注册资本为人民币10,000.00万元，法定代表人为周文元。
2018年7月24日，重庆新润星完成设立的工商登记手续，取得重庆市忠县
工商行政管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：
91500233MA600Y5Y0M）。
重庆新润星设立后至本预案签署日，重庆新润星股权结构及注册资本未发生变更。截至本预案签署日，重庆新润星的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资方式 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 出资比例% |
| 1 | 润星科技 | 现金 | 10,000.00 | 10,000.00 | 100.00 |
| 合计 | 10,000.00 | 10,000.00 | 100.00 | ||
3、主要资产及权属状况、对外担保及主要负债情况
（1）主要资产及权属情况
①主要固定资产
截至2023年6月30日，重庆新润星主要固定资产情况如下：
单位：万元
| 项目 | 账面原值 | 账面价值 | 成新率 |
| 房屋建筑物 | 15,168.65 | 12,629.76 | 83.26% |
| 机器设备 | 10,752.60 | 7,867.11 | 73.16% |
| 运输工具 | 184.45 | 68.17 | 36.96% |
| 电子及其他设备 | 326.05 | 117.14 | 35.93% |
| 总计 | 26,431.76 | 20,682.18 | 78.25% |
注：成新率=账面价值/账面原值
②不动产权、专利权、软件著作权
重庆新润星不动产权、专利权、软件著作权详见本节“五、主要资产权属状况、对外担保及主要负债情况”之“（一）主要资产及权属情况”。
（2）对外担保情况
截至报告期末，除作为保证人为母公司润星科技向中国建设银行股份有限公司东莞市分行借款5,100.00万元提供担保外，重庆新润星无其他对外担保情况。
（3）主要负债情况
截至2023年6月30日，重庆新润星的主要负债情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年6月30日 |
| 应付账款 | 23,963.50 |
| 合同负债 | 1,356.52 |
| 应付职工薪酬 | 131.26 |
| 应交税费 | 3.19 |
| 其他应付款 | 21,519.05 |
| 一年内到期的非流动负债 | 3,767.05 |
| 其他流动负债 | 1,377.31 |
| 流动负债合计 | 52,117.86 |
| 长期借款 | 3,266.00 |
| 递延收益 | 4,432.79 |
| 非流动负债合计 | 7,698.79 |
| 负债合计 | 59,816.66 |
4、最近三年主营业务发展情况
重庆新润星主要从事数控机床的研发、生产、销售和相关服务，最近三年主营业务未发生变化。
5、主要财务指标
（1）资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2023年6月30日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 流动资产合计 | 35,766.02 | 36,111.29 | 37,008.00 |
| 非流动资产合计 | 25,675.47 | 26,685.54 | 26,861.09 |
| 资产合计 | 61,441.49 | 62,796.83 | 63,869.09 |
| 流动负债合计 | 52,117.86 | 50,661.36 | 51,723.92 |
| 非流动负债合计 | 7,698.79 | 8,854.91 | 10,372.48 |
| 负债合计 | 59,816.66 | 59,516.27 | 62,096.39 |
| 所有者权益合计 | 1,624.83 | 3,280.56 | 1,772.69 |
（2）利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年 | 2021年 |
| 营业收入 | 6,429.70 | 13,541.48 | 12,367.98 |
| 营业成本 | 7,162.69 | 12,822.85 | 10,470.21 |
| 利润总额 | -2,024.35 | -2,466.68 | -3,216.02 |
| 净利润 | -1,727.64 | -2,170.87 | -2,719.96 |
（3）主要财务指标
| 项目 | 2023年6月30日/2023年1-6月 | 2022年12月31日 /2022年 | 2021年12月31日/2021年 |
| 流动比率（倍） | 0.69 | 0.71 | 0.72 |
| 速动比率（倍） | 0.41 | 0.39 | 0.46 |
| 资产负债率（%） | 97.36 | 94.78 | 97.22 |
| 毛利率（%） | -11.40 | 5.31 | 15.34 |
注1：流动比率=流动资产/流动负债注2：速动比率=（流动资产-存货）/流动负债注3：资产负债率=负债总额/资产总额注4：毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
（二）江苏新润星科技有限公司
1、基本情况
| 公司名称 | 江苏新润星科技有限公司 |
| 公司性质 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 注册地址 | 昆山开发区青阳南路285号1号房1区 |
| 法定代表人 | 周文元 |
| 注册资本 | 5,000.00万元人民币 |
| 成立日期 | 2019年1月23日 |
| 统一社会信用代码 | 91320205MA1XUBQ67B |
| 经营范围 | 数控机械的研发、制造、加工、销售；数控机械配件、软件的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外；机械设备租赁（不含融资租赁）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
2、历史沿革
江苏新润星成立于2019年1月23日，由润星科技出资设立，注册资本5,000.00万元，法定代表人为周文元。
2019年1月23日，江苏新润星完成设立的工商登记手续，取得无锡市锡山区工商行政管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：
91320205MA1XUBQ67B）。
江苏新润星设立后至本预案签署日，其股权结构及注册资本未发生变更。2021年江苏新润星注册地由无锡市锡山区变更为昆山市。截至本预案签署日，江苏新润星的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资方式 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 出资比例% |
| 1 | 润星科技 | 现金 | 5,000.00 | 568.50 | 100.00 |
| 合计 | 5,000.00 | 568.50 | 100.00 | ||
3、主要资产及权属状况、对外担保及主要负债情况
（1）主要资产及权属情况
截至2023年6月30日，江苏新润星的主要固定资产情况如下：
单位：万元
| 项目 | 账面原值 | 账面价值 | 成新率 |
| 电子及其他设备 | 2.53 | 0.78 | 30.83% |
| 总计 | 2.53 | 0.78 | 30.83% |
（2）对外担保情况
截至本预案签署日，江苏新润星无对外担保情况。
（3）主要负债情况
截至2023年6月30日，江苏新润星的主要负债情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年6月30日 |
| 应付职工薪酬 | 8.29 |
| 其他应付款 | 0.88 |
| 一年内到期的非流动负债 | 25.94 |
| 流动负债合计 | 35.11 |
| 负债合计 | 35.11 |
4、最近三年主营业务发展情况
报告期内，江苏新润星主要负责润星科技数控机床业务的营销推广及售后服务。
5、主要财务数据
（1）资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2023年6月30日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 流动资产合计 | 60.59 | 56.80 | 58.44 |
| 非流动资产合计 | 26.72 | 12.86 | 58.02 |
| 资产合计 | 87.32 | 69.66 | 116.46 |
| 流动负债合计 | 35.11 | 10.94 | 44.25 |
| 非流动负债合计 | - | - | 11.06 |
| 负债合计 | 35.11 | 10.94 | 55.31 |
| 所有者权益合计 | 52.20 | 58.72 | 61.15 |
（2）利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年 | 2021年 |
| 营业收入 | - | - | - |
| 营业成本 | - | - | - |
| 利润总额 | -91.52 | -217.43 | -38.99 |
| 净利润 | -91.52 | -217.43 | -38.99 |
五、主要资产及权属状况、对外担保及主要负债情况
（一）主要资产及权属情况
1、主要固定资产
截至2023年6月30日，润星科技的主要固定资产情况如下：
单位：万元
| 项目 | 账面原值 | 账面价值 | 成新率 |
| 房屋建筑物 | 26,276.94 | 18,975.04 | 72.21% |
| 机器设备 | 14,631.67 | 9,162.98 | 62.62% |
| 运输工具 | 839.45 | 252.94 | 30.13% |
| 电子及其他设备 | 646.72 | 128.97 | 19.94% |
| 合计 | 42,394.78 | 28,519.93 | 67.27% |
注：成新率=账面价值/账面原值
2、不动产权
截至2023年6月30日，润星科技共有16项不动产权，具体如下：
| 序号 | 所有权人 | 权利证号 | 坐落 | 用途 | 建筑面积（平方米） | 他项权利 |
| 1 | 润星科技 | 粤（2021）东莞不动产权第0302224号 | 东莞市谢岗镇银兴路9号广东润星数控机床制造增资扩产项目3号厂房 | 工业 | 35,434.05 | 无 |
| 2 | 润星科技 | 粤（2018）东莞不动产权第0215848号 | 东莞市谢岗镇银湖工业区 | 工业 | 20,053.95 | 无 |
| 3 | 润星科技 | 粤（2018）东莞不动产权第0215855号 | 东莞市谢岗镇银湖工业区 | 工业 | 5,695.80 | 无 |
| 4 | 润星科技 | 粤（2018）东莞不动产权第0215853号 | 东莞市谢岗镇银湖工业区 | 工业 | 5,638.44 | 无 |
| 5 | 润星科技 | 粤（2018）东莞不动产权第0215854号 | 东莞市谢岗镇银湖工业区 | 工业 | 4,068.81 | 无 |
| 6 | 重庆新润星 | 渝（2019）忠县不动产权第001287455号 | 重庆市忠县乌杨街道金海大道1号（1号厂房） | 工业 | 15,554.63 | 抵押 |
| 7 | 重庆新润星 | 渝（2019）忠县不动产权第001356004号 | 重庆市忠县乌杨街道金海大道1号（4号厂房） | 工业 | 8,715.36 | 抵押 |
| 8 | 重庆新润星 | 渝（2019）忠县不动产权第001287542号 | 重庆市忠县乌杨街道金海大道1号（2号厂房） | 工业 | 7,490.10 | 抵押 |
| 9 | 重庆新润星 | 渝（2019）忠县不动产权第001352331号 | 重庆市忠县乌杨街道金海大道1号（3号厂房） | 工业 | 7,490.10 | 抵押 |
| 10 | 重庆新润星 | 渝（2019）忠县不动产权第001357068号 | 重庆市忠县乌杨街道金海大道1号（5号厂房） | 工业 | 6,988.96 | 抵押 |
| 11 | 重庆新润星 | 渝（2019）忠县不动产权第001287509号 | 重庆市忠县乌杨街道金海大道1号（6号厂房） | 工业 | 6,988.96 | 抵押 |
| 12 | 重庆新润星 | 渝（2019）忠县不动产权第001356946号 | 重庆市忠县乌杨街道金海大道1号 | 工业 | 400.00 | 抵押 |
| 13 | 重庆新润星 | 渝（2019）忠县不动产权第001356666号 | 重庆市忠县乌杨街道金海大道1号 | 工业 | 321.63 | 抵押 |
| 14 | 重庆新润星 | 渝（2019）忠县不动产权第001354851号 | 重庆市忠县乌杨街道金海大道1号 | 工业 | 316.60 | 抵押 |
| 15 | 重庆新润星 | 渝（2019）忠县不动产权第001357801号 | 重庆市忠县乌杨街道金海大道1号（10号门卫室B） | 工业 | 41.85 | 抵押 |
| 16 | 重庆新润星 | 渝（2019）忠县不动产权第001354618号 | 重庆市忠县乌杨街道金海大道1号 | 工业 | 41.85 | 抵押 |
注：2023年8月28日，重庆新润星与中国农业银行股份有限公司重庆忠县支行签订《最高额抵押合同》（合同编号：55010120210002042-2）,约定将上表6-16号不动产权为重庆新润星在该银行的借款提供担保，担保期间为2023年8月25日至2026年8月24日，
担保的债权最高余额为9,855.00万元。截至2023年6月30日，润星科技未取得产权证书的房产情况如下：
| 序号 | 建筑物名称 | 用途 | 面积（平方米） | 他项权利 |
| 1 | 东莞市谢岗镇银湖工业区钢构建筑 | 生产车间 | 3,261.00 | 无 |
| 2 | 东莞市谢岗镇银湖工业区4号厂房 | 仓库 | 3,029.40 | 无 |
| 3 | 东莞市谢岗镇银湖工业区配电房 | 辅助 | 180.00 | 无 |
| 4 | 东莞市谢岗镇银湖工业区门卫室 | 辅助 | 72.00 | 无 |
3、租赁房产
截至2023年6月30日，润星科技主要租赁房产共3处，具体情况如下表：
| 序号 | 出租方 | 承租方 | 位置 | 租赁面积 （平方米） | 租赁期限 |
| 1 | 成都红飞科技有限公司 | 润星科技 | 成都市郫都区红光镇成都现代工业港北片区小微企业创新园长生路1111号 | 1,549.06 | 2021.08.01-2024.07.31 |
| 2 | 梁峭艳 | 江苏新润星 | 苏州市吴中区木渎胥江城市花园20幢103室 | - | 2023.06.01-2024.05.30 |
| 3 | 昆山金亚置业有限公司 | 江苏新润星 | 昆山开发区青阳南路285号1号房01区 | 669.00 | 2023.06.15-2024.06.14 |
4、专利权
截至本预案签署日，润星科技共拥有97项专利，其中发明专利10项，具体如下：
| 序号 | 专利权人 | 专利类型 | 专利名称 | 专利号 | 专利申请日 |
| 1 | 润星科技 | 发明专利 | 一种具有与数控机床绑定功能的新型矩阵式操作面板的加解密方法 | 201810492008.2 | 2018.05.22 |
| 2 | 润星科技 | 发明专利 | 一种斜盘式伺服刀库刀盘偏移的半自动与全自动纠偏方法 | 201710968814.8 | 2017.10.18 |
| 3 | 润星科技 | 发明专利 | 一种用于数控机床控制柜配电的快速接线模组 | 201510362853.4 | 2015.06.25 |
| 4 | 润星科技 | 发明专利 | 一种具有三相电源智能相序检测与判断功能的温控器 | 201410395939.2 | 2014.08.12 |
| 序号 | 专利权人 | 专利类型 | 专利名称 | 专利号 | 专利申请日 |
| 5 | 润星科技 | 发明专利 | 一种三相交流电相序检测的方法 | 201410395843.6 | 2014.08.12 |
| 6 | 润星科技 | 发明专利 | 一种快速配电输出及输入模块及其运行诊断方法 | 201410275480.2 | 2014.06.20 |
| 7 | 润星科技 | 发明专利 | 一种快速配电输出模块 | 201410275446.5 | 2014.06.19 |
| 8 | 润星科技 | 发明专利 | 一种快速配电输出及输入模块 | 201410275479.X | 2014.06.19 |
| 9 | 润星科技 | 发明专利 | 双工作台立式机床 | 201310157808.6 | 2013.04.28 |
| 10 | 润星科技 | 发明专利 | 数控机床网络传输控制系统及方法 | 200910309866.X | 2009.11.17 |
| 11 | 润星科技 | 实用新型 | 一种切削液过滤装置 | 202320449269.2 | 2023.03.10 |
| 12 | 润星科技 | 实用新型 | 一种丝杆轴承机构 | 202320270111.9 | 2023.02.21 |
| 13 | 润星科技 | 实用新型 | 一种用于直线导轨安装的斜铁挤紧结构 | 202320106270.5 | 2023.02.03 |
| 14 | 润星科技 | 实用新型 | 一种数控机床桥式龙门横梁结构 | 202320106273.9 | 2023.02.03 |
| 15 | 润星科技 | 实用新型 | 一种伸缩货叉 | 202222032952.4 | 2022.08.03 |
| 16 | 润星科技 | 实用新型 | 一种自动夹紧装置 | 202221650040.7 | 2022.06.29 |
| 17 | 润星科技 | 实用新型 | 一种阀门下壳体四轴夹持装置及加工设备 | 202221632111.0 | 2022.06.28 |
| 18 | 润星科技 | 实用新型 | 一种机内外双交换平台结构及加工设备 | 202221632122.9 | 2022.06.28 |
| 19 | 润星科技 | 实用新型 | 复合机床 | 202123427020.1 | 2021.12.31 |
| 20 | 润星科技 | 实用新型 | 一种机床零点系统 | 202123429814.1 | 2021.12.31 |
| 21 | 润星科技 | 实用新型 | 一种摇篮式转台结构 | 202122487619.8 | 2021.10.15 |
| 22 | 润星科技 | 实用新型 | 一种立式五轴联动加工中心 | 202122489789.X | 2021.10.15 |
| 23 | 润星科技 | 实用新型 | 一种机床床身结构 | 202122489798.9 | 2021.10.15 |
| 24 | 润星科技 | 实用新型 | 精雕加工中心圆腔主轴箱装置 | 202122212323.5 | 2021.09.13 |
| 25 | 润星科技 | 实用新型 | 精雕加工中心的人字型结构横梁与加工机床 | 202122185878.5 | 2021.09.09 |
| 26 | 润星科技 | 实用新型 | 一种新型迷宫式丝杆防水结构 | 202023073440.X | 2020.12.19 |
| 27 | 润星科技 | 实用新型 | 一种用于五轴加工中心的新型单臂摇篮式五轴转台 | 202022400929.7 | 2020.10.26 |
| 28 | 润星科技 | 实用新型 | 一种可以快速转换成五轴的桌面式加工中心 | 202022187047.7 | 2020.09.29 |
| 序号 | 专利权人 | 专利类型 | 专利名称 | 专利号 | 专利申请日 |
| 29 | 润星科技 | 实用新型 | 一种一拖三全自动平面口罩机 | 202020497254.X | 2020.04.08 |
| 30 | 润星科技 | 实用新型 | 一种机床用双工位托盘自动交换台装置 | 202020018444.9 | 2020.01.06 |
| 31 | 润星科技 | 实用新型 | 一种高刚性高承载可调地脚 | 201922201009.X | 2019.12.10 |
| 32 | 润星科技 | 实用新型 | 一种龙门机床的横梁结构 | 201922156198.3 | 2019.12.05 |
| 33 | 润星科技 | 实用新型 | 一种型材加工机床的拉门防护结构 | 201922045561.4 | 2019.11.25 |
| 34 | 润星科技 | 实用新型 | 一种龙门铣床齿轮传动式主轴变速换挡机构 | 201921941682.0 | 2019.11.12 |
| 35 | 润星科技 | 实用新型 | 一种龙门铣床主轴变速机构 | 201921941609.3 | 2019.11.12 |
| 36 | 润星科技 | 实用新型 | 一种具有高精密过滤罐的纸带过滤装置 | 201921420359.9 | 2019.08.29 |
| 37 | 润星科技 | 实用新型 | 一种消除丝杆热伸长影响的预拉伸结构 | 201921414564.4 | 2019.08.28 |
| 38 | 润星科技 | 实用新型 | 一种陶瓷手机背板CNC加工工装 | 201921401578.2 | 2019.08.27 |
| 39 | 润星科技 | 实用新型 | 一种机床自动化上下料单元 | 201921282264.5 | 2019.08.09 |
| 40 | 润星科技 | 实用新型 | 一种混合式机器人上下料单元 | 201921230951.2 | 2019.08.01 |
| 41 | 润星科技 | 实用新型 | 一种多节伸缩式机械臂 | 201921231082.5 | 2019.08.01 |
| 42 | 润星科技 | 实用新型 | 一种带平衡装置的双手臂重型桁架机械手 | 201921017908.8 | 2019.07.02 |
| 43 | 润星科技 | 实用新型 | 一种自动化上下料的柔性线 | 201920886805.9 | 2019.06.13 |
| 44 | 润星科技 | 实用新型 | 一种中凹式排屑的卧式加工中心的底座 | 201920646297.7 | 2019.05.06 |
| 45 | 润星科技 | 实用新型 | 一种用于五面体加工的铣头自动交换结构 | 201920595674.9 | 2019.04.26 |
| 46 | 润星科技 | 实用新型 | 一种动梁龙门加工中心的自动夹紧结构 | 201920593899.0 | 2019.04.26 |
| 47 | 润星科技 | 实用新型 | 一种悬臂式机床控制箱 | 201920512660.6 | 2019.04.16 |
| 48 | 润星科技 | 实用新型 | 真空自动排切削液装置 | 201920527249.6 | 2019.04.16 |
| 49 | 润星科技 | 实用新型 | 一种三自由度工业机械手 | 201920023276.X | 2019.01.07 |
| 50 | 润星科技 | 实用新型 | 一种数控机床电主轴的热补偿装置 | 201821764054.5 | 2018.10.29 |
| 序号 | 专利权人 | 专利类型 | 专利名称 | 专利号 | 专利申请日 |
| 51 | 润星科技 | 实用新型 | 一种快速组合式铣削加工工装 | 201821369711.6 | 2018.08.24 |
| 52 | 润星科技 | 实用新型 | 一种直线电机驱动的数控机床 | 201821307411.5 | 2018.08.14 |
| 53 | 润星科技 | 实用新型 | 一种数控龙门加工中心的滑座结构 | 201821307415.3 | 2018.08.14 |
| 54 | 润星科技 | 实用新型 | 一种能使刀具中心冷却的数控加工设备 | 201821067221.0 | 2018.07.06 |
| 55 | 润星科技 | 实用新型 | 一种陶瓷加工的自动上下料装置 | 201821074471.7 | 2018.07.06 |
| 56 | 润星科技 | 实用新型 | 一种高精密石墨加工中心 | 201820839660.2 | 2018.05.31 |
| 57 | 润星科技 | 实用新型 | 一种带测头的玻璃精雕机 | 201820839661.7 | 2018.05.31 |
| 58 | 润星科技 | 实用新型 | 一种用于FANUC数控系统重力轴掉电提升功能的解决方案电路 | 201820568828.0 | 2018.04.20 |
| 59 | 润星科技 | 实用新型 | 一种DD直驱电机驱动的刀库和钻攻中心机 | 201721500949.3 | 2017.11.10 |
| 60 | 润星科技 | 实用新型 | 一种检测数控机床刀库弹簧组件是否脱离或断开的装置 | 201721460630.2 | 2017.11.06 |
| 61 | 润星科技 | 实用新型 | 一种无源自动换料抽屉式料仓 | 201721338761.3 | 2017.10.18 |
| 62 | 润星科技 | 实用新型 | 门式底座 | 201721296786.1 | 2017.10.09 |
| 63 | 润星科技 | 实用新型 | 车铣复合式钻攻中心 | 201720831642.5 | 2017.07.10 |
| 64 | 润星科技 | 实用新型 | 全密封密式导轨防护罩 | 201720781240.9 | 2017.06.29 |
| 65 | 润星科技 | 实用新型 | 一种数控钻攻机 | 201621216645.X | 2016.11.11 |
| 66 | 润星科技 | 实用新型 | 一种同动式双开门结构及使用该结构的加工中心 | 201620596875.7 | 2016.06.17 |
| 67 | 润星科技 | 实用新型 | 一种数控机床 | 201620514143.9 | 2016.05.30 |
| 68 | 润星科技 | 实用新型 | 具有齿轮式刀库的钻孔攻牙机 | 201620413660.7 | 2016.05.07 |
| 69 | 润星科技 | 实用新型 | 一种新型机床控制柜散热结构 | 201620173185.0 | 2016.03.07 |
| 70 | 润星科技 | 实用新型 | 一种数控机床在线测量系统 | 201520528837.3 | 2015.07.20 |
| 71 | 润星科技 | 实用新型 | 一种直排式伸缩刀库 | 201520526932.X | 2015.07.20 |
| 72 | 润星科技 | 实用新型 | 一种高光机用气浮主轴 | 201520517742.1 | 2015.07.16 |
| 73 | 润星科技 | 实用新型 | 一种抗震式机床底座 | 201520517787.9 | 2015.07.16 |
| 序号 | 专利权人 | 专利类型 | 专利名称 | 专利号 | 专利申请日 |
| 74 | 润星科技 | 实用新型 | 一种龙门式高光机 | 201520517782.6 | 2015.07.16 |
| 75 | 润星科技 | 实用新型 | 一种用于高光机主轴的环形冷却喷水装置 | 201520519302.X | 2015.07.16 |
| 76 | 润星科技 | 实用新型 | W型斜筋底座、立式加工中心的床身机构及立式加工中心 | 201420336541.7 | 2014.06.23 |
| 77 | 润星科技 | 实用新型 | 四轨底座结构及立式加工中心的床身机构 | 201420336543.6 | 2014.06.23 |
| 78 | 重庆新润星 | 实用新型 | 一种零件加工设备 | 202222922178.4 | 2022.11.03 |
| 79 | 重庆新润星 | 实用新型 | 主轴与电机直连反向安装的主轴箱结构 | 202120869710.3 | 2021.04.26 |
| 80 | 重庆新润星 | 实用新型 | 一种两位式自动交换头库的装配装置 | 202120835673.4 | 2021.04.22 |
| 81 | 重庆新润星 | 实用新型 | 一种可调节式新型卧式加工中心装置 | 202120835662.6 | 2021.04.22 |
| 82 | 重庆新润星 | 实用新型 | 用于龙门式加工中心的丝杠安装结构 | 202120835626.X | 2021.04.22 |
| 83 | 重庆新润星 | 实用新型 | 一种小型龙门机床的刚性龙门框架 | 202120833754.0 | 2021.04.22 |
| 84 | 重庆新润星 | 实用新型 | 一种便于多点位交换的全自动头库装置 | 202120777875.8 | 2021.04.16 |
| 85 | 重庆新润星 | 实用新型 | 一种加工中心全自动头库装配装置 | 202120777838.7 | 2021.04.16 |
| 86 | 重庆新润星 | 实用新型 | 一种便于手动安装的机床用附件头结构 | 202120777511.X | 2021.04.16 |
| 87 | 润星科技 | 外观专利 | 高速龙门加工中心（LG3020） | 202230271500.4 | 2022.05.10 |
| 88 | 润星科技 | 外观专利 | 数控机床（V5F5） | 202130604192.8 | 2021.09.13 |
| 89 | 润星科技 | 外观专利 | 数控机床（HS-850h） | 202030080903.1 | 2020.03.12 |
| 90 | 润星科技 | 外观专利 | 数控机床（HS-1066h） | 202030080931.3 | 2020.03.12 |
| 91 | 润星科技 | 外观专利 | 数控机床（HS-1060T） | 202030080932.8 | 2020.03.12 |
| 92 | 润星科技 | 外观专利 | 数控机床（HS-400HHMC） | 201930214992.1 | 2019.05.06 |
| 93 | 润星科技 | 外观专利 | 机床陶瓷上下料装置（U500） | 201830299819.1 | 2018.06.13 |
| 94 | 润星科技 | 外观专利 | 数控机床（B—500S） | 201830165570.5 | 2018.04.20 |
| 95 | 润星科技 | 外观专利 | 六轴工业通用机器人（HSR0770） | 201730264676.6 | 2017.06.23 |
| 96 | 润星科技 | 外观专利 | 数控机床（HS-650H) | 201630060573.3 | 2016.03.04 |
| 97 | 润星科技 | 外观专利 | 数控机床（HS-500T) | 201630060575.2 | 2016.03.04 |
注：2021年5月21日，润星科技与中国建设银行股份有限公司东莞市分行签订最高额权利质押合同，合同编号为：HTC440770000ZGDB202100248，约定双方在2020年6月1日至2025年12月31日期间签订的借款合同等提供最高额权利质押担保，质押权利为上述表格中第1-5项发明专利。
5、软件著作权
截至本预案签署日，润星科技及其子公司共拥有17项软件著作权，具体如下：
| 序号 | 著作权人 | 名称 | 登记号 | 取得日期 |
| 1 | 润星科技 | 产品可配置规格及快速报价平台 | 2023SR0356072 | 2022.10.24 |
| 2 | 润星科技 | 生产资源管理软件 | 2022SR0738908 | 2022.03.01 |
| 3 | 润星科技 | 生产工单管理软件 | 2022SR0738907 | 2022.03.01 |
| 4 | 润星科技 | 设备监控管理软件 | 2022SR0738906 | 2022.03.01 |
| 5 | 润星科技 | 生产管理控制系统 | 2021SR2216627 | 2021.06.01 |
| 6 | 润星科技 | 数控机床操作面板软件 | 2021SR221662 | 2021.06.01 |
| 7 | 润星科技 | 数控机床手持单元软件 | 2021SR2216629 | 2021.06.01 |
| 8 | 润星科技 | 用于精密数控加工的智能生产车间管理系统[简称：HSMMS]V1.0 | 2020SR1675335 | 2020.11.28 |
| 9 | 润星科技 | 外耳带口罩机HS-PM01控制软件[简称：HS-PM01控制软件]V1.0.0 | 2020SR0273621 | 2020.03.19 |
| 10 | 润星科技 | Mitsubishi CNC机床实动监控软件 | 2019SR1256573 | 2019.12.02 |
| 11 | 润星科技 | 设备管理控制系统 | 2019SR0772947 | 2019.06.01 |
| 12 | 润星科技 | CNC加工设备数据管理软件V2.0 | 2017SR077600 | 2016.12.30 |
| 13 | 润星科技 | CNC机床图像视觉控制软件V2.0 | 2017SR092128 | 2016.12.30 |
| 14 | 润星科技 | FANUC CNC机床实动监控软V1.0.0 | 2016SR329481 | 2016.10.10 |
| 15 | 重庆新润星 | 新润星三菱系统实动监控软件V1,2,1 | 2020SR1669308 | 2020.11.28 |
| 16 | 重庆新润星 | 新润星设备管理控制系统 | 2020SR1669309 | 2020.11.28 |
| 17 | 重庆新润星 | 新润星FANUC CUC机床操作软件V1.2.1 | 2020SR1642820 | 2020.11.25 |
6、商标权
截至本预案签署日，润星科技及其子公司共拥有48项商标权，具体如下：
| 序号 | 商标名称 | 有效期间 | 注册证号 | 注册人 |
| 1 | 2023.10.14至2033.10.13 | 第70512937号 | 润星科技 |
| 序号 | 商标名称 | 有效期间 | 注册证号 | 注册人 |
| 2 | 2023.10.07至2033.10.06 | 第70500641号 | 润星科技 | |
| 3 | 2023.04.07至2033.04.06 | 第66389602号 | 润星科技 | |
| 4 | 2023.04.07至2033.04.06 | 第66400007号 | 润星科技 | |
| 5 | 2023.04.07至2033.04.06 | 第66398284号 | 润星科技 | |
| 6 | 2023.03.28至2033.03.27 | 第66393247号 | 润星科技 | |
| 7 | 2023.03.28至2033.03.27 | 第66401063号 | 润星科技 | |
| 8 | 2023.03.28至2033.03.27 | 第66412096号 | 润星科技 | |
| 9 | 2023.03.28至2033.03.27 | 第66398269号 | 润星科技 | |
| 10 | 2023.03.28至2033.03.27 | 第66410888号 | 润星科技 | |
| 11 | 2023.03.14至2033.03.13 | 第65291877号 | 润星科技 | |
| 12 | 2023.03.14至2033.03.13 | 第65286827号 | 润星科技 | |
| 13 | 2023.03.14至2033.03.13 | 第65299552号 | 润星科技 | |
| 14 | 2023.03.14至2033.03.13 | 第65285423号 | 润星科技 | |
| 15 | 2023.03.14至2033.03.13 | 第65295997号 | 润星科技 | |
| 16 | 2023.03.14至2033.03.13 | 第65281469号 | 润星科技 | |
| 17 | 2023.03.07至2033.03.06 | 第65281326号 | 润星科技 | |
| 18 | 2023.03.07至2033.03.06 | 第65271825号 | 润星科技 | |
| 19 | 2023.03.07至2033.03.06 | 第65273406号 | 润星科技 | |
| 20 | 2023.03.07至2033.03.06 | 第65270655号 | 润星科技 | |
| 21 | 2023.03.07至2033.03.06 | 第65281341号 | 润星科技 | |
| 22 | 2023.01.28至2033.01.27 | 第66403260号 | 润星科技 |
| 序号 | 商标名称 | 有效期间 | 注册证号 | 注册人 |
| 23 | 2023.01.21至2033.01.20 | 第66393886号 | 润星科技 | |
| 24 | 2020.04.07至2030.04.06 | 第6776538号 | 润星科技 | |
| 25 | 2019.10.21至2029.10.20 | 第35812326号 | 润星科技 | |
| 26 | 2019.02.07至2029.02.06 | 第27357681号 | 润星科技 | |
| 27 | 2019.02.07至2029.02.06 | 第27357704号 | 润星科技 | |
| 28 | 润星 | 2018.12.28至2028.12.27 | 第27354152号 | 润星科技 |
| 29 | 润星 | 2018.12.28至2028.12.27 | 第27368894号 | 润星科技 |
| 30 | 2018.11.21至2028.11.20 | 第27351003号 | 润星科技 | |
| 31 | 2018.11.20至2028.11.20 | 第5064612号 | 润星科技 | |
| 32 | 润星四海 | 2018.10.21至2028.10.20 | 第27351014号 | 润星科技 |
| 33 | 润星四海 | 2018.10.21至2028.10.20 | 第27360197号 | 润星科技 |
| 34 | 润星四海 | 2018.10.21至2028.10.20 | 第27368871号 | 润星科技 |
| 35 | 2018.10.21至2028.10.20 | 第27354515号 | 润星科技 | |
| 36 | 2018.10.21至2028.10.20 | 第27360179号 | 润星科技 | |
| 37 | 2018.10.21至2028.10.20 | 第27358014号 | 润星科技 | |
| 38 | 2018.09.01至2028.09.01 | 第3933301号 | 润星科技 | |
| 39 | 2018.09.01至2028.09.01 | 第3933298号 | 润星科技 | |
| 40 | 2018.09.01至2028.09.01 | 第3933297号 | 润星科技 | |
| 41 | 2016.08.28至2026.08.27 | 第17279301号 | 润星科技 | |
| 42 | 2015.01.28至2025.01.27 | 第12502984号 | 润星科技 | |
| 43 | 2014.09.28至2024.09.27 | 第12502962号 | 润星科技 | |
| 44 | 乔丰 | 2014.09.28至2024.09.27 | 第12503063号 | 润星科技 |
| 45 | 哈维斯 | 2014.09.28至2024.09.27 | 第12503007号 | 润星科技 |
| 序号 | 商标名称 | 有效期间 | 注册证号 | 注册人 |
| 46 | 2014.09.28至2024.09.27 | 第12503019号 | 润星科技 | |
| 47 | 润星四海 | 2014.09.28至2024.09.27 | 第12503032号 | 润星科技 |
| 48 | 荣生 | 2014.09.28至2024.09.27 | 第12503042号 | 润星科技 |
7、域名证书
截至本预案签署日，润星科技及其子公司拥有的域名情况如下：
| 序号 | 域名 | 注册人 | 有效期 | ICP备案号 |
| 1 | hscnc.cn | 润星科技 | 2006.09.01至2024.06.01 | 粤ICP备06024663号-1 |
（二）对外担保情况
截至2023年6月30日，润星科技及其子公司不存在对合并报表范围外公司提供担保的情况。润星科技与上市公司之间的关联担保情况详见“第十节 同业竞争与关联交易”之“二、本次交易对关联交易的影响”之“2、关联担保”。
（三）受限资产情况
报告期各期末润星科技及其子公司所有权或使用权受到限制的资产情况如下：
单位：万元
| 项目 | 受限原因 | 账面价值 | ||
| 2023年6月30日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | ||
| 货币资金 | 授信额度保证金 | 466.69 | 463.48 | 180.00 |
| 应收票据 | 附有追索权的承兑汇票贴现及背书 | 2,442.52 | 4,672.34 | 577.78 |
| 应收账款 | 附有追索权的应收账款保理 | 3,000.00 | 5,000.00 | 5,000.00 |
| 固定资产 | 售后租回设备及贷款抵押设备 | 3,082.67 | 3,299.57 | - |
| 合计 | 8,991.87 | 13,435.39 | 5,757.78 | |
（四）主要负债情况和或有负债的情况
1、主要负债
截至2023年6月30日，润星科技负债构成如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2023年6月30日 | |
| 金额 | 比例 | |
| 短期借款 | 9,311.52 | 10.41% |
| 应付票据 | 6,636.11 | 7.42% |
| 应付账款 | 3,327.06 | 3.72% |
| 合同负债 | 1,889.93 | 2.11% |
| 应付职工薪酬 | 407.68 | 0.46% |
| 应交税费 | 12.64 | 0.01% |
| 其他应付款 | 50,193.33 | 56.11% |
| 一年内到期的非流动负债 | 4,073.36 | 4.55% |
| 其他流动负债 | 5,108.22 | 5.71% |
| 流动负债合计 | 80,959.85 | 90.50% |
| 长期借款 | 3,266.00 | 3.65% |
| 长期应付款 | 15.66 | 0.02% |
| 预计负债 | 786.19 | 0.88% |
| 递延收益 | 4,432.79 | 4.96% |
| 非流动负债合计 | 8,500.64 | 9.50% |
| 负债合计 | 89,460.49 | 100.00% |
2、或有负债
截至2023年6月30日，润星科技及其子公司不存在或有负债。
六、主营业务情况及最近三年发展情况
润星科技主要从事数控机床的研发、生产、销售和相关服务。润星科技主要生产中高端、通用型加工中心，主要产品包括钻攻加工中心系列、立式加工中心系列、龙门加工中心系列、雕铣加工中心系列、卧式加工中心系列等系列产品。润星科技数控机床产品主要应用于电子产品（包括IT产品、通讯产品、消费电子）加工。润星科技在数控机床领域已形成一定的规模化产业优势和品牌效应。最近三年润星科技主营业务未发生重大变化。
七、主要财务数据及财务指标
根据中审众环出具的《审计报告》，润星科技主要财务数据及财务指标如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2023年6月30日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 流动资产合计 | 111,854.55 | 125,499.78 | 170,433.30 |
| 非流动资产合计 | 46,077.58 | 51,513.24 | 55,769.38 |
| 资产合计 | 157,932.14 | 177,013.02 | 226,202.68 |
| 流动负债合计 | 80,959.85 | 92,108.37 | 126,142.51 |
| 非流动负债合计 | 8,500.64 | 9,800.66 | 11,232.72 |
| 负债合计 | 89,460.49 | 101,909.03 | 137,375.23 |
| 所有者权益合计 | 68,471.65 | 75,103.99 | 88,827.45 |
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 |
| 营业收入 | 12,280.79 | 47,511.50 | 59,460.75 |
| 营业成本 | 12,534.49 | 38,599.77 | 46,012.68 |
| 利润总额 | -7,810.05 | -15,267.79 | -18,772.84 |
| 净利润 | -6,702.73 | -14,039.74 | -15,826.83 |
| 扣除非经常性损益的净利润 | -7,216.98 | -14,581.18 | -16,493.55 |
（三）主要财务指标
单位：万元
| 项目 | 2023年6月30日/2023年1-6月 | 2022年12月31日 /2022年度 | 2021年12月31日/2021年度 |
| 流动比率（倍） | 1.38 | 1.36 | 1.35 |
| 速动比率（倍） | 0.97 | 0.94 | 0.97 |
| 资产负债率（%） | 56.64 | 57.57 | 60.73 |
| 息税折旧摊销前利润 | -4,753.81 | -8,455.51 | -11,265.08 |
| 利息保障倍数 | -5.45 | -2.98 | -2.99 |
注1：流动比率=流动资产/流动负债注2：速动比率=（流动资产-存货）/流动负债注3：资产负债率=负债总额/资产总额注4：息税折旧摊销前利润=利润总额＋利息支出＋固定资产折旧＋无形资产摊销＋长期待摊费用摊销+生产性生物资产折旧+使用权资产折旧注5：利息保障倍数＝息税折旧摊销前利润/（利息支出-利息收入）
八、立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项
本次交易为华东重机公开挂牌转让润星科技100.00%股份，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项。
九、合法合规情况
（一）诉讼仲裁
截至本预案签署日，标的资产润星科技100.00%股权不存在诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
截至本预案签署日，润星科技及其子公司涉案金额300万元以上尚未了结的主要诉讼、仲裁案件情况如下：
| 序号 | 原告 | 被告 | 案件基本情况 | 涉案金额（万元） | 案件进展 及审理结果 |
| 1 | 润星科技 | 东莞市佳豪精密技术有限公司 | 润星科技向东莞市佳豪精密技术有限公司出售机床设备，该公司尚欠付货款。 | 2,152.00 | 立案 |
| 2 | 润星科技 | 四川恒创利科技有限公司 | 润星科技向四川恒创利科技有限公司出售机床设备，该公司尚欠付货款。 | 2,018.00 | 立案 |
| 3 | 润星科技 | 江西森萍科技有限公司 | 润星科技向江西森萍科技有限公司出售机床设备，该公司尚欠付货款。 | 1,690.73 | 重新立案 |
| 4 | 润星科技 | 东莞市利亨精密五金科技有限公司 | 润星科技向东莞市利亨精密五金科技有限公司出售机床设备，该公司尚欠付货款。 | 1,686.95 | 一审胜诉 |
| 5 | 润星科技 | 四川广安光前集团有限公司 | 润星科技向四川广安光前集团有限公司出售机床设备，该公司尚欠付货款。 | 1,546.18 | 一审胜诉并生效 |
| 6 | 润星科技 | 东莞市嘉正电子科技有限公司 | 润星科技向东莞市嘉正电子科技有限公司出售机床设备，该公司尚欠付货款。 | 812.11 | 立案 |
| 7 | 润星科技 | 安徽省一摸方舟轴承有限公司 | 润星科技向安徽省一摸方舟轴承有限公司出售机床设备，该公司尚欠货款。 | 473.40 | 一审诉前和解 |
| 8 | 润星科技 | 深圳市三合通发精密五金制品有限公司 | 润星科技向深圳市三合通发精密五金制品有限公司出售机床设备，该公司尚欠付货款。 | 406.95 | 一审胜诉并生效 |
| 9 | 润星科技 | 吉安市英北医疗设备有限公司 | 润星科技向吉安市英北医疗设备有限公司出售机床设备，该公司尚欠付货款。 | 300.00 | 已达成和解 |
（二）行政处罚或刑事处罚情况
截至本预案签署日，最近三年内，润星科技及其子公司不存在因违反法律、行政法规或规章而受到行政处罚或刑事处罚的情况。
（三）被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查的情况
截至本预案签署日，润星科技及其子公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。
第五节 交易标的评估情况
一、评估的基本情况
（一）评估情况概述
根据中瑞世联出具的《资产评估报告》（中瑞评报字[2023]第001235号），截至评估基准日2023年6月30日，润星科技全部权益账面价值（母公司）为77,365.00万元，按资产基础法评估价值为93,719.83万元，增值率21.14%，按收益法评估价值为93,500.00万元，增值率20.86%。本次评估以资产基础法的评估结果作为最终的评估结论，润星科技全部权益账面价值评估结果为93,719.83万元。
（二）确定评估结论理由
本次评估以2023年6月30日为评估基准日，中瑞世联采用资产基础法和收益法分别对润星科技股东全部权益价值进行评估，本次评估以资产基础法的评估结果作为最终的评估结论，润星科技全部权益账面价值评估结果为93,719.83万元。
标的资产采用资产基础法的评估结果为93,719.83万元，收益法的评估结果为93,500.00万元，差异额为219.83万元，差异率为0.23%。两种评估方法产生差异的主要原因是：
资产基础法和收益法的评估角度、路径不同。资产基础法反映的是企业现有资产的重置价值，收益法是从企业的未来获利能力反映企业的综合获利能力。资产基础法从资产重置的角度反映了资产的公平市场价值，结合本次评估情况，被评估单位提供其资产负债相关资料、评估机构结合外部收集资料对被评估单位资产及负债进行清查和评估。收益法是以预期收益为价值标准，考虑到目前政策环境及市场行情，基于现状预计资产的经营能力获利能力反映股东投资的回报价值不确定性因素较高。因此相对而言，资产基础法评估结果较为可靠，因此本次评估以资产基础法的评估结果作为最终评估结论。
二、对估值结论有重要影响的评估假设
（一）一般假设
1、交易假设：假设所有待评估资产已经处在交易的过程中，资产评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价；
2、持续经营假设：持续经营假设是指假设委估资产按基准日的用途和使用的方式等情况正常持续使用，不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营，相应确定估值方法、参数和依据。
3、公开市场假设：假设在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等做出理智的判断。
4、假设评估基准日后国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
5、假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务。
6、假设评估基准日后无人力不可抗拒因素及不可预见因素对被评估单位造成重大不利影响。
7、被评估单位和委托人提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整。
8、评估人员所依据的对比公司的财务报告、交易数据等均真实、可靠。
（二）特殊假设
1、假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致。
2、假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致。
3、假设被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化。
4、假设被评估单位于年度内均匀获得净现金流。
5、假设评估基准日后被评估单位的产品或服务保持目前的市场竞争态势。
6、假设评估基准日后被评估单位的研发能力和技术先进性保持目前的水平。
7、假设被评估单位已签租约合法、有效；已签租约实际履行，不会改变和无故终止。
8、假设被评估单位现有业务订单能如期实现，主营业务、产品结构以及销售策略和成本控制等不发生重大变化。
9、假设被评估单位高新技术企业资格到期可正常延续，以后年度企业所得税率为15%。
10、2022年6月10日，华东重机与周文元签订《关于公司与周文元签署应收账款管理相关安排的协议的议案》，约定部分应收账款如未按期还款的由周文元进行差额补足承诺，本次评估假设该协议可以得到正常履行。
11、假设委托人及被评估单位提供的盈利预测资料和财务资料真实、准确、完整。
12、资产评估专业人员未对各种设备在评估基准日时的技术参数和性能做技术检测，在假定委托人提供的有关技术资料和运行记录是真实有效的前提下，通过实地调查做出的判断。
13、资产评估专业人员对评估对象的现场调查仅限于评估对象的外观和使用状况，并未对结构等内在质量进行测试，故不能确定其有无内在缺陷。以评估对象内在质量符合国家有关标准并足以维持其正常使用为假设前提。
三、标的资产评估情况
（一）评估方法简介
依据资产评估基本准则，确定资产价值的评估方法包括市场法、收益法和成本法三种基本方法及其衍生方法。
市场法适用的前提条件是：（1）评估对象的可比参照物具有公开的市场，
以及活跃的交易；（2）有关交易的必要信息可以获得。收益法适用的前提条件是：（1）评估对象的未来收益可以合理预期并用货币计量；（2）预期收益所对应的风险能够度量；（3）收益期限能够确定或者合理预期。
资产基础法适用的前提条件是：（1）评估对象能正常使用或者在用；（2）评估对象能够通过重置途径获得；（3）评估对象的重置成本以及相关贬值能够合理估算。
（二）评估方法的选择
本次评估选用的评估方法为收益法和资产基础法，评估方法选择理由如下：
1、未选用市场法评估的理由：被评估单位主营业务为工业机床业务，由于目前国内类似企业股权交易案例较少，或虽有案例但相关交易背景信息、可比因素信息等难以收集，可比因素对于企业价值的影响难以量化；同时在资本市场上也难以找到与被评估单位在资产规模及结构、经营范围与盈利能力等方面相类似的可比公司信息，因此本项评估不适用市场法。
2、选取收益法评估的理由：被评估单位未来收益期和收益额可以预测并可以用货币衡量；获得预期收益所承担的风险也可以量化，故本次评估选用了收益法。
3、选取资产基础法评估的理由：润星科技评估基准日资产负债表内及表外各项资产、负债可以被识别，并可以用适当的方法单独进行评估，故本次评估选用了资产基础法。
（三）资产基础法评估过程
1、流动资产
（1）货币资金
包括现金、银行存款，通过现金盘点、核实银行对账单、银行函证等，以核实后的价值确定评估值。其中外币资金按评估基准日的国家外汇牌价折算为人民币值。
（2）应收票据
对不带息票据以其票面金额确定评估值；对带息票据以其票面金额加上持有期间的应计利息确定评估值。
（3）应账款项
应收款项包括应收账款和其他应收款。在账面核实无误的基础上，对于期后已收回和有充分理由相信能全额收回的，按账面余额确认评估值；对于收回的可能性不确定的款项，参照账龄分析估计可能的风险损失额，以账面余额扣减估计的风险损失额确定评估值；坏账准备按零确定评估值。
（4）预付账款
根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。对于能够收回相应货物或权利的，按核实后的账面值作为评估值。
（5）存货
存货主要有原材料、产成品、在产品等。其中：
原材料：根据清查核实后的数量乘以现行市场购买价，再加上合理的运杂费、损耗、验收整理入库费及其他合理费用，采用成本法得出各项资产的评估值。
产成品：采用市场法进行评估。由于公司近年来连续亏损，产品价格下降，产能利用率不足导致单位成本较高，故本次评估产成品不再扣除所得税和适当利润，根据其不含税销售价格减去销售费用、税金及附加确定评估值；对于滞销产品根据其可收回净收益确定评估值。跌价准备按零确定评估值。其中：正常销售产品的评估值计算过程如下：
评估值＝产成品数量×该产品基准日不含税单价×（1-税金及附加率-销售费用率）
在产品：对仅领用了生产材料，尚未投入生产工序的在产品，其成本仅反映材料成本，其评估方法同原材料；对于已投入生产的在产品，根据其完工率参照产成品的评估方法评估计算在产品评估价值。
（6）一年内到期的非流动资产、其他流动资产
一年内到期的非流动资产、其他流动资产以核实后账面值确认为评估值。
2、非流动资产
（1）长期股权投资
对拥有控制权且被投资单位正常经营的长期股权投资，于同一评估基准日，采用资产基础法对被投资单位进行整体评估，并按评估后的股东全部权益价值乘以实际持股比例确定评估值；长期股权投资评估值=被投资单位整体评估后股东全部权益价值×持股比例被投资单位采用的评估方法一览表：
单位：万元
| 序号 | 被投资单位名称（全称） | 持股比例 | 采用的评估方法 | 评估结果 |
| 1 | 重庆新润星科技有限公司 | 100% | 资产基础法 | 6,476.48 |
| 2 | 江苏新润星科技有限公司 | 100% | 资产基础法 | 52.43 |
在确定长期股权投资评估值时，资产评估报告未考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价和折价、也未考虑流动性对评估对象价值的影响。
（2）固定资产-房屋建筑物
根据各类房屋建筑物的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，对自建房屋、构筑物主要采用成本法进行评估。
成本法是指按评估时点的市场条件和被评估房屋建筑物的结构特征计算重置同类房屋建筑物所需的重置全价，乘以综合评价的房屋建筑物的综合成新率确定被评估房屋建筑物价值的一种方法。
成本法计算公式如下：
评估值=重置全价×综合成新率
综合成新率=理论成新率×权重+勘察成新率×权重
Ⅰ、重置全价的确定
房屋建筑物的重置全价一般包括：建安综合造价、前期及其他费用、资金成本和应扣除的增值税。房屋建筑物重置全价计算公式如下：
重置全价=建安综合造价+前期及其他费用+资金成本-应扣除的增值税
①建安综合造价
对于大型、价值高、重要的建(构)筑物，参照类似工程建筑结算工程量，根据地方和行业定额标准和有关取费文件，分别计算土建工程费用和各安装工程费用等，并计算出建筑安装工程总造价。对于价值量小、结构简单的建（构）筑物采用单方造价法确定其建安综合造价。
②前期及其他费用的确定
前期及其他费用包括项目建设管理费、设计费、工程监理费、保险费等。
③资金成本
资金成本系在建设期内为工程建设所投入资金的贷款利息，其采用的利率按贷款市场报价利率（LPR）计算，工期按建设正常合理周期计算，并按均匀投入考虑：
资金成本=（建安综合造价+前期及其他费用）×合理建设工期×贷款利率×1/2
④应扣除的增值税
根据财税[2016]36号、财税[2018]32号、《关于深化增值税改革有关政策的公告》财政部、税务总局、海关总署公告2019年第39号文件，对于符合增值税抵扣条件的，按计算出的增值税从房屋建筑物重置全价中予以扣减。其计算公式如下：
应扣除增值税=税前建安综合造价/1.09×9%+前期及其他费中可抵扣增值税项目/1.06×6%
Ⅰ、综合成新率的确定
采用理论成新率和勘察成新率相结合的方法确定房屋建筑物的综合成新率。
①理论成新率的计算
理论成新率=(经济耐用年限-已使用年限)/经济耐用年限×100%
或理论成新率=尚可使用年限/(已使用年限+尚可使用年限)×100%
②勘察成新率的测定
首先将影响房屋建筑物成新率的主要因素按结构(基础、墙体、承重、屋面)、装修(楼地面、内外装修、门窗、顶棚)、设备设施(水卫、暖气、电照)分项，参照建设部“房屋完损等级评定标准”的规定，结合现场勘察实际现状确定各分项评估完好值，再根据权重确定勘察成新率。
勘察成新率=结构部分打分值×权重＋装修部分打分值×权重＋安装部分打分值×权重
③综合成新率
理论成新率取权重0.4，勘察成新率取权重0.6。
综合成新率=理论成新率×0.4+勘察成新率×0.6
Ⅲ、评估值的确定
评估值=重置全价×综合成新率
（3）固定资产-设备类资产
根据本次评估目的和被评估设备的特点，主要采用重置成本法进行评估。对可以搜集二手市场交易信息的设备采用市场法评估。
采用重置成本法评估的设备：
评估值=重置全价×综合成新率
A.机器设备
Ⅰ、重置全价的确定
重置全价=设备含税购置价+运杂费+安调费+基础费+其他费用+资金成本-可抵扣增值税
①设备含税购置价的确定
国产设备：主要通过向生产厂家或贸易公司询价、查阅机电产品价格信息查询系统以及参考近期同类设备的合同价格确定。对部分未能查询到购置价的设备，采用同年代、同类别设备的价格变动率推算确定。
②运杂费
设备运杂费主要包括运费、装卸费、保险费用等，一般以设备购置价为基础，考虑生产厂家与设备所在地的距离、设备重量及外形尺寸等因素，按不同运杂费率计取。
③安调费
根据设备的特点、重量、安装难易程度，以购置价为基础，按不同费率计取安调费用，对无需安调设备以及设备费中已含安调费的则不再重复计算。
④基础费
对需要设备基础的设备，在与房屋建（构）筑物核算不重复前提下，根据设备实际情况参照评估参数手册计取基础费。
⑤其他费用
其他费用包括项目建设管理费、勘察设计费、可行性研究费、环境影响评价费、工程招标费、工程监理费、工程保险费及其他等，依据该设备所在地建设工程其他费用标准，结合本身设备特点进行计算，计算基础为设备的购置价、运杂费、安调费、基础费（以上均含税）之和。
⑥资金成本
根据建设项目的合理建设工期，按评估基准日适用的贷款利率计算资金成本，建设资金按建设期内均匀性投入计取。其构成项目均按含税计算。
资金成本=（设备购置价+运杂费+安调费+基础费+其他费用)×贷款利率×建设工期×1/2
⑦可抵扣增值税
根据财税[2008]170号、财税[2013]106号、财税［2016］36号、财政部税务
总局海关总署公告2019年第39号等相关财税文件，评估基准日，增值税一般纳税人购进或者自制固定资产发生的进项税额，可凭增值税专用发票、海关进口增值税专用缴款书和运输费用结算单据等从销项税额中抵扣，其进项税额记入“应交税金一应交增值税(进项税额)”科目。故：
可抵扣增值税=设备购置价*13%/（1+13%）+（运杂费+安调费+基础费）*9%/（1+9%）+其他费用可抵税金额
Ⅰ、成新率的确定
主要设备采用综合成新率确定，一般设备采用年限成新率确定。
综合成新率=年限成新率×40%+勘察成新率×60%
年限成新率=（经济使用年限-已使用年限）/经济使用年限×100%
或
年限成新率=尚可使用年限/（尚可使用年限+已使用年限）×100%
勘察成新率：运用设备技术鉴定评分制，将设备的整体和各部位的技术状态，按设备各组成部分的重要性、复杂程度和近期检测结果或各组成部分价值量大小进行分级并分别评分，通过现场观察，根据设备现时状态、实际已使用时间、负荷率，设备的原始制造质量、维护保养状况以及设备的工作环境与条件、设备的外观及完整性等方面，在广泛听取设备实际操作人员、维护人员和管理人员意见的基础上，采取由专家与该厂工程技术人员共同进行技术鉴定来确定其成新率。
B.车辆
Ⅰ、重置全价
通过市场询价、查阅近期网上报价资料，以及参照被评估单位所在地同类车型最新交易的市场价格等方式分析确定车辆于当地在评估基准日的新车含税购置价，加上车辆购置税和车辆购置环节产生的其他费用，扣减可抵扣增值税，确定委估车辆的重置全价。
重置全价=车辆含税购置价/1.13+车辆购置税+其他费用
其中：车辆不含税价=车辆含税购置价/13%车辆购置税=车辆不含税售价×10%其他费用包括工商交易费、车检费、办照费等。对于厂家已不再生产、市场已无同等新车销售的车辆，评估人员通过二手车交易市场取得该等车辆的二手车交易价，再根据实际成交车辆的成新率调整确定其重置价值。
Ⅰ、成新率的确定根据商务部、发改委、公安部、环境保护部2012年第12号令《机动车强制报废标准规定》文件规定，以规定行驶里程法和规定使用年限或经济寿命年限法孰低的方法，确定其理论成新率，并以技术测定成新率和理论成新率加权确定其综合成新率。
规定年限成新率=（规定使用年限－已使用年限）/规定使用年限×100%或寿命年限成新率=（经济寿命年限－已使用年限）/经济寿命年限×100%行驶里程成新率=（规定行驶公里-已行驶公里）/规定行驶公里×100%理论成新率=MIN（使用年限成新率，行驶里程成新率）评估人员对车辆进行现场勘察，依据车辆的结构情况进行分项评价、技术打分评定的办法，确定车辆的技术勘察成新率
综合成新率=技术勘察成新率×60%＋理论成新率×40%。C.电子设备Ⅰ、重置全价重置全价=设备含税购置价-可抵扣增值税=设备含税购置价/1.13Ⅰ、成新率的确定
主要采用年限成新率确定。年限成新率=（经济使用年限-已使用年限）/经济使用年限×100%或年限成新率=尚可使用年限/（尚可使用年限+已使用年限）×100%D．对逾龄电子设备，部分市场流通性好的车辆采用市场法进行评估。E.车辆评估的市场法根据各类车辆的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，主要采用市场法评估车辆。市场法评估公式为：
比准价格=交易实例成交单价×交易情况修正系数×交易日期修正系数×区域因素修正系数×个别因素修正系数评估值=∑比准价格/N，其中N为案例个数
（4）使用权资产
对于使用权资产的评估采用租金折现法。经核实，企业使用权资产的租赁合同约定的租金与市场租金水平差异不大，故以合同租金确定并折现。
（5）无形资产
A.无形资产-土地使用权
考虑到委估宗地的具体情况、用地性质及评估目的，结合估价师收集的有关资料，本次评估的评估对象为工业用地，依据该地区地产市场发育情况，考虑到地块的最佳利用方式，为使评估结果更接近市场价值，本次评估采用基准地价系数修正法、市场比较法。
Ⅰ、基准地价系数修正法
基准地价修正法是指利用城镇基准地价和基准地价系数修正表等评估成果，按照替代原则，就影响待估宗地的区域因素和个别因素的影响程度，与基准地价修正系数说明表中的区域因素和个别因素指标条件比较，得出修正系数后进行修正，最后根据基准地价评估基准日、使用年限、开发程度和容积率分别对待估宗地进行修正，求得待估宗地在评估基准日的价格。计算公式如下：
宗地地价=适用的基准地价×K1×K2×k3×k4×(1+∑K)式中：
K1─期日修正系数K2─年期修正系数K3─开发程度修正系数K4─容积率修正系数∑K─影响地价各种因素修正系数之和Ⅰ、市场法市场比较法是根据替代原则，将待估宗地与具有替代性的，且在评估基准日近期市场上交易的类似地产进行比较，并依据后者已知的成交价格，参照待估宗地的交易时间、交易情况、交易方式、土地使用年限、区域以及个别因素等，修正评出比准地价，最终以交易的类似地产比准地价估算待估宗地在评估基准日的价格。计算公式如下：
P=PB×A×B×C×D×E式中：
P—待估宗地地价；PB—比较实例价格；A—待估宗地交易情况指数除以比较实例宗地交易情况指数；B—待估宗地估价期日地价指数除以比较实例宗地交易日期地价指数；C—待估宗地区域因素条件指数除以比较实例宗地区域因素条件指数；D—待估宗地个别因素条件指数除以比较实例宗地个别因素条件指数；E—待估宗地年期修正指数除以比较实例年期修正指数。B.无形资产-技术类无形资产
对于专利及软件著作权、商标，该类资产的价值通常主要表现在科技人才的创造性智力劳动和该业务的产权持有者所具有的资源优势上，而这些很难以成本来衡量，故成本法很难反映其无形资产的价值。又因为采用市场比较法的前提条件是要有相同或相似的交易案例，且交易行为应该是公平交易，结合本次评估无形资产的自身特点及市场交易情况，根据市场调查及有关介绍，目前国内没有类似的案例，本次评估由于无法找到可对比的历史交易案例及交易价格数据，故市场法也不适用。
由于以上评估方法的局限性，结合本次评估对象的特点，确定采用收益法。
收益法是指分析评估对象预期将来的技术产品收益情况来确定其价值的一种方法。运用该方法一般分为如下步骤：
a.确定技术的经济寿命期，预测在经济寿命期内技术应用产生技术产品的销售收入；
b.分析确定技术提成率（贡献率）；
c.计算技术对销售收入的贡献；
d.采用适当折现率将技术对销售收入的贡献折成现值。折现率应考虑相应的形成该现金流的风险因素和资金时间价值等因素；
e.将经济寿命期内技术对销售收入的贡献的现值相加，确定技术的公平市场价值。
其基本公式为：
P=∑
Ri(1+r)
ini=1
式中：
P：无形资产评估值；Ri：第i年的技术贡献值；r：无形资产折现率；
n：无形资产的预测期限。C.无形资产-外购类无形资产对于评估基准日市场上有销售的外购软件，按照评估基准日的市场价格作为评估值。
（6）长期待摊费用
了解待摊费用支出和摊余情况，以及形成新资产和权利及尚存情况。根据评估目的实现后的资产占有者还存在的、且与其他评估对象没有重复的资产和权利的价值确定评估值。
（7）递延所得税资产
评估范围的递延所得税资产是企业核算资产在后续计量过程中因企业会计准则规定与税法规定不同，产生资产的账面价值与其计税基础的差异。企业按照暂时性差异与适用所得税税率计算的结果，确认的递延所得税资产。其中信用减值准备产生的递延所得税资产，以核实后的账面值扣减应收账款评估增值部分与适用所得税税率的乘积确认评估值，其他的以核实后的账面值确认评估值。
（8）其他非流动资产
其他非流动资产经核实账面记录无误，本次评估以核实后账面值确定为评估值。
3、流动负债、非流动负债
流动负债包括：短期借款、应付票据、应付账款、合同负债、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款、一年内到期的非流动负债、其他流动负债。
其他非流动负债包括：长期应付款、预计负债。
对以上负债，评估人员根据企业提供的各项目明细表，对账面值进行了核实。本次评估以核实后的账面值确定评估值。
（四）收益法评估过程
企业价值评估中的收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价
值的评估方法。
股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法，通常适用于缺乏控制权的股东部分权益价值评估。
股权自由现金流折现法，现金流口径为归属于股东的现金流量，对应的折现率为权益资本成本，评估值内涵为股东全部权益价值。现金流计算公式为：
股权自由现金流量=净利润+折旧及摊销-资本性支出-营运资金增加额-偿还付息债务本金+新借付息债务
企业自由现金流折现法，现金流口径为归属于股东和负息债务债权人在内的所有投资者现金流量，对应的折现率为加权平均资本成本，评估值内涵为企业整体价值。现金流计算公式为：
企业自由现金流量=净利润＋折旧/摊销＋税后利息支出－营运资金增加－资本性支出
根据被评估单位所处行业、经营模式、资本结构、发展趋势等综合分析，本次收益法评估采用企业自由现金流折现模型。计算公式如下：
股东全部权益价值=企业整体价值-负息负债价值
1、企业整体价值
企业整体价值的计算公式如下：
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产净值
（1）经营性资产价值
经营性资产是指与被评估单位正常生产经营相关的，且企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：
nnni
ii
rrRrRP
)1()1(
????
??
?
式中：P──经营性资产价值i──预测年度
r──折现率Ri──第i年企业自由现金流量n──预测期年限Rn+1──预测期后企业自由现金流量(终值)
①收益期和预测期
通过分析被评估单位所处行业的发展前景及企业自身的经营情况，未发现有影响企业持续经营的事项，则设定收益期为无限年期。一般而言，企业近期的收益可以相对准确地预测，而远期收益预测的准确性相对较差，根据被评估单位的情况，将企业的收益期划分为预测期和预测期后两个阶段。
②预测期企业自由现金流量
企业自由现金流量=净利润＋折旧/摊销＋税后利息支出－营运资金增加－资本性支出
③折现率
本次评估收益额口径为企业自由现金流量，按照收益额与折现率口径一致的原则，折现率采用加权平均资本成本模型(WACC)确定。计算式如下：
式中：Re──权益资本成本；
Rd──债务资本成本；
E/(D+E)──权益资本占全部资本的比重
D/(D+E)──债务资本占全部资本的比重
T──企业所得税税率
其中：权益资本成本Re采用资本资产定价模型(CAPM)计算，计算式如下：
Re＝Rf＋β×MRP＋Rs式中：Re──股权收益率Rf──无风险收益率β──企业风险系数MRP──市场风险溢价Rs──公司特有风险调整系数
④预测期后企业自由现金流量（终值）
预测期后企业自由现金流量（终值）是指预测期后的企业自由现金流量折算至预测期末年的价值，本次评估设定被评估单位永续经营，且预计至预测期后，企业的经营收益趋于稳定，预测期后年度的企业自由现金流量根据预测期末年的企业自由现金流量调整确定。
（2）溢余资产价值
溢余资产是指超过企业正常经营所需的，企业自由现金流量预测未涉及的资产。本次评估采用适当的方法进行评估。
（3）非经营性资产净值
非经营性资产净值是指与企业正常经营无关的，企业自由现金流量预测未涉及的资产和负债的净值。本次评估根据资产、负债的性质和特点，分别采用适当的方法进行评估。
2、负息负债价值
负息负债是指评估基准日需要付息的债务。本次评估按核实后的账面值确定评估值。
四、引用其他评估机构报告的内容
本次评估未委托及采用其他评估机构报告。
五、估值特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明
（一）关于权属资料不全面或者存在瑕疵的情形特别说明
纳入本次评估范围内的房屋建筑物，有4项房屋未办理房屋所有权证，润星科技承诺产权归其所有。
根据《资产评估对象法律权属指导意见》的规定，资产评估机构及资产评估专业人员执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见，对评估对象的法律权属确认或发表意见超出资产评估专业人员的执业范围，资产评估专业人员不对评估对象的法律权属提供保证。
（二）关于评估基准日存在的法律、经济等未决事项特别说明
截至评估报告基准日，广东润星科技有限公司存在涉诉事项，案情均在审理中，本次评估未考虑这些未决诉讼案件对评估结论的影响。
（三）担保、租赁及其或有负债（或有资产）等事项的性质、金额及与评估对象的关系
1、截止评估基准日，润星科技银行保证借款9,300.00万元，金融机构保证借款3,004.58万元，其中由华东重机和重庆新润星作为保证人，向中国建设银行股份有限公司东莞市分行借款5,100.00万元；由华东重机作为保证人，向兴业银行股份有限公司东莞分行借款3,000.00万元、向中信银行股份有限公司深圳分行借款1,200.00万元、向无锡金控商业保险有限公司借款3,004.58万元。
2、截至评估基准日，由润星科技及华东重机作为保证人，子公司重庆新润星向中国农业银行股份有限公司重庆忠县支行借款余额为4,833.00万元。截至评估基准日，由润星科技及华东重机作为保证人并以重庆新润星机器设备抵押，子公司重庆新润星向中国农业银行股份有限公司重庆忠县支行借款余额为1,700.00万元。
3、截止评估基准日，被评估单位的租赁资产有6项，设备均由融资租赁方式购置，待款项全部支付完之后，设备归润星科技所有。截至评估基准日，该部分设备未付融资租赁款为253.16万元。
4、2021年5月21日，被评估单位与中国建设银行股份有限公司东莞市分行签订了最高额权利质押合同，合同编号为：HTC440770000ZGDB202100248，约定双方在2020年6月1日至2025年12月31日期间签订的借款合同等提供最高额权利质押担保，质押5项专利。
本次评估未考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对评估结论的影响。
（四）其他需要说明的重大事项
1、2022年6月10日，华东重机与周文元签订《关于公司与周文元签署应收账款管理相关安排的协议的议案》，约定部分应收账款如未按期还款的由周文元进行差额补足承诺，本次评估假设该协议可以得到正常履行。
2、广东润星科技有限公司的《高新技术企业证书》（编号：GR202144008613）
预计于2024年12月20日到期。本次评估假设广东润星科技有限公司在《高新技术企业证书》有效期到期后能顺利通过有关部门的审批，能持续获得该资质，且被评估单位能享受相应的税收优惠，所得税率按15%计算。
3、本评估报告未考虑由于具有控制权或者缺乏控制权可能产生的溢价或者折价对评估对象价值的影响，亦未考虑流动性对评估对象价值的影响。
4、本次评估范围内各项房屋建（构）筑物、设备资产的技术规格或参数资料，是由被评估单位提供的，对被评估单位申报评估的设备，评估人员尽可能进行了现场抽查核实，对于因工作环境、地点、时间限制等原因不能现场调查的资产，如设备内部构造，评估人员通过向被评估企业有关人员调查、询问或查阅相关记录等方法进行核实。
六、评估基准日至预案签署日之重要变化事项及其对评估及交易作价的影响
评估基准日至本预案披露日期间，拟出售资产未发生对评估或估值结果产生较大影响的重要变化。
七、董事会对本次交易标的评估合理性以及定价公允性分析
（一）董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性的意见公司董事会在充分了解本次交易的前提下，分别对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项发表如下意见：
1、评估机构的独立性
公司聘请的评估机构具有证券期货业务资格，除为本次交易提供资产评估服务的业务关系外，评估机构及其经办评估师与公司、标的公司及其实际控制人不存在关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实及预期的利益或冲突，具有独立性。
2、评估假设前提合理性
评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估目的和评估方法的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。评估机构采用了资产基础法、收益法对标的资产价值进行了评估。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
评估价值分析原理、采用的模型等重要评估参数符合标的资产实际情况，评估依据及评估结论合理，评估定价公允。
（二）交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面的变化趋势及对评估的影响截至本预案签署日，标的公司后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面不存在重大不利变化，其变动趋势对标的资产的估值水平没有重大不利影响。但仍提醒投资者关注标的公司未来盈利受到国家政策变化、行业技术水平变化、标的公司自身经营状况等多方面因素的影响，存在一定的不确定性。
（三）交易标的与上市公司的协同效应分析
本次交易完成后，上市公司将不再持有标的公司股权，因此本次交易定价未考虑交易标的与上市公司的协同效应。
（四）交易标的定价公允性说明
本次重大资产出售以具有相关证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经公开挂牌转让征集受让方竞拍确定拟出售资产的价格，交易定价方式合理。
本次重大资产出售聘请的评估机构符合独立性要求，具有证券投资咨询相关业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中执行了现场核查，评估定价具备公允性。
（五）评估基准日至重组预案披露日交易标的重要变化及其对评估或估值的结果影响
评估基准日至本预案披露日期间，标的资产未发生对评估或估值结果产生较大影响的重要变化。
（六）交易定价与评估结果的差异及其合理性
本次交易标的公司评估值为93,719.83万元，公司通过深圳联合产权交易所拟出售资产的首次挂牌价格确定为93,719.83万元，本次挂牌价格与评估结果不存在差异，最终标的资产交易定价以挂牌结果为准，具备合理性。
八、独立董事对本次交易评估事项的意见
根据《重组管理办法》《上市规则》《公司章程》等规定，独立董事基于其独立判断，就本次交易的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价的公允性发表如下独立意见：
上市公司聘请的评估机构具有证券期货业务资格，除为本次交易提供资产评估服务的业务关系外，评估机构及其经办评估师与公司、标的公司及其实际控制人不存在关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实及预期的利益或冲突，具有独立性。
评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。中瑞世联资产评估集团有限公司采用了资产基础法、收益法对标的资产价值进行了评估。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。评估价值分析原理、采用的模型等重要评估参数符合标的资产实际情况，评估依据及评估结论合理。
第六节 本次交易合同的主要内容
由于在第二次挂牌信息发布期限内本次交易未能征集到意向受让方，根据交易方案，上市公司与广东元元、周文元签署附生效条件的《股权转让协议》，若第三次公开挂牌仍未能征集到意向受让方，将由广东元元收购标的资产，故本次预案将上述《股权转让协议》作为本次交易合同进行披露。《股权转让协议》主要内容如下：
一、合同主体及签订时间
2023年10月【19】日，华东重机与广东元元、周文元签署《关于广东润星科技有限公司之股权转让协议》，本节内容中，出售方指华东重机，收购方指广东元元。出售方、收购方、周文元，以下同时提及时称“各方”，分别提及时则称“一方”，“本协议”指《股权转让协议》。
二、交易价格及定价依据
截至本协议签署日，标的公司注册资本为7,500.00万元，出售方持有标的公100.00%股权。本次交易为收购方通过股权收购的方式取得出售方持有的目标公司100.00%股权及其所附带之相应权益。根据标的资产评估情况以及标的资产前期挂牌情况，经各方协商，本次交易的股权转让价款总额为70,000.00万元（大写：柒亿元整）。
三、交易对价的支付方式
本次交易的股权转让款由收购方以货币方式分三期支付给上市公司，各期付款金额如下：
第一期股权转让价款为14,000.00万元，系股权转让总价款的20.00%；
第二期股权转让价款为21,700.00万元，系股权转让总价款的31.00%；
第三期股权转让价款为34,300.00万元，系股权转让总价款的49.00%。
收购方应在本协议签署之日起10日内向出售方支付2,000万元保证金，协议生效后，保证金将全额转为第一期股权转让价款。
第一期股权转让价款的支付：收购方应在本协议生效后10个工作日内向出售方支付第一期股权转让价款，收购方需支付的金额为第一期股权转让价款减去保证金；
第二期股权转让价款的支付：收购方应在本协议生效后30个工作日内向出售方支付第二期股权转让价款；
第三期股权转让价款的支付：收购方应在交割日后十二个月内向出售方支付第三期股权转让价款。
周文元先生承诺，若减持其持有的出售方股权，则减持股权所获得的价款在缴纳转让税费后应全额出借给收购方用于支付本协议约定的股权转让价款，但为履行本协议目的情形除外。未经出售方同意，周文元先生持有的出售方13.26%股权不得新增用于履行本协议目的之外的质押或其他担保。
周文元先生承诺，交割日后且在本协议约定的股权转让价款支付完毕前，目标公司偿还周文元先生的借款、向周文元先生及其关联方提供的借款以及向收购方进行现金分红的款项应当全部用于支付本协议约定的股权转让价款。
各方同意，交割日后，收购方以其持有的目标公司100.00%股权为收购方支付本协议项下股权转让款提供质押担保，收购方应于交割日起5日内为前述股权办理质押登记手续。
四、过渡期损益安排
关于过渡期损益具体金额，由出售方和收购方在交割日后10个工作日内委托第三方中介机构对目标公司的过渡期损益进行专项审计，过渡期损益具体金额以专项审计结果为准。
经各方确认的目标股权所对应的过渡期损益专项审计结果所确认的过渡期亏损归属于收购方，过渡期盈利归属于出售方。若有过渡期盈利的，由收购方于过渡期损益专项审计报告出具10日内向出售方支付。
五、交割安排
收购方依照协议约定支付完第一期、第二期股权转让价款的，出售方、目标公司应在收到第二期股权转让价款的10个工作日内办理目标股权过户至收购方名下的工商变更登记手续。
六、各方的特别约定
1、截至2023年6月30日，出售方向目标公司或其子公司提供的借款均已在下表中列明。各方同意由目标公司或其子公司在标的资产产权过户日之前偿还出售方借款本金及相应利息。就前述还款安排，收购方、周文元先生应积极筹措资金，承诺确保目标公司及其子公司按期还款。
| 债务人 | 借款本金（万元） | 借款到期日 | 年利率 |
| 广东润星 | 14,854.86 | 2023.12.31 | 4.80% |
2、截至2023年6月30日，除上述借款外，目标公司对出售方的应付款情况均已在下表中列明。各方同意由目标公司或其子公司在标的资产产权过户日之前支付出售方应付股利。就前述付款安排，收购方、周文元先生应积极筹措资金，承诺确保目标公司及其子公司按期还款。
| 债务人 | 股利分红款（万元） |
| 广东润星 | 8,000.00 |
3、截至2023年6月30日，就下列目标公司及其子公司的融资借款，各方同意在出售方审议本次交易事项的股东大会召开通知发出日之前解除出售方为该等融资借款提供的担保。就前述解除担保安排，收购方、周文元先生应积极配合，承诺确保按期解除出售方的担保义务。同时出售方承诺就本次交易应取得有权限制目标公司股权变动的债权人的同意，收购方承诺予以配合。
| 担保方 | 贷款人 | 担保金额（万元） | 担保类型 | 担保主债权确定期间（适用于最高额担保） | 借款期间（适用于单笔担保） |
| 华东重机 | 中国建设银行股份有限公司东莞市分行 | 40,000.00 | 最高额保证 | 2019.03.20-2023.03.05 | - |
| 华东 重机 | 中国农业银行股份有限公司 | 10,800.00 | 最高额保证 | 2021.08.16-2024.08.15 | - |
| 担保方 | 贷款人 | 担保金额（万元） | 担保类型 | 担保主债权确定期间（适用于最高额担保） | 借款期间（适用于单笔担保） |
| 重庆忠县支行 | |||||
| 华东 重机 | 无锡金控商业保理有限公司 | 5,000.00 | 单笔保证 | - | 2022.12.06-2023.12.05 |
| 华东重机 | 东莞银行股份有限公司东莞分行 | 5,000.00 | 最高额保证 | 2019.11.15-2023.11.14 | - |
| 华东 重机 | 兴业银行股份有限公司东莞分行 | 3,600.00 | 最高额保证 | 2022.10.09-2023.10.08 | - |
| 华东 重机 | 中信银行股份有限公司深圳分行 | 3,000.00 | 最高额保证 | 2022.11.07-2023.10.27 | - |
4、各方同意因广东润星偿还银行借款和/或解除出售方提供的担保而出售目标公司资产和/或在目标公司及子公司资产上设定权利负担。
5、收购方承诺，自交割日至本协议约定的目标股权质押登记办理完毕期间，目标公司100.00%股权上不新增任何可能影响目标股权合法、有效、完整办理质押登记之情形。
七、周文元的陈述、保证与承诺
周文元先生对收购方在本协议项下的所有义务承担无限连带责任，并有义务督促收购方履行本协议项下所有义务，当收购方未按期履行义务时，周文元有义务代收购方履行本协议项下所有义务。
八、违约责任
1、如果有下列情形之一产生的，视为出售方违约：
（1）出售方作出的陈述、保证与承诺不真实、不准确、无效或不予履行的；
（2）因出售方过错导致登记至收购方名下的目标股权存在瑕疵，或者任何第三方对目标股权主张权利的；
（3）登记在目标公司名下的子公司股权存在瑕疵，或者任何第三方对目标公司持有子公司股权主张权利，给目标公司造成损失的；
（4）出售方违反本协议项下其他约定和承诺的。
2、如果有下列情形之一产生的，视为收购方、周文元先生违约：
（1）收购方、周文元先生作出的陈述、保证与承诺不真实、不准确、无效或不予履行的；
（2）收购方未按本协议约定期限支付保证金、股权转让价款、过渡期盈利的；
（3）周文元先生、收购方未按本协议约定期限办理股权质押登记手续；
（4）出售方违反本协议项下其他约定和承诺的。
3、发生本协议约定违约情形时：
（1）守约方应在该情形发生后20日内书面通知违约方进行协商解决；
（2）本协议各方在守约方发出书面通知后30日内协商未果，则违约方应对于守约方、目标公司及其子公司因前述情形直接产生的所有损失、费用和开支、利息、罚金、诉讼费、合理的律师费用、审计费用及其他费用等作出全额赔偿；
（3）如果该等违约系因一方的故意或重大过失而造成的，则违约方除应向守约方赔偿前述所列损失额外，另行向守约方支付股权转让价款总额的10.00%作为违约金。
4、如果收购方因自身的原因未能按本协议规定的期限支付任意一期股权转让价款的，每逾期1日，收购方应按照其到期应付未付的股权转让价款的同期贷款基准利率（即：LPR）单独向出售方支付逾期利息。
5、如果收购方因自身的原因未能按本协议规定的期限支付过渡期盈利的，每逾期1日，收购方应按照其到期应付未付的过渡期盈利金额的同期贷款基准利率（即：LPR）单独向出售方支付逾期利息。
6、补偿方或赔偿方未能根据本协议约定按约足额予以补偿、支付或赔偿的，则除需支付应付款项外，每逾期1日，受补偿方或受赔偿方有权要求补偿方或赔偿方按照应付款项的同期贷款基准利率（即：LPR）支付逾期利息。
九、协议解除和终止
1、如果发生下列任一种情况的，出售方有权书面通知其他各方解除本协议：
（1）收购方、周文元先生所作的任何陈述、保证与承诺存在虚假、隐瞒或者重大遗漏的并导致出售方面临重大不利影响的；
（2）收购方因自身的原因、无正当理由未能按本协议规定的期限支付保证金、任意一期股权转让价款，且超过30个工作日仍未改正的；
（3）周文元先生、收购方未按本协议约定期限办理股权质押登记手续。
2、本协议因一方的过错由享有解除权的一方解除的：
（1）违约方应当向守约方支付本协议项下股权转让价款总额10%的违约金；
（2）在本协议解除后，出售方应于协议解除之日起10个工作日内向收购方指定的账户退还已支付的股权转让款或保证金等额的款项；
（3）如果已经完成股权变更的变更登记，则应该在本协议解除之日起10个工作日内将目标股权登记回转至出售方名下；目标股权登记回转至出售方名下之日起10个工作日内，出售方向收购方指定的账户退还已支付的股权转让款等额的款项；
（4）如因收购方违约导致本协议解除的，出售方可暂扣收购方已支付的股权转让款或保证金，收购方已支付的股权转让款或保证金可抵扣收购方应承担的违约金和其他违约责任；
（5）如果已经完成股权变更的变更登记，则违约方承担股权登记回转等程序而发生的所有费用（包括但不限于股权回转等程序产生的税费、公告费等和全部协议项下已发生的审计等其他费用等），出售方（无论是否为违约方）、目标公司同意配合各方办理股权回转等所需的手续；因本次交易已经发生的其他事项由各方另行协商配合以恢复至本次交易发生前的状态。
十、协议成立和生效
1、本协议于签署日成立，于下述条件均满足时生效：
（1）出售方就本协议内容召开董事会和股东大会审议并通过；
（2）收购方、目标公司就本协议内容召开董事会和股东会审议并通过；
（3）出售方在深圳联合产权交易所以公开挂牌转让的方式对外转让目标股权，且经多次挂牌后无投资者通过参与公开挂牌程序受让目标股权的，或投资者通过参与公开挂牌程序摘牌后股权转让交易解除、目标股权未过户至摘牌方的；
（4）深圳证券交易所等监管机构要求履行的其他程序。
2、如在本协议签订后18个月内或各方另行协商一致的延长期内前述生效条件仍无法全部满足致使本协议无法生效的，则本协议自动终止。
第七节 本次交易的合规性分析本次交易符合《重组管理办法》关于重大资产重组的相关规定，具体论述如下：
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（一）本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定
本次交易为上市公司出售润星科技100.00%的股权，本次交易不存在违反国家产业政策的情形，不存在违反国家有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的情形。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易不涉及增加或减少公司股本等情形，本次交易完成后，公司仍具备上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
（三）本次交易的标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
对于本次交易，上市公司已聘请具有证券、期货相关业务资格的审计机构、评估机构对标的资产进行审计和评估。本次交易的标的资产挂牌价格参考评估机构出具的评估报告标的资产评估结果确定。公司独立董事已对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。
因此，本次交易的标的资产定价公允，不存在损害公司和股东利益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（四）本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
公司所持有润星科技100.00%股权未设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或
限制转让的未决或者潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或者司法程序。公司持有的润星科技股权亦不存在委托持股或信托持股、限制或者禁止转让等情形。根据本次交易方案，债权债务主体未发生变更，不涉及债权债务的转移事项。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形本次交易前上市公司主营业务包括智能数控机床和集装箱装卸设备。通过本次交易，上市公司将剥离数控机床业务并获得现金对价，聚焦资源重点发展以集装箱装卸设备为主的高端装备制造业务和拓展光伏电池组件业务，进行业务结构转型升级。本次交易有利于上市公司提升持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其管理人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。本次交易不会导致公司控股股东和实际控制人发生变更，不会对现有的公司治理结构产生不利影响。
本次交易完成后，公司将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项规定。
（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，公司已按照《公司法》《证券法》及中国证监会相关要求设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则和管理制度，具有适应业务运作需求的健全的组织结构和法人治理结构。
上市公司上述法人治理机构不会因本次交易而发生重大变化。本次交易完成后，上市公司仍将保持健全有效的法人治理机构。因此，本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明
无锡华东重型机械股份有限公司拟通过在深圳联合产权交易所公开挂牌转让的方式，出售持有的广东润星科技有限公司100.00%股权。
本次交易为上市公司以现金方式出售所持标的公司股权，不涉及上市公司发行股份，不会导致上市公司股权结构及控制权发生变化。因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
三、本次交易不适用《重组管理办法》第四十三条规定
本次交易为资产出售，不涉及发行股份购买资产，不适用《重组管理办法》第四十三条规定。
四、本次交易不适用《重组管理办法》第四十四条及《适用意见第12号》的规定
本次交易为资产出售，不涉及发行股份购买资产，不适用《重组管理办法》第四十四条及《适用意见第12号》的规定。
五、本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明
经核查，本次交易相关主体（包括上市公司及其董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员，及上述主体控制的机构，为本次重大资产重组提供服务的会计师事务所、评估机构及其经办人员）不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查
的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
综上，本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
六、本次交易的整体方案符合《上市公司监管指引第9号———上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的要求
本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定，具体如下：
1、本次交易拟出售资产为广东润星科技有限公司100.00%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易有关报批事项已在《无锡华东重型机械股份有限公司重大资产出售预案》中披露，并对可能无法获得批准或核准的风险作出了特别提示，符合《监管指引第9号》第四条之第一款的规定。
2、本次交易属于重大资产出售，不涉及购买资产或企业股权的情形，不适用《监管指引第9号》第四条之第二款、第三款的规定。
3、本次交易有利于公司改善财务状况，提升公司可持续经营能力，优化公司的资产质量和盈利能力，不会影响公司独立性，不会导致公司新增同业竞争及非必要关联交易，符合《监管指引第9号》第四条之第四款的规定。
综上，董事会认为，本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的相关规定。
第八节 管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析
（一）本次交易前上市公司的财务状况及分析
1、资产结构及主要变动分析
公司最近两年及一期的资产结构情况如下：
单位：万元
| 资产 | 2023年6月30日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 货币资金 | 48,043.21 | 14.42% | 34,662.09 | 10.26% | 15,882.17 | 3.86% |
| 交易性金融资产 | 100.00 | 0.03% | 13,000.00 | 3.85% | 13,700.00 | 3.33% |
| 应收票据 | 10,748.65 | 3.23% | 9,232.10 | 2.73% | 8,229.32 | 2.00% |
| 应收账款 | 70,535.70 | 21.17% | 80,575.89 | 23.86% | 108,054.54 | 26.29% |
| 应收款项融资 | 3,411.48 | 1.02% | 1,531.49 1,531.49 1,531.49 1,531.49 | 0.45% | 331.26 | 0.08% |
| 预付款项 | 3,598.86 | 1.08% | 4,907.27 | 1.45% | 2,793.76 | 0.68% |
| 其他应收款 | 534.96 | 0.16% | 608.14 | 0.18% | 4,289.64 | 1.04% |
| 存货 | 47,137.81 | 14.14% | 61,557.38 | 18.23% | 128,326.87 | 31.22% |
| 合同资产 | 1,914.62 | 0.57% | 1,877.11 | 0.56% | 1,768.17 | 0.43% |
| 一年内到期的非流动资产 | 9,872.68 | 2.96% | 4,382.61 | 1.30% | 4,218.01 | 1.03% |
| 其他流动资产 | 4,099.66 | 1.23% | 2,866.21 | 0.85% | 6,831.74 | 1.66% |
| 流动资产合计 | 199,997.63 | 60.01% | 215,200.29 | 63.72% | 294,425.49 | 71.62% |
| 长期应收款 | 10,151.66 | 3.05% | 4,613.95 | 1.37% | 7,200.92 | 1.75% |
| 长期股权投资 | 1,065.14 | 0.32% | 1,067.39 | 0.32% | 1,072.66 | 0.26% |
| 投资性房地产 | 261.70 | 0.08% | 285.26 | 0.08% | 332.37 | 0.08% |
| 固定资产 | 40,337.66 | 12.10% | 54,407.16 | 16.11% | 47,858.50 | 11.64% |
| 在建工程 | - | - | - | - | 264.49 | 0.06% |
| 使用权资产 | 142.10 | 0.04% | 221.4 | 0.07% | 330.98 | 0.08% |
| 无形资产 | 9,552.45 | 2.87% | 9,902.44 | 2.93% | 10,604.72 | 2.58% |
| 商誉 | 36,608.86 | 10.98% | 36,608.86 | 10.84% | 36,608.86 | 8.91% |
| 长期待摊费用 | 1,357.87 | 0.41% | 1,612.58 | 0.48% | 315.13 | 0.08% |
| 递延所得税资产 | 13,052.88 | 3.92% | 11,913.71 | 3.53% | 10,241.27 | 2.49% |
| 其他非流动资产 | 20,734.70 | 6.22% | 1,897.43 | 0.56% | 1,812.38 | 0.44% |
| 非流动资产合计 | 133,265.02 | 39.99% | 122,530.19 | 36.28% | 116,642.27 | 28.38% |
| 资产总额 | 333,262.65 | 100.00% | 337,730.47 | 100.00% | 411,067.76 | 100.00% |
2021年末、2022年末及2023年6月末，公司资产总额分别为411,067.76万
元、337,730.47万元、333,262.65万元，2022年资产总额同比有所下降，主要系出售子公司华商通所致；资产结构方面，流动资产分别占各期期末资产总额比例为71.62%、63.72%、60.01%，主要为货币资金、应收账款及存货；非流动资产分别占各期期末资产总额的比例为28.38%、36.28%和39.99%，主要为固定资产及商誉。
2、负债结构及主要变动分析
公司最近两年及一期的负债结构情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年6月30日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 短期借款 | 19,322.10 | 17.12% | 19,708.87 | 17.33% | 34,222.47 | 20.17% |
| 应付票据 | 9,321.39 | 8.26% | 7,920.17 | 6.96% | 12,344.83 | 7.28% |
| 应付账款 | 11,345.20 | 10.05% | 20,837.85 | 18.32% | 38,215.25 | 22.52% |
| 预收款项 | 68.50 | 0.06% | 17.13 | 0.02% | 22.02 | 0.01% |
| 合同负债 | 25,810.77 | 22.87% | 30,146.19 | 26.50% | 54,353.16 | 32.04% |
| 应付职工薪酬 | 1,529.79 | 1.36% | 2,771.06 | 2.44% | 2,959.71 | 1.74% |
| 应交税费 | 1,033.51 | 0.92% | 245.01 | 0.22% | 166.89 | 0.10% |
| 其他应付款 | 19,546.45 | 17.32% | 963.51 | 0.85% | 908.86 | 0.54% |
| 一年内到期的非流动负债 | 4,073.36 | 3.61% | 4,248.43 | 3.74% | 2,771.13 | 1.63% |
| 其他流动负债 | 5,973.64 | 5.29% | 10,691.23 | 9.40% | 11,949.97 | 7.04% |
| 流动负债合计 | 98,024.73 | 86.84% | 97,549.46 | 85.76% | 157,914.31 | 93.07% |
| 长期借款 | 3,266.00 | 2.89% | 4,066.00 | 3.57% | 5,333.00 | 3.14% |
| 长期应付款 | 5,965.66 | 5.28% | 6,226.89 | 5.47% | - | - |
| 租赁负债 | - | - | 54.47 | 0.05% | 124.82 | 0.07% |
| 预计负债 | 786.19 | 0.70% | 786.19 | 0.69% | 786.19 | 0.46% |
| 递延收益 | 4,432.79 | 3.93% | 4,617.12 | 4.06% | 4,985.78 | 2.94% |
| 递延所得税负债 | 407.83 | 0.36% | 445.21 | 0.39% | 519.93 | 0.31% |
| 非流动负债合计 | 14,858.47 | 13.16% | 16,195.87 | 14.24% | 11,749.71 | 6.93% |
| 负债合计 | 112,883.20 | 100.00% | 113,745.33 | 100.00% | 169,664.01 | 100.00% |
2021年末、2022年末及2023年6月末，公司负债总额分别为169,664.01万元、113,745.33万元、112,883.20万元。其中，流动负债占负债总额的比例分别为93.07%、85.76%、86.84%，主要包括短期借款、应付账款及合同负债；非流
动负债分别占各期期末负债总额的比例为6.93%、14.24%和13.16%，占比较小。
（二）本次交易前上市公司的盈利能力分析
公司最近两年及一期的业绩情况如下：
单位：万元
报告期内，公司分别实现营业收入705,927.26万元、147,581.51万元、38,374.83万元。2022年，公司营业收入同比减少79.09%，主要系2021年10月公司实施完成重大资产出售，剥离了以不锈钢现货交易服务为主的供应链服务板块导致营业收入出现大幅下滑。
报告期内，公司分别实现扣除非经常性损益的归属于母公司所有者的净利润-142,054.01万元、-18,736.56万元、-5,596.71万元，呈持续亏损状态。2021年度公司出现较大亏损主要是对润星科技计提商誉减值准备105,181.33万元，金额较大。
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 |
| 营业收入 | 38,374.83 | 147,581.51 | 705,927.26 |
| 营业成本 | 32,413.25 | 132,287.22 | 674,986.02 |
| 税金及附加 | 654.90 | 644.14 | 1,043.31 |
| 销售费用 | 2,070.03 | 4,613.64 | 5,208.05 |
| 管理费用 | 4,533.50 | 9,166.79 | 14,705.38 |
| 研发费用 | 1,644.81 | 5,671.82 | 4,361.56 |
| 财务费用 | -334.84 -334.84 | 1,672.16 | 4,315.58 |
| 其他收益 | 416.29 | 1,654.19 | 1,409.08 |
| 投资收益 | 179.74 | 164.75 | 174.81 |
| 信用减值损失（损失以“－”号填列） | -464.59 | -9,793.93 | -15,423.32 |
| 资产减值损失（损失以“－”号填列） | -3,719.69 | -4,463.14 | -127,425.80 |
| 营业利润 | -5,630.94 | -18,912.37 | -139,283.20 |
| 利润总额 | -5,742.78 | -19,060.41 | -139,387.64 |
| 净利润 | -4,576.67 | -17,858.52 | -139,646.88 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -4,551.45 | -17,858.52 | -140,764.34 |
| 扣除非经常性损益的归属于母公司所有者的净利润 | -5,596.71 | -18,736.56 | -142,054.01 |
二、拟出售资产财务状况分析
（一）交易标的资产负债状况分析
润星科技资产负债状况分析如下：
1、资产构成及变动分析
报告期各期末，润星科技的资产构成如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2023年6月30日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 货币资金 | 3,636.20 | 2.30% | 5,981.61 | 3.38% | 4,854.01 | 2.15% |
| 应收票据 | 5,731.98 | 3.63% | 7,762.48 | 4.39% | 7,476.82 | 3.31% |
| 应收账款 | 56,281.81 | 35.64% | 62,837.26 | 35.50% | 99,319.35 | 43.91% |
| 预付款项 | 468.62 | 0.30% | 2,551.71 | 1.44% | 1,804.34 | 0.80% |
| 其他应收款 | 67.63 | 0.04% | 82.99 | 0.05% | 108.37 | 0.05% |
| 存货 | 33,552.98 | 21.25% | 38,963.42 | 22.01% | 48,184.26 | 21.30% |
| 一年内到期的非流动资产 | 7,595.31 | 4.81% | 4,382.61 | 2.48% | 4,218.01 | 1.86% |
| 其他流动资产 | 3,974.70 | 2.52% | 2,661.15 | 1.50% | 4,385.14 | 1.94% |
| 流动资产合计 | 111,854.55 | 70.82% | 125,499.78 | 70.90% | 170,433.30 | 75.35% |
| 长期应收款 | - | - | 4,613.95 | 2.61% | 7,200.92 | 3.18% |
| 固定资产 | 28,519.93 | 18.06% | 30,078.02 | 16.99% | 34,211.53 | 15.12% |
| 使用权资产 | 68.40 | 0.04% | 144.71 | 0.08% | 248.31 | 0.11% |
| 在建工程 | - | - | - | - | 264.49 | 0.12% |
| 无形资产 | 2,566.18 | 1.62% | 2,606.09 | 1.47% | 2,690.40 | 1.19% |
| 长期待摊费用 | 1,357.87 | 0.86% | 1,612.58 | 0.91% | 315.13 | 0.14% |
| 递延所得税资产 | 13,018.86 | 8.24% | 11,911.54 | 6.73% | 10,235.56 | 4.52% |
| 其他非流动资产 | 546.35 | 0.35% | 546.35 | 0.31% | 603.05 | 0.27% |
| 非流动资产合计 | 46,077.58 | 29.18% | 51,513.24 | 29.10% | 55,769.38 | 24.65% |
| 资产总额 | 157,932.14 | 100.00% | 177,013.02 | 100.00% | 226,202.68 | 100.00% |
报告期各期末，润星科技资产总额分别为226,202.68万元、177,013.02万元、157,932.14万元，呈逐年下降的趋势。
报告期各期末，润星科技流动资产占比分别为75.35%、70.90%、70.82%，主要由应收账款和存货等构成；非流动资产占比分别为24.65%、29.10%、29.18%，主要由固定资产和递延所得税资产等构成。2022年末，润星科技流动资产规模较2021年末下降26.36%，主要系应收账款及存货下降所致；2023年6月末润星
科技流动资产较2022年末下降10.87%，主要系应收账款及存货下降所致。
（1）应收账款
①应收账款余额分析
报告期各期末，润星科技应收账款情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年6月30日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 应收账款余额 | 112,321.60 | 119,063.74 | 154,727.94 |
| 坏账准备 | 56,039.79 | 56,226.48 | 55,408.59 |
| 应收账款账面价值 | 56,281.81 | 62,837.26 | 99,319.35 |
| 占总资产的比例 | 35.64% | 35.50% | 43.91% |
报告期各期末，润星科技应收账款账面价值分别为99,319.35万元、62,837.26万元、56,281.81万元，占总资产的比例分别为43.91%、35.50%、
35.64%。
②应收账款账龄分布
报告期各期末，润星科技应收账款账龄分布情况如下：
单位：万元
| 账龄 | 2023年6月30日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 1年以内 | 10,348.61 | 9.21% | 19,733.16 | 16.57% | 17,036.34 | 11.01% |
| 1至2年 | 11,943.56 | 10.63% | 8,458.20 | 7.10% | 16,627.95 | 10.75% |
| 2至3年 | 11,636.80 | 10.36% | 9,964.50 | 8.37% | 86,639.56 | 55.99% |
| 3至4年 | 68,763.32 | 61.22% | 69,395.00 | 58.28% | 30,602.93 | 19.78% |
| 4至5年 | 4,633.21 | 4.12% | 7,803.52 | 6.55% | 1,520.51 | 0.98% |
| 5年以上 | 4,996.10 | 4.45% | 3,709.36 | 3.12% | 2,300.67 | 1.49% |
| 合计 | 112,321.60 | 100.00% | 119,063.74 | 100.00% | 154,727.94 | 100.00% |
截至报告期末，润星科技3-4年账龄的应收账款占比为61.22%，占比较高。
（2）存货
报告期各期末，润星科技存货账面价值分别为48,184.26万元、38,963.42万元、33,552.98万元，占总资产的比例分别为21.30%、22.01%、21.25%，占
比保持稳定。报告期各期末，润星科技存货余额构成如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年6月30日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 原材料 | 13,289.01 | 32.02% | 15,507.82 | 34.64% | 17,826.66 | 31.42% |
| 半成品 | 8,126.35 | 19.58% | 8,943.63 | 19.98% | 9,847.40 | 17.35% |
| 在产品 | 2,955.84 | 7.12% | 4,854.56 | 10.84% | 3,322.31 | 5.86% |
| 库存商品 | 13,235.18 | 31.89% | 12,355.60 | 27.60% | 18,392.76 | 32.41% |
| 发出商品 | 3,872.76 | 9.33% | 3,027.14 | 6.76% | 7,150.05 | 12.60% |
| 委托加工物资 | 21.32 | 0.05% | 85.04 | 0.19% | 203.59 | 0.36% |
| 合计 | 41,500.47 | 100.00% | 44,773.79 | 100.00% | 56,742.77 | 100.00% |
| 存货跌价准备 | 7,947.49 | - | 5,810.37 | - | 8,558.51 | - |
| 存货账面价值 | 33,552.98 | - | 38,963.42 | - | 48,184.26 | - |
报告期各期末，润星科技存货主要由原材料、半产品、库存商品构成，上述项目的账面余额占存货的比例合计分别为81.18%、82.22%、83.49%。报告期内，润星科技主要对呆滞产品的库存商品、半成品及原材料计提跌价。
（3）固定资产
报告期各期末，润星科技固定资产构成如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年6月30日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 房屋及建筑物 | 18,975.04 | 19,603.06 | 20,833.60 |
| 机器设备 | 9,162.98 | 9,993.50 | 12,807.74 |
| 运输设备 | 252.94 | 326.02 | 339.76 |
| 办公及电子设备 | 128.97 | 155.44 | 230.44 |
| 合计 | 28,519.93 | 30,078.02 | 34,211.53 |
报告期各期末，润星科技固定资产账面价值分别为34,211.53万元、30,078.02万元、28,519.93万元，占总资产的比例分别为15.12%、16.99%、18.06%。报告期内，润星科技固定资产未计提减值准备。
2、负债构成及变动分析
报告期各期末，润星科技负债结构如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2023年6月30日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 短期借款 | 9,311.52 | 10.41% | 9,694.94 | 9.51% | 21,206.76 | 15.44% |
| 应付票据 | 6,636.11 | 7.42% | 6,678.96 | 6.55% | 7,679.74 | 5.59% |
| 应付账款 | 3,327.06 | 3.72% | 8,613.60 | 8.45% | 18,333.45 | 13.35% |
| 合同负债 | 1,889.93 | 2.11% | 2,291.79 | 2.25% | 4,862.36 | 3.54% |
| 应付职工薪酬 | 407.68 | 0.46% | 359.79 | 0.35% | 884.12 | 0.64% |
| 应交税费 | 12.64 | 0.01% | 92.22 | 0.09% | 95.90 | 0.07% |
| 应付股利 | 8,000.00 | 8.94% | 8,000.00 | 7.85% | 8,000.00 | 5.82% |
| 其他应付款 | 42,193.33 | 47.16% | 42,531.61 | 41.73% | 51,090.22 | 37.19% |
| 一年内到期的非流动负债 | 4,073.36 | 4.55% | 4,248.43 | 4.17% | 2,771.13 | 2.02% |
| 其他流动负债 | 5,108.22 | 5.71% | 9,597.03 | 9.42% | 11,218.83 | 8.17% |
| 流动负债合计 | 80,959.85 | 90.50% | 92,108.37 | 90.38% | 126,142.51 | 91.82% |
| 长期借款 | 3,266.00 | 3.65% | 4,066.00 | 3.99% | 5,333.00 | 3.88% |
| 长期应付款 | 15.66 | 0.02% | 276.89 | 0.27% | - | - |
| 租赁负债 | - | - | 54.47 | 0.05% | 124.82 | 0.09% |
| 预计负债 | 786.19 | 0.88% | 786.19 | 0.77% | 786.19 | 0.57% |
| 递延收益 | 4,432.79 | 4.96% | 4,617.12 | 4.53% | 4,985.78 | 3.63% |
| 递延所得税负债 | - | - | - | - | 2.94 | 0.00% |
| 非流动负债合计 | 8,500.64 | 9.50% | 9,800.66 | 9.62% | 11,232.72 | 8.18% |
| 负债合计 | 89,460.49 | 100.00% | 101,909.03 | 100.00% | 137,375.23 | 100.00% |
报告期内，润星科技负债总额分别为137,375.23万元、101,909.03万元、89,460.49万元，呈逐年下降的趋势。
报告期内，润星科技的流动负债占比分别为91.82%、90.38%、90.50%，主要由短期借款和其他应付款等构成；非流动负债占比分别为8.18%、9.62%、9.50%，主要由长期借款和递延收益等构成。报告期内，润星科技流动负债持续下降主要系短期借款、应付账款、其他应付款下降所致。报告期内公司非流动负债未发生重大变化。
（1）短期借款
报告期内，润星科技短期借款构成如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年6月30日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 保证借款 | 9,300.00 | 9,300.00 | 20,600.00 |
| 质押借款 | - | 382.27 | 577.78 |
| 借款利息 | 11.52 | 12.67 | 28.98 |
| 合计 | 9,311.52 | 9,694.94 | 21,206.76 |
报告期各期末，润星科技短期借款金额分别为21,206.76万元、9,694.94万元、9,311.52万元，占负债总额的比例分别为15.44%、9.51%、10.41%。2022年末，润星科技短期借款金额较2021年末出现明显下降主要系银行保证借款余额下降所致。
（2）应付账款
报告期各期末，润星科技应付账款构成如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年6月30日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 应付材料款 | 3,097.69 | 8,195.45 | 16,488.80 |
| 工程及设备款 | 0.15 | 143.89 | 1,240.87 |
| 运费 | 90.50 | 99.06 | 438.05 |
| 伙食费 | 46.06 | 55.78 | 41.96 |
| 其他 | 92.66 | 119.42 | 123.77 |
| 合计 | 3,327.06 | 8,613.60 | 18,333.45 |
报告期各期末，润星科技应付账款金额分别为18,333.45万元、8,613.60万元、3,327.06万元，占负债总额的比例分别为13.35%、8.45%、3.72%。润星科技应付账款主要为应付材料款，2022年末应付材料款减少主要系订单下滑，相应缩减生产，减少原材料采购所致。
（3）其他应付款
报告期各期末，润星科技其他应付款主要构成如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年6月30日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 应付股利 | 8,000.00 | 8,000.00 | 8,000.00 |
| 其他应付款 | 42,193.33 | 42,531.61 | 51,090.22 |
| 其中：向股东借款的本金和利息 | 22,662.83 | 41,584.05 | 50,217.31 |
| 应收账款补足往来款 | 18,708.66 | - | - |
| 合计 | 50,193.33 | 50,531.61 | 59,090.22 |
报告期各期末，润星科技其他应付款金额分别为51,090.22万元、42,531.61万元、42,193.33万元，占负债总额的比例分别为37.19%、41.73%、47.16%。润星科技其他应付款主要为华东重机提供的经营用借款本金及利息，以及周文元对润星科技应收账款补足往来款。
华东重机于2022年6月9日与周文元签署了应收账款管理相关安排的《协议》，周文元承诺如果润星科技2022年度和2023年度未能按照预定金额收回指定的四家客户长账龄应收账款，则周文元应当分别于2022年度和2023年度审计报告出具后的三个月内，按照经审计确认的收回总额与其承诺的当年度末累计收回总额之间的差额向润星科技进行补足。如周文元按照协议规定履行差额补足义务后，润星科技后期收回前述应收账款的，则按照协议规定对应返还周文元已支付的补足款。截至2023年6月30日，基于周文元应收账款补足义务产生的其他应付款金额为18,708.66万元。
（二）交易标的盈利能力分析
报告期内，润星科技收入及利润情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 |
| 营业收入 | 12,280.79 | 47,511.50 | 59,460.75 |
| 营业成本 | 12,534.49 | 38,599.77 | 46,012.68 |
| 税金及附加 | 87.58 | 376.72 | 469.47 |
| 销售费用 | 1,149.82 | 3,288.22 | 2,843.01 |
| 管理费用 | 1,862.75 | 3,976.11 | 4,867.59 |
| 研发费用 | 611.48 | 2,521.96 | 3,372.06 |
| 财务费用 | 915.62 | 3,025.82 | 3,893.43 |
| 其他收益 | 387.80 | 1,457.48 | 1,086.20 |
| 投资收益 | 87.53 | 31.05 | -35.77 |
| 资产减值损失 | -3,647.38 | -2,843.97 | -4,797.76 |
| 信用减值损失 | 304.37 | -9,487.77 | -12,906.10 |
| 资产处置收益 | -65.25 | 0.91 | - |
| 营业利润 | -7,813.89 | -15,119.41 | -18,650.91 |
| 利润总额 | -7,810.05 | -15,267.79 | -18,772.84 |
| 净利润 | -6,702.73 | -14,039.74 | -15,826.83 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -6,702.73 | -14,039.74 | -15,826.83 |
1、营业收入及营业成本构成及变动分析
报告期内，润星科技营业收入分别为59,460.75万元、47,511.50万元、12,280.79万元，营业成本分别为46,012.68万元、38,599.77万元、12,534.49万元。
单位：万元
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | |||
| 收入 | 成本 | 收入 | 成本 | 收入 | 成本 | |
| 主营业务 | 11,414.26 | 11,757.76 | 43,540.37 | 36,512.96 | 46,694.95 | 34,513.16 |
| 其他业务 | 866.53 | 776.73 | 3,971.13 | 2,086.82 | 12,765.81 | 11,499.52 |
| 合计 | 12,280.79 | 12,534.49 | 47,511.50 | 38,599.77 | 59,460.75 | 46,012.68 |
润星科技所生产的数控机床主要应用于消费电子领域的金属结构件加工业务，主要客户群体为消费电子领域的代工企业，由代工企业向终端品牌厂商提供金属结构件加工服务。因此，下游代工企业的设备投资需求直接影响润星科技所处行业的产品定价及订单量。
由于消费电子行业景气度持续下行，且在中美贸易摩擦的冲击下，高端芯片、半导体材料受到进口限制，国内中高端消费电子行业和部分品牌的研发制造活动受阻，产量收缩。在产业及宏观环境不利变化的影响下，下游代工企业对新建产能和购置加工设备的投资预期和投资意愿不足，产业链资本开支出现大幅下滑，数控机床类设备市场需求量减少。在宏观方面，近三年国内外公共卫生事件及管控措施尤其是需求冻结和物流受限，使得行业整体阶段性供需错配，产能消化不足，去库存压力大。
2、税金及附加
单位：万元
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 税金及附加 | 87.58 | 0.71% | 376.72 | 0.79% | 469.47 | 0.79% |
报告期内，润星科技税金及附加金额占收入比例基本稳定，主要为房产税及
其他附加税种。
3、期间费用分析
单位：万元
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 销售费用 | 1,149.82 | 9.36% | 3,288.22 | 6.92% | 2,843.01 | 4.78% |
| 管理费用 | 1,862.75 | 15.17% | 3,976.11 | 8.37% | 4,867.59 | 8.19% |
| 研发费用 | 611.48 | 4.98% | 2,521.96 | 5.31% | 3,372.06 | 5.67% |
| 财务费用 | 915.62 | 7.46% | 3,025.82 | 6.37% | 3,893.43 | 6.55% |
报告期内，随着润星科技业绩下滑，管理费用、研发费用、财务费用规模均呈现下降趋势。2022年，润星科技销售费用较2021年有所增长，主要原因是润星科技对新客户和新市场区域的开拓进行了较大投入，相关开支上升。
4、资产减值和信用减值分析
单位：万元
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 |
| 资产减值损失 | -3,647.38 | -2,843.97 | -4,797.76 |
| 信用减值损失 | 304.37 | -9,487.77 | -12,906.10 |
报告期内，随着润星科技业绩下滑，各期存货跌价准备及合同履约成本减值等资产减值损失计提较大，润星科技2021年度、2022年度均计提大额信用减值损失，主要原因系应收账款减值损失金额较大。
5、其他利润表科目分析
单位：万元
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 其他收益 | 387.80 | 3.16% | 1,457.48 | 3.07% | 1,086.20 | 1.83% |
| 投资收益 | 87.53 | 0.71% | 31.05 | 0.07% | -35.77 | -0.06% |
| 资产处置收益 | -65.25 | -0.53% | 0.91 | 0.00% | - | - |
报告期内，润星科技其他收益分别为1,086.20万元、1,457.48万元、387.80万元，主要为计入其他收益的政府补助，2022年金额较大主要原因系当期数控软件即征即退退税额较大所致。
报告期内，投资收益、资产处置收益金额占收入比例较小，对于润星科技业
绩影响较小。
6、净利润及非经常性损益情况分析
单位：万元
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 |
| 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） | -65.25 | 0.91 | - |
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | 235.67 | 741.98 | 941.85 |
| 债务重组损益 | 87.53 | 41.28 | -35.94 |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | - | - | 0.17 |
| 单独进行减值测试的应收款项、合同资产减值准备转回 | 340.00 | - | - |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 3.84 | -148.37 | -121.93 |
| 其他符合非经常性损益定义的损益项目 | 3.22 | 1.17 | 0.23 |
| 小计 | 605.01 | 636.98 | 784.39 |
| 所得税影响额 | 90.76 | 95.55 | 117.66 |
| 合计 | 514.25 | 541.43 | 666.73 |
报告期内，润星科技非经常性损益分别为666.73万元、541.43万元、514.25万元，占润星科技归属于母公司所有者净利润比例较小。
第九节 财务会计信息
一、拟出售资产财务信息
根据中审众环出具的标准无保留意见的《审计报告》（众环专字（2023）0205132号），润星科技经审计的最近两年及一期的财务报表如下：
（一）资产负债表
单位：万元
| 项目 | 2023年6月30日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 货币资金 | 3,636.20 | 5,981.61 | 4,854.01 |
| 应收票据 | 5,731.98 | 7,762.48 | 7,476.82 |
| 应收账款 | 56,281.81 | 62,837.26 | 99,319.35 |
| 应收款项融资 | 545.32 | 276.55 | 83.00 |
| 预付款项 | 468.62 | 2,551.71 | 1,804.34 |
| 其他应收款 | 67.63 | 82.99 | 108.37 |
| 存货 | 33,552.98 | 38,963.42 | 48,184.26 |
| 一年内到期的非流动资产 | 7,595.31 | 4,382.61 | 4,218.01 |
| 其他流动资产 | 3,974.70 | 2,661.15 | 4,385.14 |
| 流动资产合计 | 111,854.55 | 125,499.78 | 170,433.30 |
| 长期应收款 | - | 4,613.95 | 7,200.92 |
| 固定资产 | 28,519.93 | 30,078.02 | 34,211.53 |
| 在建工程 | - | - | 264.49 |
| 使用权资产 | 68.40 | 144.71 | 248.31 |
| 无形资产 | 2,566.18 | 2,606.09 | 2,690.40 |
| 长期待摊费用 | 1,357.87 | 1,612.58 | 315.13 |
| 递延所得税资产 | 13,018.86 | 11,911.54 | 10,235.56 |
| 其他非流动资产 | 546.35 | 546.35 | 603.05 |
| 非流动资产合计 | 46,077.58 | 51,513.24 | 55,769.38 |
| 资产总额 | 157,932.14 | 177,013.02 | 226,202.68 |
| 短期借款 | 9,311.52 | 9,694.94 | 21,206.76 |
| 应付票据 | 6,636.11 | 6,678.96 | 7,679.74 |
| 应付账款 | 3,327.06 | 8,613.60 | 18,333.45 |
| 合同负债 | 1,889.93 | 2,291.79 | 4,862.36 |
| 应付职工薪酬 | 407.68 | 359.79 | 884.12 |
| 应交税费 | 12.64 | 92.22 | 95.90 |
| 其他应付款 | 50,193.33 | 50,531.61 | 59,090.22 |
| 一年内到期的非流动负债 | 4,073.36 | 4,248.43 | 2,771.13 |
| 其他流动负债 | 5,108.22 | 9,597.03 | 11,218.83 |
| 流动负债合计 | 80,959.85 | 92,108.37 | 126,142.51 |
| 长期借款 | 3,266.00 | 4,066.00 | 5,333.00 |
| 租赁负债 | - | 54.47 | 124.82 |
| 长期应付款 | 15.66 | 276.89 | - |
| 预计负债 | 786.19 | 786.19 | 786.19 |
| 递延收益 | 4,432.79 | 4,617.12 | 4,985.78 |
| 递延所得税负债 | - | - | 2.94 |
| 非流动负债合计 | 8,500.64 | 9,800.66 | 11,232.72 |
| 负债合计 | 89,460.49 | 101,909.03 | 137,375.23 |
| 实收资本 | 7,500.00 | 7,500.00 | 7,500.00 |
| 资本公积 | 13,381.58 | 13,381.58 | 13,381.58 |
| 专项储备 | 2,108.28 | 2,037.89 | 1,721.60 |
| 盈余公积 | 5,332.14 | 5,332.14 | 5,332.14 |
| 未分配利润 | 40,149.65 | 46,852.38 | 60,892.12 |
| 归属于母公司股东权益合计 | 68,471.65 | 75,103.99 | 88,827.45 |
| 少数股东权益 | - | - | - |
| 所有者权益合计 | 68,471.65 | 75,103.99 | 88,827.45 |
| 负债和所有者权益总计 | 157,932.14 | 177,013.02 | 226,202.68 |
（二）利润表
单位：万元
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 |
| 一、营业收入 | 12,280.79 | 47,511.50 | 59,460.75 |
| 减：营业成本 | 12,534.49 | 38,599.77 | 46,012.68 |
| 税金及附加 | 87.58 | 376.72 | 469.47 |
| 销售费用 | 1,149.82 | 3,288.22 | 2,843.01 |
| 管理费用 | 1,862.75 | 3,976.11 | 4,867.59 |
| 研发费用 | 611.48 | 2,521.96 | 3,372.06 |
| 财务费用 | 915.62 | 3,025.82 | 3,893.43 |
| 加：其他收益 | 387.80 | 1,457.48 | 1,086.20 |
| 投资收益（损失以“－”号填列） | 87.53 | 31.05 | -35.77 |
| 信用减值损失（损失以“－”号填列） | 304.37 | -9,487.77 | -12,906.10 |
| 资产减值损失（损失以“－”号填列） | -3,647.38 | -2,843.97 | -4,797.76 |
| 资产处置收益（损失以“－”号填列） | -65.25 | 0.91 | - |
| 二、营业利润 | -7,813.89 | -15,119.41 | -18,650.91 |
| 加：营业外收入 | 5.30 | 73.12 | 2.34 |
| 减：营业外支出 | 1.46 | 221.49 | 124.27 |
| 三、利润总额 | -7,810.05 | -15,267.79 | -18,772.84 |
| 减：所得税费用 | -1,107.32 | -1,228.04 | -2,946.02 |
| 四、净利润 | -6,702.73 | -14,039.74 | -15,826.83 |
| 五、其他综合收益的税后净额 | - | - | - |
| 六、综合收益总额 | -6,702.73 | -14,039.74 | -15,826.83 |
（三）现金流量表
单位：万元
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | - | ||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 15,475.75 | 52,869.47 | 71,819.66 |
| 收到的税费返还 | 171.82 | 1,452.20 | 961.25 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 59.69 | 454.82 | 502.54 |
| 经营活动现金流入小计 | 15,707.25 | 54,776.49 | 73,283.45 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 9,772.90 | 30,170.43 | 64,580.50 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 3,048.97 | 7,505.77 | 7,202.62 |
| 支付的各项税费 | 235.04 | 2,435.45 | 2,121.97 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 1,021.13 | 3,104.70 | 2,596.28 |
| 经营活动现金流出小计 | 14,078.05 | 43,216.35 | 76,501.36 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 1,629.21 | 11,560.14 | -3,217.91 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | - | ||
| 收回投资收到的现金 | - | - | 500.00 |
| 取得投资收益收到的现金 | - | - | 0.17 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 35.90 | - | - |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | - | - | - |
| 投资活动现金流入小计 | 35.90 | - | 500.17 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 144.45 | 2,532.25 | 929.13 |
| 投资支付的现金 | - | - | 500.00 |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | - | - | - |
| 投资活动现金流出小计 | 144.45 | 2,532.25 | 1,429.13 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -108.55 | -2,532.25 | -928.97 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | - | ||
| 吸收投资收到的现金 | - | - | - |
| 取得借款收到的现金 | - | 11,682.27 | 31,577.78 |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | 22.91 | 9,305.53 | 10,007.82 |
| 筹资活动现金流入小计 | 22.91 | 20,987.80 | 41,585.59 |
| 偿还债务支付的现金 | 800.00 | 23,267.00 | 26,901.63 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 423.53 | 909.17 | 1,735.31 |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 2,668.65 | 4,995.19 | 9,202.74 |
| 筹资活动现金流出小计 | 3,892.18 | 29,171.36 | 37,839.68 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -3,869.27 | -8,183.56 | 3,745.92 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | - | -0.20 | -2.11 |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | -2,348.61 | 844.12 | -403.07 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 5,518.13 | 4,674.01 | 5,077.09 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 3,169.52 | 5,518.13 | 4,674.01 |
第十节 同业竞争与关联交易
一、本次交易对同业竞争的影响
（一）本次交易对同业竞争的影响
本次交易前，上市公司的核心业务包括集装箱装卸设备、智能数控机床两大板块。其中，集装箱装卸设备（港机）主要产品有岸桥、轨道吊、轮胎吊等，主要应用于港口的集装箱船舶装卸作业、铁路集装箱装卸、集装箱堆场的堆存和拖车装卸装箱等；智能数控机床板块主要通过全资子公司润星科技开展，主要产品包括中高档数控机床等。本次交易前上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。本次交易完成后，上市公司将不再从事数控机床相关业务，上市公司的控股股东仍为华重集团，实际控制人仍为翁耀根、孟正华、翁杰，不会产生新的同业竞争。
（二）避免同业竞争的措施
为避免同业竞争损害本公司及其他股东的利益，上市公司控股股东华重集团、实际控制人及其一致行动人翁耀根、孟正华、翁杰、翁霖已经出具了《关于避免同业竞争的承诺》，内容如下：
“1、截至本承诺函出具日，本公司/本人未控制任何与华东重机及其子公司的主营业务构成直接或间接竞争关系的其他公司、企业。
2、本次交易完成后，本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司、企业，也不会以任何形式从事与华东重机及其子公司的主营业务构成直接或间接竞争关系的经营活动。
3、如本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司获得与华东重机及其子公司主营业务构成直接或间接竞争关系的业务机会，本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司、企业将立即通知华东重机，并在同等商业条件下优先将该等业务机会让予华东重机及其子公司。若华东重机及其子公司不受让该等项目，本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司、企业将在该等项目进入实施阶段之前整体转让给其他非关联第三方，而不就该等项目进行实施，从而使本公司/本人及本
公司/本人控制的公司、企业不从事与华东重机及其子公司主营业务构成直接或间接竞争关系的业务，以避免同业竞争。
4、本公司/本人保证严格履行上述承诺，如出现因本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业违反上述承诺而导致华东重机及其子公司的权益受到损害的情况，本公司/本人将依法承担相应的赔偿责任。”
二、本次交易对关联交易的影响
（一）本次交易是否构成关联交易尚不确定
本次交易拟以公开挂牌方式确定交易对方，最终交易对方的确认以公开挂牌结果为准，故本次交易的交易对方尚不确定，本次交易是否构成关联交易亦尚不能确定，公司将依法履行相关决策审批程序。若最终由周文元及其控制的广东元元进行认购，周文元持有上市公司13.26%股份，属于上市公司的关联方，本次交易将构成关联交易，在审议相关议案时，关联董事及关联股东将回避表决。
（二）标的公司报告期内关联交易
根据中审众环出具的标的公司最近两年及一期审计报告，标的公司的报告期内关联交易情况如下：
1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易
单位：万元
| 关联方 | 关联交易内容 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 |
| 映宁轩电子 | 销售商品 | - | 2.03 | 1.47 |
2、关联担保
（1）标的公司作为被担保方
单位：万元
| 担保方 | 担保金额 | 担保起始日 | 担保到期日 | 担保是否已经履行完毕 |
| 华东重机 | 3,000.00 | 2019/3/12 | 2021/3/12 | 是 |
| 华东重机 | 1,708.62 | 2019/6/17 | 2021/6/17 | 是 |
| 华东重机 | 578.41 | 2019/8/20 | 2021/8/20 | 是 |
| 担保方 | 担保金额 | 担保起始日 | 担保到期日 | 担保是否已经履行完毕 |
| 华东重机 | 2,000.00 | 2020/3/3 | 2021/3/2 | 是 |
| 华东重机 | 14,000.00 | 2019/12/16 | 2021/9/7 | 是 |
| 华东重机 | 6,000.00 | 2020/9/18 | 2021/9/17 | 是 |
| 华东重机 | 15,000.00 | 2020/10/21 | 2021/10/20 | 是 |
| 华东重机 | 10,000.00 | 2020/11/25 | 2022/8/26 | 是 |
| 华东重机 | 5,000.00 | 2021/12/9 | 2022/12/8 | 是 |
| 华东重机 | 40,000.00 | 2019/3/20 | 2023/3/5 | 是 |
| 华东重机 | 5,000.00 | 2019/11/15 | 2023/11/14 | 否 |
| 华东重机 | 3,600.00 | 2022/10/9 | 2023/10/8 | 否 |
| 华东重机 | 3,000.00 | 2022/11/7 | 2023/10/27 | 否 |
| 华东重机 | 5,000.00 | 2022/12/6 | 2023/12/5 | 否 |
| 华东重机 | 10,800.00 | 2021/8/16 | 2024/8/15 | 否 |
| 周文元、彭家玲 | 19,000.00 | 2017/11/8 | 2022/11/7 | 是 |
| 重庆新润星 | 23,016.60 | 2021/6/22 | 2024/12/31 | 否 |
（2）标的公司作为担保方
单位：万元
| 被担保方 | 担保金额 | 担保起始日 | 担保到期日 | 担保是否已经履行完毕 |
| 重庆新润星 | 10,800.00 | 2021/8/16 | 2024/8/15 | 否 |
3、关联方资金拆借
（1）2023年1-6月关联方资金拆借情况
单位：万元
| 关联方 | 2023年初余额 | 当年拆入金额 | 当年归还金额 | 2023年6月30日余额 |
| 华东重机 | 34,565.34 | - | 19,710.48 | 14,854.86 |
注：上述拆借金额为本金。
（2）2022年度关联方资金拆借情况
单位：万元
| 关联方 | 2022年初余额 | 当年拆入金额 | 当年归还金额 | 2022年末余额 |
| 华东重机 | 45,200.00 | 3,800.00 | 14,434.66 | 34,565.34 |
注：上述拆借金额为本金。
（3）2021年度关联方资金拆借情况
单位：万元
| 关联方 | 2021年初余额 | 当年拆入金额 | 当年归还金额 | 2021年期末余额 |
| 华东重机 | 45,200.00 | 1,200.00 | 1,200.00 | 45,200.00 |
| 无锡市滨湖区华东农村小额贷款有限公司 | - | 1,500.00 | 1,500.00 | - |
| 映宁轩电子 | - | 1,500.00 | 1,500.00 | - |
注：上述拆借金额为本金。
（4）报告期内标的公司向关联方借款确认的利息费用明细如下：
单位：万元
| 关联方名称 | 关联交易内容 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 |
| 华东重机 | 借款利息支出 | 789.27 | 2,001.40 | 2,172.11 |
| 映宁轩电子 | 借款利息支出 | - | - | 63.70 |
4、关联方其他债务债权往来
2023年1-6月关联方其他债务债权往来如下：
单位：万元
| 关联方 | 形成原因 | 2023年初余额 | 当年新增金额 | 当年归还金额 | 2023年6月30日余额 |
| 周文元 | 应收账款兜底款项 | - | 18,708.66 | - | 18,708.66 |
5、关联方应收应付款项
（1）应收项目
单位：万元
| 项目名称 | 2023年6月30日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | |||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面余额 | 坏账准备 | 账面余额 | 坏账准备 | |
| 应收账款： | ||||||
| 映宁轩电子 | - | - | 1.20 | 0.18 | 0.43 | 0.06 |
| 合计 | - | - | 1.20 | 0.18 | 0.43 | 0.06 |
（2）应付项目
单位：万元
| 项目名称 | 2023年6月30日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 应付股利： | |||
| 华东重机 | 8,000.00 | 8,000.00 | 8,000.00 |
| 项目名称 | 2023年6月30日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 合计 | 8,000.00 | 8,000.00 | 8,000.00 |
| 其他应付款： | |||
| 华东重机 | 22,662.83 | 41,584.05 | 50,217.31 |
| 映宁轩电子 | - | - | 63.70 |
| 周文元 | 18,708.66 | - | - |
| 合计 | 41,371.49 | 41,584.05 | 50,281.01 |
（三）本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易完成后，润星科技不再为上市公司子公司，由于本次交易对方通过公开挂牌方式确定，交易完成后标的公司是否为上市公司的关联方尚无法确定，标的公司与上市公司的交易是否构成上市公司的关联交易尚无法确定。若最终由周文元及其控制的广东元元进行认购，周文元持有上市公司13.26%股份，属于上市公司的关联方，本次交易将构成关联交易。
（四）减少及规范关联交易的措施
为充分保护交易完成后上市公司的利益，规范可能存在的关联交易，公司董事、监事和高级管理人员、控股股东、实际控制人出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，内容如下：
“1、截至本承诺函出具日，本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司、企业与华东重机及其子公司之间不存在显失公平的关联交易。
2、本次交易完成后，本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司、企业尽量避免或减少与华东重机及其子公司之间的关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与华东重机及其子公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、上市规则和其他规范性文件以及华东重机公司章程的规定履行批准程序；将以市场公允价格与华东重机及其子公司进行交易，不利用该类交易从事任何损害华东重机及其子公司利益的行为；保证依照有关法律、法规、上市规则和华东重机章程的规定履行关联交易的信息披露义务。
3、本公司/本人保证严格履行上述承诺，如出现因本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司、企业违反上述承诺而导致华东重机及其子公司的权益受到损害的情况，本公司/本人将依法承担相应的赔偿责任。”
第十一节 风险因素
一、本次交易相关风险
（一）本次交易的审批风险
上市公司已召开董事会审议通过关于拟公开挂牌转让润星科技100.00%股权相关议案以及本次重组预案，本次交易尚需履行的批准程序包括但不限于上市公司股东大会审议通过关于本次交易方案等。
本次交易在取得上述决策和审批前不得实施本次交易方案。上述各项决策和审批能否顺利完成以及完成时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
1、上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，在本次交易过程中积极主动进行内幕信息管理，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，按时登记相关内幕信息知情人信息。尽管如此，受限于查询范围和核查手段的有限性，仍旧难以排除有关机构或个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，存在上市公司因涉嫌内幕的异常交易致使本次交易被暂停、中止或取消的风险。
2、在本次交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易的条件；此外，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次交易存在被暂停、中止或取消的风险。
3、本次交易拟与公开挂牌征集的受让方签署的《产权交易合同》中约定的协议生效条件和交割条件中任一条款若无法满足，则有可能导致本次交易暂停、中止或者取消。
4、本次重组自相关协议签署之日起至最终实施完毕存在一定时间跨度，期间市场环境可能发生实质变化从而影响上市公司、交易对方以及拟置出资产的经营决策，从而存在导致本次交易被暂停、中止或取消的可能性。
5、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。
（三）无法通过公开挂牌征集取得符合条件的交易对方的风险
本次交易公开挂牌的结果目前尚不确定，最终的交易对方亦尚不确定，本次交易存在通过公开挂牌程序无法征集到符合条件的交易对方的可能，进而可能对于本次交易的实施或者进程造成影响，提请广大投资者关注本次交易无法通过公开挂牌征集取得符合条件的交易对方的风险。
（四）本次交易价款支付的风险
本次交易标的资产拟通过公开挂牌转让征集受让方，最终交易对方均需在达成支付条件时及时向上市公司支付交易价款，尽管本次交易相关协议已就本次交易价款的支付时点进行了明确约定，但若最终交易对方无法在约定时间内筹集履行本次交易支付义务所需要的资金，则本次交易存在价款不能按时支付的风险。
（五）标的资产的评估风险
本次交易标的资产的首次挂牌价格拟以资产评估机构出具的资产评估值为基础确定。尽管评估机构在其出具的评估报告中承诺其在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的职责，仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致的情形，特别是宏观经济波动、国家政策及行业监管变化、标的公司产品市场环境发生重大改善，导致未来标的资产市场价值发生变化，提请投资者注意本次交易的评估风险。
（六）本次交易上市公司备考报告尚未出具的风险
截至本预案签署日，关于本次交易的上市公司备考报告出具工作尚未完成，经审阅的上市公司关于本次交易的备考报告将在重组报告书中披露。提请投资者注意相关风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）上市公司为标的公司提供担保无法解除的风险
截至2023年6月30日，上市公司为润星科技及其子公司合计账面金额18,837.58万元的贷款、保理融资提供担保。
根据本次交易方案，上市公司将在不迟于润星科技产权过户日之前解除上市
公司为其融资借款提供的担保。就前述解除担保安排，受让方应积极配合，承诺确保按期解除上市公司的担保义务。
虽然交易双方已就上述担保事宜作出解除约定，但若金融债权机构不同意解除上市公司对润星科技及其子公司的担保，上市公司可能面临承担连带担保责任的风险。
（二）标的公司无法按时归还上市公司借款的风险
截至2023年6月30日，标的公司润星科技及其子公司对上市公司关联应付款项余额为30,662.83万元，其中应付本金14,854.86万元、应付利息7,807.98万元，应付股利8,000.00万元。
根据本次交易方案，润星科技及其子公司应在标的资产产权过户日前偿还华东重机关联应付款项，受让方应积极筹措资金，承诺确保标的公司及其子公司按期落实还款资金。
虽然已就上述借款事宜作出还款安排，但若润星科技及其子公司无法筹集到足够的资金归还上市公司借款且受让方无法履行上述约定及承诺，上市公司可能面临借款无法及时收回的风险。
三、上市公司经营相关的风险
（一）公司营收规模下降的风险
本次交易完成后，上市公司将剥离智能数控机床业务，聚焦资源发展集装箱装卸设备及光伏电池组件业务，以提升公司的经营能力和盈利能力，优化上市公司的资产质量，提升上市公司价值，维护中小股东利益。
另一方面，交易完成后标的公司将不再纳入上市公司合并报表范围，若公司投产太阳能电池片项目未能迅速释放产能，上市公司的营收规模将出现下降。提请广大投资者关注上市公司因出售标的资产导致营收规模下降的风险。
（二）提前归还银行借款风险
截至2023年6月30日，上市公司（不含润星科技及子公司）银行贷款本金余额10,000.00万元，上市公司部分借款合同约定若借款人发生重大资产转让需
要取得贷款债权人书面同意。截至本预案披露日，上市公司尚未全部收回相关债权银行关于公司拟进行本次重大资产出售的书面通知函的回函，若无法取得相关债权银行关于本次重大资产出售的书面同意，上市公司可能存在提前归还银行借款的风险。
（三）重大资产出售损益的不确定性和不可持续性的风险
本次资产出售损益将根据最终挂牌成交价格与拟置出资产账面价值的差额确认相关投资损益。由于交易价格尚未最终确定，对上市公司经营成果造成的损益结果不确定。同时相关投资损益属于非经常性损益，不具有可持续性。提请投资者关注投资风险。
（四）交易完成后的经营与管理风险
本次交易完成后，上市公司将专注于集装箱装卸设备及光伏电池组件业务，资产质量及盈利能力将得到优化。随着交易完成后上市公司业务发展规划的进一步实施，尤其是光伏电池组件生产新业务的拓展，将对公司的经营模式、管理模式、法人治理结构等提出新的要求，公司新的业务结构能否适应未来市场环境存在一定不确定性。因此，公司的管理水平如不能适应本次交易后的业务变化，将造成一定的经营与管理风险。
四、其他风险
（一）股价波动风险
本次交易将对公司的生产经营和财务状况产生一定影响，进而将影响公司股票价格。此外，股票价格波动还将受到宏观经济形势变化、行业景气度变化、资金供求关系及投资者心理因素变化等一系列因素的影响。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
（二）不可抗力风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素受到不利影响的可能性。
第十二节 其他重要事项
一、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
公司控股股东华重集团、公司实际控制翁耀根、孟正华、翁杰及一致行动人翁霖就本次重大资产出售事项已出具说明，原则性同意本次重大资产出售，将在确保上市公司及投资者利益最大化的前提下，积极促成本次重大资产出售的顺利进行。
二、控股股东及实际控制人、董事、监事、高级管理人员自上市公司首次披露本次交易事项之日起至本次交易实施完毕期间的股份减持计划
1、上市公司控股股东华重集团出具承诺：
“本公司承诺自华东重机首次披露本次交易公告之日起至本次交易实施完毕的期间, 本公司尚不存在股份减持计划；如后续有减持计划的，届时将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定执行；若中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所对减持事宜有新规定的，本公司也将严格遵守相关规定；如违反上述承诺，本公司减持股份的收益归上市公司所有，并同意按照法律、法规及规范性文件的规定承担相应赔偿责任。”
2、实际控制人翁耀根、孟正华、翁杰出具承诺：
“本人持有华东重机股份的，承诺自华东重机首次披露本次交易公告之日起至本次交易实施完毕的期间，本人尚不存在股份减持计划；如后续有减持计划的，届时将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定执行；若中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所对减持事宜有新规定的，本人也将严格遵守相关规定；如违反上述承诺，本人减持股份的收益归上市公司所有，并同意按照法律、法规及规范性文件的规定承担相应赔偿责任。”
3、董事、监事、高级管理人员出具承诺：
“本人持有华东重机股份的，承诺自华东重机首次披露本次交易公告之日起
至本次交易实施完毕的期间，本人尚不存在股份减持计划；如后续有减持计划的，届时将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定执行；若中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所对减持事宜有新规定的，本人也将严格遵守相关规定；如违反上述承诺，本人减持股份的收益归上市公司所有，并同意按照法律、法规及规范性文件的规定承担相应赔偿责任。”
三、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产占用及被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形截至本预案签署日，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形。本次交易完成后，根据目前方案，预计上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东或其他关联人占用的情形，预计不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形。
四、上市公司在最近十二个月内资产交易情况
根据《重组管理办法》的相关规定：“上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”
在本次交易前十二个月内，公司不存在需纳入本次重组相关指标的累计计算范围的购买、出售资产的情形。
五、首次披露日前上市公司股票价格波动情况
本次重组未停牌，本次重组预案首次披露日2023年9月8日前20个交易日内上市公司股票累计涨跌幅情况如下：
| 项目 | 首次披露日前第21个交易日（2023年8月10日） | 首次披露日前1交易日（2023年9月7日） | 涨跌幅 |
| 本公司股票收盘价（元/股） | 3.68 | 3.64 | -1.09% |
| 深证综合指数（399106.SZ）（点） | 2,041.41 | 1,936.86 | -5.12% |
| 深证制造业指数（399233.SZ）（点） | 2,573.34 | 2,444.04 | -5.02% |
剔除大盘因素影响后涨跌幅
| 剔除大盘因素影响后涨跌幅 | 4.03% |
剔除同行业板块因素影响后涨跌幅
| 剔除同行业板块因素影响后涨跌幅 | 3.93% |
本次重组预案首次披露日前20个交易日内，公司股票收盘价累计变动幅度为-1.09%，同期深证综合指数（399106）累计变动幅度为-5.12%，深证制造业指数（399233）累计变动幅度为-5.02%；剔除同期深证综指（399106.SZ）的波动影响后，公司股票价格累计涨幅4.03%；剔除同期深证制造业指数（399233.SZ）的波动影响后，公司股票价格累计涨幅3.93%。剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在本次重大资产重组信息披露前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，不存在异常波动的情况。
六、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行信息披露义务
本次重大资产出售构成上市公司重大资产重组，公司已切实按照《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。
（二）严格履行上市公司审议及表决程序
公司在本次交易进程中严格遵守《公司法》《重组管理办法》等相关法律法
规的要求，履行法定程序进行表决和披露，独立董事就本次交易发表了独立意见。本预案已获公司董事会审议通过，本次交易后续将提交股东大会进行进一步审议。
（三）股东大会表决及网络投票安排
华东重机董事会将在召开审议本次交易方案的股东大会前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会。华东重机将严格按照《上市公司股东大会规则》等有关规定，在表决本次交易方案的股东大会中，公司将采用现场投票、网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。
（四）确保本次交易定价公允、公平
对于本次交易，上市公司已聘请具有证券期货相关业务资质的会计师事务所和资产评估机构对交易资产进行专项审计、评估，以确保交易资产的定价公允、公平、合理。上市公司独立董事对本次交易资产评估定价的公允性发表了独立意见。
本次标的资产的交易价格，以中瑞世联出具的资产评估报告确定的评估值为依据，最终成交价格以挂牌结果确定。本次交易的定价原则和方法恰当、公允，不存在损害公司及广大中小股东利益的情形。
（五）其他保护投资者权益的措施
本公司及本公司董事、监事、高级管理人员承诺保证提供信息的真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。
在本次交易完成后本公司将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上遵循“五分开”原则，规范关联交易，遵守中国证监会和深交所有关规定，规范上市公司运作。
第十三节 独立董事意见
一、第五届董事会第五次会议相关独立董事意见
公司独立董事对公司本次重大资产出售发表如下意见：
1、本次提交公司第五届董事会第五次会议审议的相关议案，在提交董事会会议审议前，已事先提交我们审阅，并取得我们的事前认可。
2、公司拟通过公开挂牌的方式对外出售所持有的广东润星科技有限公司100%股权（以下简称“本次交易”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，本次交易构成重大资产重组。本次交易为上市公司重大资产出售，不涉及发行股份，未导致上市公司控制权发生变化，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。
3、本次交易拟通过公开挂牌方式确定交易对方，最终交易对方的确认以公开挂牌结果为准，故本次交易受让方尚不确定，本次交易是否构成关联交易亦尚不能确定。
4、本次交易拟采用在深圳联合产权交易所公开挂牌转让的方式，以符合《证券法》相关规定的资产评估机构出具的资产评估报告结果为公开挂牌价格，最终交易价格以公开挂牌结果为准。挂牌价格遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
5、本次交易以及《无锡华东重型机械股份有限公司重大资产出售预案》及其摘要符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等有关法律法规、规章及规范性文件的相关规定，本次交易的交易方案具备可操作性，无重大政策、法律障碍，亦不存在损害中小股东利益的情况。
6、上市公司聘请的评估机构具有证券期货业务资格，除为本次交易提供资产评估服务的业务关系外，评估机构及其经办评估师与公司、标的公司及其实际控制人不存在关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实及预期的利益或冲突，
具有独立性。
评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。中瑞世联资产评估集团有限公司采用了资产基础法、收益法对标的资产价值进行了评估。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。评估价值分析原理、采用的模型等重要评估参数符合标的资产实际情况，评估依据及评估结论合理。
7、本次交易符合法律法规、规章及规范性文件的要求，有利于进一步提高公司的综合竞争力，增强持续盈利能力及抗风险能力，符合公司的长远发展和公司全体股东的利益，不存在损害中小股东的利益的情形。
8、本次交易已履行了现阶段所必需的法定程序和信息披露程序，该等程序履行具备完备性及合规性。
综上所述，我们同意公司本次交易相关议案，并同意将其提交公司股东大会审议。
二、第五届董事会第七次会议相关独立董事意见
公司第五届董事会第七次会议相关独立董事意见如下：
1、关于再次调整广东润星科技有限公司100%股权挂牌价格的独立意见
公司通过公开挂牌方式转让持有的广东润星科技有限公司100%股权，由于在两次挂牌公示期间内未能征集到符合条件的意向受让方，公司计划继续推进本次重大资产出售，拟将挂牌价格调整为70,000万元，并在深圳联合产权交易所进行第三次公开挂牌转让。上述调整符合《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律法规的规定，遵循了公开、公平、公正的原则，符合市场交易规则，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东的利益。
2、关于调整公司本次重大资产出售方案的独立意见
调整后的交易方案具备可操作性，无重大政策、法律障碍，符合法律法规、规章及规范性文件的要求，有利于进一步提高公司的综合竞争力，符合公司的长远发展和公司全体股东的利益，亦不存在损害中小股东利益的情况。
3、关于本次交易是否构成关联交易的独立意见
本次交易的交易对方将根据深圳联合产权交易所公开挂牌结果确定，若公开挂牌期间未能征集到意向受让方，持有公司5%以上股份的主要股东周文元所控制的广东元元科技有限公司将受让标的资产，成为交易对方。广东元元科技有限公司为持有上市公司5%以上股份的股东周文元直接控制的法人，属于上市公司的关联方，出于谨慎公平决策需要，本次交易已比照关联交易相关程序审议执行。
4、关于《无锡华东重型机械股份有限公司重大资产出售预案（修订稿）》及其摘要的独立意见
《无锡华东重型机械股份有限公司重大资产出售预案（修订稿）》及其摘要内容真实、准确、完整，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等有关法律法规、规章及规范性文件的相关规定。
5、关于公司与广东元元科技有限公司、周文元签署附生效条件的《关于广东润星科技有限公司之股权转让协议》的独立意见
公司与持股5%以上股东周文元、周文元控制的广东元元科技有限公司签署签署附生效条件的《关于广东润星科技有限公司之股权转让协议》有利于推进公司本次重大资产重组，不存在损害公司利益或其他股东利益的情形。
第十四节 上市公司及全体董监高声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本预案及其摘要内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事：
翁 杰 朱治国 沈龙强 惠 岭
徐大鹏 王 珂 高卫东 朱和平
苏晓东
全体监事：
邓丽芳 谢 奕 陆永宇
非董事高级管理人员：
黄 羽
无锡华东重型机械股份有限公司
年 月 日
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无锡华东重型机械股份有限公司
年 月 日