股票代码：000790.SZ股票简称：华神科技上市地点：深圳证券交易所
成都华神科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）摘要
| 发行股份购买资产交易对方 | 四川远泓生物科技有限公司、成都博浩达生物科技有限公司 |
| 募集配套资金认购方 | 包括成都远泓生物科技有限公司在内的不超过35名合格投资者 |
独立财务顾问
二〇二三年十月
声明本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重组报告书全文的各部分内容。
一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要的内容真实、准确、完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。本公司控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在本公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的
个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交本公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在
个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算公司报送其身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本公司负责人、主管会计工作的负责人及会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
本报告书所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得股东大会的批准、审批机关的批准或核准。审批机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书披露的各项风
险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺函，声明和承诺：
“1.本公司将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
2.本公司所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致；所提供的文件资料的签字与印章均是真实的，且该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；所提供信息和文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本公司对所提供的有关本次重组的相关信息和文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
3.如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的2个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在2个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
4.上述承诺为本公司的真实意思表示，若违反上述承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。”
三、相关证券服务机构及人员声明
本次交易的证券服务机构及人员同意在本报告书及其摘要中引用证券服务机构所出具文件的相关内容，确认本报告书及其摘要不致因引用上述内容而出现
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
目录
释义 ...... 7
重大事项提示 ...... 10
一、本次重组方案简要介绍 ...... 10
二、募集配套资金情况简要介绍 ...... 11
三、本次交易对上市公司的影响 ...... 12
四、本次交易尚需履行的决策和审批程序 ...... 13
五、上市公司的控股股东及实际控制人对本次重组的原则性意见，以及上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 14
六、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ...... 14
七、核心专利权属及交易对方部分上层股东退出事项 ...... 17
八、独立财务顾问的业务资格 ...... 18重大风险提示 ...... 19
一、产品销售价格波动的风险 ...... 19
二、标的资产评估的相关风险 ...... 19
三、业绩承诺无法实现的风险 ...... 19
四、行业市场竞争加剧风险 ...... 20
五、产品单一的风险 ...... 20
六、客户集中度较高的风险 ...... 20
七、技术路线变化和技术竞争的风险 ...... 21
八、境外销售风险 ...... 21
本次交易概况 ...... 22
一、本次交易的背景及目的 ...... 22
二、本次交易的具体方案 ...... 24
三、本次交易的性质 ...... 34
四、本次交易对上市公司的影响 ...... 35
五、本次交易决策过程和审批情况 ...... 37
六、本次交易相关各方作出的重要承诺 ...... 37
释义
本报告书摘要中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
| 一、一般释义 | ||
| 报告书摘要、本报告书摘要 | 指 | 《成都华神科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》 |
| 重组报告书、本报告书 | 指 | 《成都华神科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》 |
| 本次交易、本次重组 | 指 | 成都华神科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项 |
| 本次发行股份购买资产 | 指 | 上市公司拟发行股份购买博浩达100%股权事项 |
| 本次募集配套资金 | 指 | 上市公司拟向包括成都远泓在内的不超过35名合格投资者发行股份募集配套资金事项 |
| 华神科技、上市公司、公司、本公司 | 指 | 成都华神科技集团股份有限公司（股票简称：华神科技，股票代码：000790.SZ） |
| 标的公司、博浩达 | 指 | 四川博浩达生物科技有限公司 |
| 标的资产、交易标的 | 指 | 四川博浩达生物科技有限公司100%股权 |
| 交易对方、业绩承诺方、补偿义务人 | 指 | 四川远泓生物科技有限公司、成都博浩达生物科技有限公司 |
| 募集配套资金认购方 | 指 | 包括成都远泓在内的不超过35名合格投资者 |
| 四川远泓 | 指 | 四川远泓生物科技有限公司 |
| 成都博浩达 | 指 | 成都博浩达生物科技有限公司 |
| 华神集团 | 指 | 四川华神集团股份有限公司 |
| 星慧集团 | 指 | 四川星慧酒店管理集团有限公司 |
| 成都远泓 | 指 | 成都远泓生物科技有限公司 |
| 天工所 | 指 | 中国科学院天津工业生物技术研究所 |
| 源创博泰 | 指 | 源创博泰（成都）生物科技有限责任公司 |
| 维多生物 | 指 | 四川维多生物科技有限公司 |
| 《发行股份购买资产协议》 | 指 | 《成都华神科技集团股份有限公司与四川远泓生物科技有限公司、成都博浩达生物科技有限公司之发行股份购买资产协议》 |
| 《盈利承诺补偿协议》 | 指 | 《成都华神科技集团股份有限公司与四川远泓生物科技有限公司、成都博浩达生物科技有限公司之盈利承诺补偿协议》 |
| 《备考审阅报告》 | 指 | 《成都华神科技集团股份有限公司备考审阅报告》（川华信审（2023）第0479号） |
| 《资产评估报告》、评估报告 | 指 | 《成都华神科技集团股份有限公司拟收购四川远泓生物科技有限公司及成都博浩达生物科技有限公司持有的四川博浩达生物科技有限公司100%股权涉及四川博浩达生物科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（沃克森国际评报字（2023）第1940号） |
| 独立财务顾问、中信建投证券 | 指 | 中信建投证券股份有限公司 |
| 法律顾问、国枫律师 | 指 | 北京国枫律师事务所 |
| 审计机构、华信会计师 | 指 | 四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 评估机构、沃克森 | 指 | 沃克森（北京）国际资产评估有限公司 |
| 证券服务机构 | 指 | 中信建投、国枫律师、华信会计师、沃克森 |
| 报告期 | 指 | 2021年度、2022年度、2023年1-5月 |
| 业绩承诺期 | 指 | 2023年度、2024年度及2025年度；若本次交易于2024年实施完毕，则为2023年度、2024年度、2025年度及2026年度 |
| 最近一年及一期 | 指 | 2022年度、2023年1-5月 |
| 评估基准日、报告期末 | 指 | 2023年5月31日 |
| 过渡期 | 指 | 自评估基准日（不含当日）起至标的资产交割日（含当日）的期间 |
| 国务院 | 指 | 中华人民共和国国务院 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所、交易所、证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 证券登记结算公司、证券登记结算机构 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《26号准则》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》 |
| 《信息披露管理办法》 | 指 | 《上市公司信息披露管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《成都华神科技集团股份有限公司公司章程》 |
| A股 | 指 | 人民币普通股 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
| 二、专业释义 | ||
| 肌醇 | 指 | 肌肉肌醇（myo-inositol），又名环己六醇，广泛分布在动物和植物体内，是很多动物、微生物的重要生长因子。最早从心肌和肝脏中分离得到，具有水溶性。肌醇在自然界存在有多个顺、反异构体，天然存在的异构体为顺-1,2,3,5-反-4,6-环己六醇。目前广泛应用于医药、食品和饲料添加剂 |
| 维生素 | 指 | 维生素也称作维他命（Vitamin），其主要功能是与酶类一起参与肌体的新陈代谢，使肌体的机能得到有效调节，是人和动物体内不可缺少的营养素 |
| 合成生物 | 指 | 合成生物是21世纪兴起的一门新兴交叉融合性学科，伴随分子生物学，细菌学和发酵工程等学科大力发展，阐明了生物体内合成的基本规律的基础上，以工程化设计为理念，利用基因编辑技术、计算机模拟技术、生物工程技术和化学合成技术等对生物体进行有目标的设计、改造或重新合成新的生物系统或改造旧的生物代谢过程，从而实现生物新的功能或利用生物合成需要的物质的学科 |
| CDMO | 指 | CDMO为Contractdevelopmentandmanufacturingorganization的缩写，是一种新兴的研发生产外包形式，主要为医药生产企业，特别是医药创新产品的工艺研发以及制备、工艺优化、注册和验证批生产以及商业化定制研发生产的服务形式 |
注：除特别说明外，本报告书摘要中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
重大事项提示本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。本公司提醒投资者认真阅读重组报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次重组方案简要介绍
本次交易的整体方案由发行股份购买资产和募集配套资金两部分组成。其中，本次募集配套资金以本次发行股份购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金的成功与否不影响发行股份购买资产的实施。
（一）本次交易方案概况
| 交易形式 | 发行股份购买资产并募集配套资金 | ||
| 交易方案简介 | 华神科技拟向四川远泓、成都博浩达发行股份购买博浩达100%股权，同时拟向包括成都远泓在内的不超过35名合格投资者发行股份募集配套资金。 | ||
| 交易价格（不含募集配套资金金额） | 79,257.54万元 | ||
| 交易标的 | 名称 | 四川博浩达生物科技有限公司 | |
| 主营业务 | 肌醇产品的研发、生产和销售 | ||
| 所属行业 | 食品制造业 | ||
| 其他 | 符合板块定位 | ?是□否 | |
| 属于上市公司的同行业或上下游 | ?是□否 | ||
| 与上市公司主营业务具有协同效应 | ?是□否 | ||
| 交易性质 | 构成关联交易 | ?是□否 | |
| 构成《重组办法》第十二条规定的重大资产重组 | ?是□否 | ||
| 构成重组上市 | □是?否 | ||
| 本次交易有无业绩补偿承诺 | ?有□无 | ||
| 本次交易有无减值补偿承诺 | ?有□无 | ||
| 其它需特别说明的事项 | 无 | ||
（二）标的资产评估作价情况
| 交易标的名称 | 基准日 | 评估方法 | 评估结果（万元） | 增值率 | 本次拟交易的权益比率 | 交易价格（万元） |
| 博浩达 | 2023年5月31日 | 收益法 | 79,257.54 | 524.09% | 100.00% | 79,257.54 |
（三）本次重组支付方式
单位：万元
| 序号 | 交易对方 | 交易标的名称及权益比例 | 支付方式 | 向该交易对方支付的总对价 | |||
| 现金对价 | 股份对价 | 可转债对价 | 其他 | ||||
| 1 | 四川远泓 | 博浩达50%股权 | - | 39,628.77 | - | - | 39,628.77 |
| 2 | 成都博浩达 | 博浩达50%股权 | - | 39,628.77 | - | - | 39,628.77 |
| 合计 | - | 博浩达100%股权 | - | 79,257.54 | - | - | 79,257.54 |
（四）发行股份购买资产的具体情况
| 股票种类 | 境内人民币普通股（A股） | 每股面值 | 1.00元 |
| 定价基准日 | 上市公司第十二届董事会第三十一次会议决议公告日，即2023年6月20日 | 发行价格 | 3.90元/股 |
| 发行数量 | 203,224,472股，占本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的比例为24.44% | ||
| 是否设置发行价格调整方案 | □是?否 | ||
| 锁定期安排 | 交易对方因本次重组而获得的上市公司股份自该等股份发行完成之日起36个月内不得上市交易或转让；本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次重组的发行价格，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于本次重组的发行价格的，则交易对方认购的上市公司股票的锁定期自动延长6个月（期间如发生除权、除息事项，发行价格相应调整）。华神集团承诺在本次重组完成前持有的上市公司股份，自本次重组完成之日起18个月内不以任何方式转让，但在同一实际控制人控制的不同主体之间转让的除外。前述锁定股份由于上市公司送股、转增股本等原因而增持的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期或存在其他要求，则相关主体同意根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。 | ||
二、募集配套资金情况简要介绍
（一）募集配套资金安排
| 募集配套资金金额 | 发行股份 | 募集配套资金总额不超过9,100.00万元，不超过本次交易中发行股份购买资产交易价格的100%。其中成都远泓作为上市公司间接控股股东，拟认购股份数量不超过本次募集配套资金发行股份总数的30%。 |
| 发行对象 | 发行股份 | 包括成都远泓在内的不超过35名合格投资者。 |
| 募集配套资金用途 | 项目名称 | 拟使用募集资金金额（万元） | 使用金额占全部募集配套资金金额的比例 |
| 源创博泰2023年研发平台建设项目 | 6,600.00 | 72.53% | |
| 博浩达信息化建设项目 | 1,450.00 | 15.93% | |
| 中介机构费用及交易税费 | 1,050.00 | 11.54% |
（二）募集配套资金股份发行情况
| 股票种类 | 境内人民币普通股（A股） | 每股面值 | 1.00元 |
| 定价基准日 | 本次募集配套资金的发行期首日 | 发行价格 | 不低于本次募集配套资金的定价基准日前20个交易日上市公司股票均价的80%。 |
| 发行数量 | 不超过本次募集配套资金发行股份前上市公司总股本的30%。 | ||
| 是否设置发行价格调整方案 | □是?否 | ||
| 锁定期安排 | 公司向成都远泓募集配套资金发行的股份，自该等股份发行结束之日起36个月内不以任何方式转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。其他发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。锁定期内，由于上市公司送红股、资本公积金转增股本等原因导致发行对象所持股份增加的部分，亦应遵守上述约定。若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不相符，配套募集资金认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。 | ||
三、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，公司主营业务为中西成药、生物制药及大健康产品的研发、生产和销售，以及钢结构施工业务等。本次交易完成后，上市公司主营业务将新增肌醇产品的研发、生产和销售。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次发行股份购买资产完成前后（不考虑募集配套资金），上市公司的股权结构变化情况如下：
| 股东名称 | 本次交易前 | 本次发行股份购买资产完成后 | ||
| 持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | |
| 华神集团 | 111,431,281 | 17.74% | 111,431,281 | 13.40% |
| 四川远泓 | - | - | 101,612,236 | 12.22% |
| 成都博浩达 | - | - | 101,612,236 | 12.22% |
| 股东名称 | 本次交易前 | 本次发行股份购买资产完成后 | ||
| 持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | |
| 实际控制人黄明良、欧阳萍控制的主体合计 | 111,431,281 | 17.74% | 314,655,753 | 37.85% |
| 其他股东 | 516,711,283 | 82.26% | 516,711,283 | 62.15% |
| 合计 | 628,142,564 | 100.00% | 831,367,036 | 100.00% |
本次交易前，公司的实际控制人为黄明良、欧阳萍夫妇。本次交易完成后，公司实际控制人仍然为黄明良、欧阳萍夫妇，本次交易不会导致公司控制权发生变更。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司2022年度审计报告、2023年1-5月财务报表（未经审计）以及《备考审阅报告》，本次交易对上市公司主要财务指标的影响情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年5月31日/2023年1-5月 | 2022年12月31日/2022年度 | ||||
| 交易前 | 交易后（备考） | 变动率 | 交易前 | 交易后（备考） | 变动率 | |
| 资产总额 | 193,042.75 | 225,809.97 | 16.97% | 167,705.84 | 198,860.28 | 18.58% |
| 负债总额 | 88,512.15 | 108,579.72 | 22.67% | 67,156.14 | 89,128.83 | 32.72% |
| 归属于母公司所有者权益 | 101,064.80 | 113,764.44 | 12.57% | 100,307.77 | 109,489.51 | 9.15% |
| 营业收入 | 37,525.37 | 45,533.81 | 21.34% | 87,310.30 | 100,500.46 | 15.11% |
| 净利润 | -440.00 | 3,077.91 | 不适用 | 3,385.97 | 6,852.76 | 102.39% |
| 归属于母公司股东的净利润 | -411.74 | 3,106.16 | 不适用 | 4,121.75 | 7,588.54 | 84.11% |
| 基本每股收益（元/股） | -0.01 | 0.04 | 不适用 | 0.07 | 0.09 | 38.77% |
| 资产负债率（%） | 45.85 | 48.08 | 增加2.23百分点 | 40.04 | 44.82 | 增加4.78百分点 |
本次交易完成后，上市公司的总资产、净资产、营业收入规模将有所增加，上市公司业绩将有所增长，盈利能力和持续经营能力将得到有效提升。
四、本次交易尚需履行的决策和审批程序
本次交易尚需履行的决策和审批程序，包括但不限于：
1.本次交易相关议案经上市公司股东大会审议通过；
2.上市公司非关联股东表决同意公司实际控制人黄明良、欧阳萍夫妇及其控制主体免于因本次交易发出收购要约；
3.本次交易经深交所审核通过并经中国证监会注册；
4.相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
五、上市公司的控股股东及实际控制人对本次重组的原则性意见，以及上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司的控股股东及实际控制人对本次交易的原则性意见
截至本报告书摘要签署日，上市公司控股股东华神集团及实际控制人黄明良、欧阳萍夫妇已原则性同意本次交易方案，并出具如下承诺：“本次重组有利于增强上市公司的持续经营能力、提升上市公司盈利能力，有利于上市公司及广大中小股东的利益，承诺人原则性同意本次交易方案，对本次交易无异议。”
（二）上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东华神集团出具承诺：“自本次重组首次披露之日起至本次重组实施完毕期间，本公司不会减持所持上市公司的股份，亦暂无减持上市公司股份的计划。后续如有减持计划，将按照相关法规履行相应的程序和信息披露义务。上述承诺为本公司的真实意思表示，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。若违反上述承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。”
上市公司全体董事、监事、高级管理人员均已出具承诺：“自本次重组首次披露之日起至本次重组实施完毕期间，本人不会减持所持上市公司的股份，亦暂无减持上市公司股份的计划。后续如有减持计划，将按照相关法规履行相应的程序和信息披露义务。上述承诺为本人的真实意思表示，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。若违反上述承诺，本人将依法承担相应的法律责任。”
六、本次交易对中小投资者权益保护的安排
本次交易过程中上市公司将采取以下安排和措施保护投资者尤其是中小投
资者的合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
在本次交易过程中，上市公司将严格按照《重组管理办法》《信息披露管理办法》《上市公司监管指引第
号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》等相关法律、法规的要求，及时、完整地披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。本报告书摘要披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
（二）严格执行相关审议程序
本次交易过程中，上市公司严格按照相关法律法规的规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及上市公司内部对于关联交易的审批程序。本次交易相关事项在提交董事会讨论之前，独立董事均已对本次交易作出事前认可并发表了独立意见。上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事均已回避表决。本次交易的相关议案将提交上市公司股东大会并由非关联股东予以表决。
（三）股东大会提供网络投票平台
上市公司将根据中国证监会《上市公司股东大会规则》和深交所有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，上市公司就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
（四）确保本次交易的定价公平、公允
上市公司已聘请符合《证券法》规定的会计师事务所和资产评估机构对标的资产进行专项审计、评估。本次交易定价以符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告中的评估结果为基础，由交易相关方协商确定，确保交易定价公允、公平、合理。上市公司独立董事对评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性发表了独立意见。
（五）本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施
本次交易将在一定程度上提升上市公司盈利能力，预计本次交易完成后不存在即期回报被摊薄的情形，但如果标的公司未来盈利能力未达预期，或因宏观经济环境、行业发展周期等因素影响出现利润下滑的情形，上市公司即期回报仍面临被摊薄的风险。为保护投资者利益，进一步防范上市公司即期回报被摊薄的风险，上市公司将采取以下应对措施：
1.加快对标的资产的整合，提升公司盈利能力
本次交易完成后，上市公司将加快对标的公司的整合，在业务、资产、财务、人员等各方面对标的公司进行规范，通过整合资源提升公司的综合实力，及时、高效完成标的公司的经营计划，进一步增强公司持续盈利能力，充分实现本次重组的预期效益。
2.不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
本次交易前，上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规的要求，建立了较为完善、健全的法人治理结构和内部控制制度管理体系，形成了设置合理、运行有效、权责分明、运作良好的公司治理与经营框架，保证了上市公司各项经营活动的正常有序进行。本次交易完成后，上市公司将进一步完善公司治理结构，确保公司董事会按照法律、法规和公司章程的规定履行职责，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。
3.加强经营管理及内部控制，提升公司经营效率
本次交易完成后，上市公司将进一步提高经营管理水平，优化治理结构，加强内部控制，持续有效地防控公司经营和管控风险，不断完善并优化各项业务流程，完善并强化投资决策程序，提高决策效率和科学决策能力，加强成本管理，提升资金使用效率，全面有效地提升公司经营效率。
4.严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制
本次交易完成后，上市公司将根据《公司法》《上市公司监管指引第
号——上市公司现金分红》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等法律、法规及规范性文件的相关规定，严格执行《公司章程》明确的利润分配政策。上市公司将持续完善公司利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，强化
投资者回报机制并在保证上市公司可持续发展的前提下兼顾对股东合理的投资回报，更好地维护上市公司股东及投资者利益。
同时，上市公司控股股东、全体董事及高级管理人员已就本次交易摊薄即期回报采取的相关措施出具了承诺函，具体参见本报告书摘要之“本次交易概况”之“六、本次交易相关各方作出的重要承诺”。
（六）股份锁定安排
本次重组交易对方对认购股份的锁定期出具了承诺，具体内容详见本报告书摘要“本次交易概况”之“六、本次交易相关各方作出的重要承诺”。
（七）其他保护投资者权益的措施
本次重组交易对方承诺，保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本次交易完成后，公司控股股东将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构、业务上遵循“五分开”原则，遵守中国证监会有关规定，规范运作上市公司。
七、核心专利权属及交易对方部分上层股东退出事项
标的公司目前持有的“肌醇的制备方法”专利为公司核心专利，该专利由标的公司间接控股股东成都远泓通过与天工所签署《技术转让合同》取得，《技术转让合同》中存在“特殊权利条款”约定，目前相关方已通过签署《关于技术及专利转让相关事宜之补充协议》的方式解除“特殊权利条款”。
根据《关于技术及专利转让相关事宜之补充协议》约定，天工所后续将挂牌转让其持有的成都博浩达股权，成都远泓已承诺将参与相关摘牌事项。鉴于天工所不是本次交易的直接交易对方，天工所根据自身发展需要减持本次交易对方成都博浩达股权事项，预计对本次交易不构成重大不利影响。
具体内容详见重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“四、主要资产权属、对外担保及主要负债情况”之“（一）主要资产权属情况”之“2.主要无
形资产情况”之“（3）专利权”。
八、独立财务顾问的业务资格
公司聘请中信建投证券担任本次交易的独立财务顾问，中信建投证券系经中国证监会批准依法设立，具有财务顾问业务资格及保荐业务资格。
重大风险提示
一、产品销售价格波动的风险
标的公司主要从事肌醇产品的研发、生产和销售。标的公司肌醇产品的销售定价主要参考市场价格。目前我国肌醇行业正处于发展期，由于供给量和需求量的变动可能不匹配，进而出现阶段性供需不平衡的情况，同时受上游原材料价格波动、环保政策变化、市场竞争格局变动、行业技术进步等因素影响，导致我国肌醇市场价格呈现一定的周期性波动特征。报告期内，肌醇产品的市场价格波动较大，整体呈上升趋势。未来如果发生新增产能的释放、环保政策调整、市场竞争加剧以及突发事件等，均可能导致市场供需关系失衡，从而引起标的公司主要产品的销售价格出现大幅下降，若标的公司未能采取有效措施积极应对，巩固和增强产品的综合竞争力，则可能对标的公司的经营业绩造成不利影响。
二、标的资产评估的相关风险
本次交易中，标的资产的最终交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为参考依据。根据沃克森出具的《资产评估报告》，本次评估以2023年5月31日作为评估基准日，采用收益法和资产基础法对博浩达股东全部权益价值进行评估，最终采用收益法评估结果作为本次交易标的资产的最终评估结果。经收益法评估，博浩达股东全部权益价值为79,257.54万元，增值额为66,557.90万元，增值率为524.09%。
本次评估结合标的资产的实际情况，综合考虑各种影响因素进行评估。虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但由于收益法评估是基于一系列假设并基于对未来的预测，评估结果着眼于评估对象未来整体的获利能力，如未来情况出现预期之外的较大变化，可能导致标的资产评估值与实际情况不符的风险，提醒投资者注意相关估值风险。
三、业绩承诺无法实现的风险
本次交易中，交易对方对标的公司作出业绩承诺，详见重组报告书“第七节本次交易主要合同”之“三、《盈利承诺补偿协议》的主要内容”。上述业绩承诺是业绩承诺人综合考虑政策、市场环境和行业发展前景，针对标的公司现有的
主营业务以及未来业务发展规划等因素所做出的审慎判断。但如果业绩承诺期内宏观经济、市场环境、产业政策等诸多外部环境因素发生较大变化，可能给标的公司的经营管理造成不利影响，进而影响标的公司盈利水平，最终导致业绩承诺无法实现，进而影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提醒投资者关注标的公司业绩承诺无法实现的风险。
四、行业市场竞争加剧风险标的公司主营业务所涉及的肌醇产品目前整体处于供求关系相对稳定的状态，未来如果现有行业内的企业不断通过工艺和技术创新，取得产品的技术领先优势，从而增加市场份额，或者标的公司不能顺应市场需求变化，在技术研发、产品销售等方面不能够持续创新或改进，标的公司将无法持续保持并扩大竞争优势，将面临无法应对市场竞争而导致市场份额下降、经营业绩下滑的可能。此外，如果存在新的竞争力较强的企业进入本行业，将可能导致市场竞争加剧，行业整体利润水平下降。
五、产品单一的风险
报告期内，肌醇产品的销售是标的公司的主要收入和利润来源，在未来较长一段时间内，肌醇产品仍然是标的公司收入和利润的主要来源，标的公司存在产品较为单一的风险。肌醇行业的利润水平主要受下游行业需求变动、上游原材料价格波动、生产技术进步、市场竞争格局变化、环保等政策变动等因素的影响。未来如果出现肌醇下游食品、饲料等行业景气度或市场需求下降、上游原材料价格大幅上升、新的竞争力较强的企业进入行业导致市场竞争加剧等情况，将可能导致肌醇产品市场价格大幅波动，从而对标的公司的业务发展和经营业绩造成不利影响。
六、客户集中度较高的风险
报告期各期，标的公司来自前五大客户的销售收入占营业收入的比例分别为
91.25%、90.31%及72.49%，标的公司的客户集中度较高。其中，维多生物及其关联方为标的公司2021年及2022年第一大客户、2023年1-5月第二大客户，报告期各期标的公司向维多生物及其关联方销售金额占营业收入比重分别为
63.76%、59.34%及20.12%。随着标的公司业务规模的扩张，标的公司对于销售渠道的稳定性日益重视，为加强对销售渠道的控制，降低对外部经销商的依赖，标的公司陆续与贸易商和终端客户直接签订购销协议，逐渐降低与维多生物的销售占比。除维多生物外，标的公司的前五大客户主要包括NutrecoProcurementB.V.（泰高集团）、杭州派德生物科技有限公司、上海祥源生物科技有限公司等。未来如果标的公司的主要客户增加对其他肌醇生产厂商的采购，减少对标的公司的采购订单，将会对标的公司经营业绩造成不利影响。
七、技术路线变化和技术竞争的风险目前，肌醇生产存在化学水解法、酶水解法、体外生物合成法（酶促法）等不同技术路线，而且肌醇企业也在不断推动技术升级和新技术路线的开发，不同技术路线的竞争在很大程度上决定了不同企业的竞争地位。如果未来其他公司突破标的公司的专利壁垒，或研发出其他更加先进的技术路线，甚至使得行业技术路线发生颠覆性变化，将可能导致标的公司的生产工艺不再具有竞争优势，进而对标的公司的竞争地位造成较大不利影响。
八、境外销售风险
报告期各期，标的公司境外销售收入占主营业务收入的比例分别为
6.82%、
12.74%和28.16%。标的公司直接向境外客户销售产品需遵守客户所在国家和地区的法律法规，满足当地所需的供应商资质，并符合客户对产品的相关要求。中国是全球肌醇的主要生产地，肌醇产品大量出口至欧美国家、日本和东南亚，标的公司的肌醇产品的最终客户大部分是境外客户。未来如果因国际政治形势、经济环境发生变化，或海外各国对华贸易摩擦加剧，将可能导致标的公司产品的境外销售存在一定限制，从而对标的公司经营业绩造成不利影响。
标的公司的境外销售主要使用美元进行结算，面临相应的汇率风险。如果未来人民币相对于美元出现大幅升值，则会影响境外客户的购买和支付能力，并给标的公司造成汇兑损失，对标的公司经营业绩产生不利影响。
此外，标的公司的研发中心和生产基地均在国内，如果不能及时掌握境外市场动态，亦将可能面临境外销售收入减少进而导致经营业绩下降的风险。
本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1.国家政策大力支持发展生物经济，生物制造及合成生物行业市场广阔生物技术是21世纪最重要的创新技术集群之一，作为我国七大战略性新兴产业以及《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》中产业体系新支柱之一，生物产业是整个制造业转型升级的产业基础。2022年5月，国家发改委发布我国首部生物经济的五年规划《“十四五”生物经济发展规划》，明确指出发展生物经济是顺应全球生物技术加速演进趋势、实现高水平科技自立自强的重要方向，是前瞻布局培育壮大生物产业、推动经济高质量发展的重要举措，是满足生命健康需求快速增长、满足人民对美好生活向往的重要内容，是加强国家生物安全风险防控、推进国家治理体系和治理能力现代化的重要保障。
《“十四五”生物经济发展规划》提出开展前沿生物技术创新，推动合成生物学技术创新，突破生物制造菌种计算设计、高通量筛选、高效表达、精准调控等关键技术，有序推动在新药开发、疾病治疗、农业生产、物质合成、环境保护、能源供应和新材料开发等领域应用；强化企业创新主体地位，围绕生物医药、生物农业、生物制造等规模大、影响广的重点领域，鼓励生物创新企业深耕细分领域，厚植发展优势，培育成为具有全球竞争力的单项冠军；助力环境保护和污染治理，依托生物制造技术，实现化工原料和过程的生物技术替代，发展高性能生物环保材料和生物制剂，推动化工、医药、材料、轻工等重要工业产品制造与生物技术深度融合，向绿色低碳、无毒低毒、可持续发展模式转型。
国家政策大力支持发展生物经济，鼓励生物创新企业深耕生物细分领域，生物制造及合成生物行业市场广阔。
2.国家政策鼓励企业通过并购重组实现资源优化配置，提高上市公司质量
近年来，为进一步提高上市公司质量，建立健全投资者回报机制，提升上市公司投资价值，促进结构调整和资本市场稳定健康发展，国家出台了一系列支持
性政策，鼓励上市公司借助资本市场推动行业整合和产业升级。2015年8月，中国证监会、财政部、国资委、银监会四部委联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》（证监发[2015]61号），明确指出通过简政放权、鼓励兼并重组支付工具和融资方式创新、加大金融支持力度等方式大力推进上市公司兼并重组。2020年10月，国务院发布《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》（国发[2020]14号），明确提出促进市场化并购重组，充分发挥资本市场的并购重组主渠道作用，鼓励上市公司盘活存量、提质增效、转型发展，完善上市公司资产重组、收购和分拆上市等制度，丰富支付及融资工具，激发市场活力。
国家政策层面鼓励上市公司通过并购重组，促进行业整合和产业升级，实现资源的优化配置。随着全面注册制的推行，作为资本市场支持实体产业的重要途径，上市公司可通过并购重组不断做优做强，提高上市公司质量。
（二）本次交易的目的
1.提升上市公司盈利能力，实现上市公司股东利益最大化
上市公司是一家以现代中医药与生物技术为依托，致力于构建涵盖现代中医药与合成生物为一体的创新医药健康产业集团。公司主营业务为中西成药、生物制药及大健康产品的研发、生产和销售，以及钢结构施工业务等。
本次交易的标的公司博浩达以合成生物技术为核心，专业从事肌醇产品的研发、生产和销售，具备较强的盈利能力和竞争优势。通过本次交易，公司将拓宽业务范围、拓展新的盈利增长点，有利于公司快速实现在合成生物领域的产业布局，提升公司的盈利能力和发展潜力，增强公司抗风险能力，提高公司的资产质量，以实现上市公司股东利益的最大化。
2.整合优质资源，有利于实现公司战略目标
上市公司深度践行中央提出的“健康中国”发展战略，坚定不移推动医药健康产业发展，将发展健康产业作为未来拓展的方向和重点，致力于将公司打造成为涵盖现代中医药与合成生物为一体的国际创新医药健康产业集团。在合成生物领域，公司定位打造成为“中国合成生物行业技术及智能化生产的引领者，进入
国内合成生物CDMO第一梯队”。通过本次交易，公司将整合优质资源，进一步投资布局合成生物产业，加大对合成生物产业领域的拓展力度，与公司中医药现代化业务并驾齐驱，协同发展，符合公司战略目标。
3.标的公司借助上市平台实现进一步发展本次交易完成后，标的公司作为上市公司全资子公司，可依托上市公司平台建立起资本市场的直接融资渠道，降低融资成本，为其业务发展提供资金保障。同时，上市公司平台良好的社会形象和商业信用度将有助于增强标的公司的信用资质，提升企业的知名度，从而进一步开发更多的客户资源。本次交易的顺利实施有助于标的公司提升综合竞争力和盈利能力，实现进一步发展。
二、本次交易的具体方案本次交易的整体方案由发行股份购买资产和募集配套资金两部分组成。其中，本次募集配套资金以本次发行股份购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金的成功与否不影响发行股份购买资产的实施。
（一）发行股份购买资产
1.发行股份的种类、面值及上市地点本次发行股份购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币
1.00元，上市地点为深交所。
2.发行对象及认购方式本次发行股份购买资产的发行对象为四川远泓、成都博浩达。发行对象以其持有的标的公司股权认购本次发行的股份。3.定价基准日及发行价格根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前
个交易日、
个交易日或者
个交易日的公司股票交易均价之一。
前款所称交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为公司第十二届董事会第三十一次会议决议公告日。上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、
个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
| 交易均价计算区间 | 交易均价（元/股） | 交易均价的80%（元/股） | 本次发行价格（元/股） |
| 前20个交易日 | 5.056 | 4.045 | 3.90 |
| 前60个交易日 | 4.869 | 3.895 | |
| 前120个交易日 | 5.000 | 3.999 |
注：
1.“交易均价”和“交易均价的80%”均保留三位小数并向上取整，前述价格指标测算未考虑除权除息事项；
2.2023年6月7日，公司发布《2022年年度权益分派实施公告》：向全体股东每10股派发现金红利0.1元人民币（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。上市公司因筹划本次重组事项于2023年6月8日起开始停牌，本次权益分派的除权除息日为2023年6月13日，考虑前述权益分派事项后，上述价格需向下进行调整；
3.本次确定的发行价格已考虑上述“注2”所涉及的权益分派事项。
经交易各方协商一致，本次发行股份购买资产的发行价格为
3.90元/股，不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的80%，该发行价格符合《重组管理办法》等相关规定。最终发行价格须经上市公司股东大会审议批准并经深交所审核通过及中国证监会予以注册。
自本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会、深交所的相关规则进行相应调整。发行价格的调整公式如下：
派息：P1=P0-D；
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)；
配股：
P1=(P0+A×K)/(1+K)；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×K)/(1+N+K)
其中：
P0为调整前的发行价格，D为每股派息，N为每股送股或转增股本
数，K为每股配股数，A为配股价，P1为调整后的发行价格（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入）。
4.发行数量本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算公式为：本次发行股份数量=本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格/本次发行股份购买资产的发行价格。
根据上述公式计算得出的发行股份数量按照向下取整精确至股，不足1股的部分视为交易对方对上市公司的捐赠，直接计入上市公司资本公积。
根据本次交易标的资产的交易价格和本次发行股份购买资产的发行价格测算，本次发行股份购买资产的发行股份数量为203,224,472股，分别向四川远泓和成都博浩达发行101,612,236股和101,612,236股。最终发行数量以上市公司股东大会审议通过并经深交所审核通过以及中国证监会予以注册的数量为准。
自本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
5.锁定期安排
交易对方因本次重组而获得的上市公司股份自该等股份发行完成之日起
个月内不得上市交易或转让；本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次重组的发行价格，或者本次交易完成后
个月期末收盘价低于本次重组的发行价格的，则交易对方认购的上市公司股票的锁定期自动延长
个月（期间如发生除权、除息事项，发行价格相应调整）。华神集团承诺在本次重组完成前持有的上市公司股份，自本次重组完成之日起18个月内不以任何方式转让，但在同一实际控制人控制的不同主体之间转让的除外。
前述锁定股份由于上市公司送股、转增股本等原因而增持的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期或存在其他要求，则相关主体同意根据相关证券监管部门的监管意见和
相关规定进行相应调整。
6.过渡期损益安排自评估基准日至交割日期间，标的资产盈利的，则盈利部分归上市公司享有。自评估基准日至交割日期间，标的资产亏损的，则由交易对方以连带责任方式在交割完成日后60日内以现金方式向上市公司补足。7.滚存未分配利润安排为兼顾新老股东利益，上市公司在本次发行股份购买资产完成前的滚存未分配利润，将由本次发行完成后的新老股东按持股比例共同享有。8.资产交割在上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》约定的交割前提条件全部得到满足或豁免且该等协议生效后20个工作日内办理将标的资产过户至公司名下的工商变更登记手续。
（二）募集配套资金
1.发行股份的种类、面值及上市地点本次募集配套资金发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所。2.发行对象上市公司拟向包括上市公司间接控股股东成都远泓在内的不超过35名合格投资者发行股票募集配套资金。成都远泓的基本情况详见重组报告书“第三节交易对方基本情况”之“二、募集配套资金认购方”。
成都远泓不参与本次募集配套资金定价的市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果并与其他投资者以相同价格认购。
本次募集配套资金的发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人
等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
除成都远泓以外的最终发行对象将由上市公司董事会根据股东大会授权，在公司取得中国证监会关于本次发行予以注册的决定后，按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与本次募集配套资金的主承销商协商确定。
3.定价基准日及发行价格
本次募集配套资金的定价原则为竞价发行，本次募集配套资金的定价基准日为募集配套资金发行期首日。发行价格不低于本次募集配套资金的定价基准日前20个交易日上市公司股票均价的80%，最终发行价格将由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照中国证监会相关监管要求及相关法律、法规的规定，根据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金的主承销商协商确定。
自本次募集配套资金的定价基准日至股份发行完成期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会、深交所的相关规则进行相应调整。
4.募集配套资金金额及发行数量
本次募集配套资金总额不超过9,100.00万元，不超过本次交易中发行股份购买资产交易价格的100%，其中成都远泓拟认购股份数量不超过本次募集配套资金发行股份总数的30%。本次募集配套资金的发行股份数量不超过本次募集配套资金发行前公司总股本的30%，最终发行数量以中国证监会予以注册的数量为上限。
自本次募集配套资金的定价基准日至股份发行完成期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
5.锁定期安排
公司向成都远泓募集配套资金发行的股份，自该等股份发行结束之日起
个月内不以任何方式转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。其他发行对象认购的股份自发行结束之日起
个月内不得转让。锁定期内，由于上市公司送红股、资本公积金转增股本等原因导致发行对象所持股份增加的部分，亦应遵守上述约定。
若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不相符，配套募集资金认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
6.募集配套资金的用途
本次募集配套资金拟用于标的公司项目建设、支付中介机构费用及交易税费等，具体情况如下：
| 项目名称 | 拟使用募集资金金额（万元） | 使用金额占全部募集配套资金金额的比例 |
| 源创博泰2023年研发平台建设项目 | 6,600.00 | 72.53% |
| 博浩达信息化建设项目 | 1,450.00 | 15.93% |
| 中介机构费用及交易税费 | 1,050.00 | 11.54% |
| 合计 | 9,100.00 | 100.00% |
若本次募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，上市公司将通过自有或自筹资金解决资金缺口。在本次募集配套资金到位之前，公司若根据实际情况自筹资金先行支出，将在募集配套资金到位后置换已支出的自筹资金。
7.滚存未分配利润安排
本次募集配套资金发行完成前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按其持股比例共同享有。
（三）标的资产评估作价情况
根据沃克森出具的《资产评估报告》，本次评估以2023年
月
日作为评估基准日，采用收益法和资产基础法对博浩达股东全部权益价值进行评估，最终采用收益法评估结果作为本次交易标的资产的最终评估结果。经收益法评估，博浩达股东全部权益价值为79,257.54万元，评估增值66,557.90万元，增值率为
524.09%。
根据评估结果，经交易双方协商一致，确定博浩达100%股权的最终交易作
价为79,257.54万元。
（四）业绩承诺及补偿安排
1.业绩承诺（
）本次重组的业绩承诺方和补偿义务人为四川远泓、成都博浩达（以下合称补偿义务人）。
（
）经各方协商，业绩承诺期指2023年度、2024年度及2025年度；若本次交易于2024年实施完毕，则业绩承诺期增加一年，即业绩承诺期为2023年度、2024年度、2025年度及2026年度。（
）补偿义务人承诺，业绩承诺期内的每一会计年度，标的公司对应的业绩承诺指标以沃克森出具的《资产评估报告》所预测的标的公司同期扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（以下简称扣非归母净利润）预测数为准。业绩承诺期内每一会计年度，若业绩承诺期内截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积业绩承诺指标，补偿义务人需对上市公司进行补偿。
根据沃克森出具的《资产评估报告》，标的公司2023年至2026年业绩承诺指标如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2024年度 | 2025年度 | 2026年度 |
| 扣非归母净利润 | 8,502.99 | 7,000.55 | 6,943.07 | 7,374.26 |
净利润数均应当以标的公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数为准，且应扣除募投项目实施带来的新增损益影响。2.业绩承诺补偿的方式及计算公式如在业绩承诺期内每个会计年度末，标的公司截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积业绩承诺指标的，则上市公司应在专项审计报告披露后的10个交易日内，依据下述公式计算并确定补偿义务人应补偿的金额，并以书面形式通知补偿义务人：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积业绩承诺指标数－截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期内各年的业绩承诺指标数总和×标的股权交易作价
－累积已补偿金额。在上述公式中：
“截至当期期末累积业绩承诺指标数”为标的公司在业绩承诺期内截至当期期末业绩承诺指标数的累计值；
“截至当期期末累积实现净利润数”为标的公司在业绩承诺期内截至当期期末实现净利润（标的公司扣非归母净利润）数的累计值；
“业绩承诺期内各年的业绩承诺指标数总和”为标的公司在业绩承诺期内的承诺指标数的合计值。
为免疑义，“当期应补偿金额”小于零时，按零取值，即已经补偿的金额不冲回；“累积已补偿金额”为补偿义务人作出的股份及现金补偿金额之和。
如补偿义务人根据上述约定需向上市公司支付补偿，则补偿义务人应优先以因本次交易取得的尚未出售的股份补偿（但如监管部门对补偿形式有要求的，应遵守监管部门的要求），尚未出售的股份不足补偿的，差额部分应以现金补偿。具体补偿方式如下：
（
）如果补偿义务人以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿：当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷目标股份发行价格。如根据上述公式计算所得的应补偿股份数量不为整数，不足一股部分，由补偿义务人按照发行价格以现金方式补偿。
（
）如果补偿义务人以本次交易取得的尚未出售的股份不足补偿的，应以相应的现金予以补足：当期应补偿现金金额＝（当期应补偿股份数量－当期已补偿股份数量）×目标股份发行价格。为免疑义，计算本条所述补偿股份的数量时，不考虑下述第3）条所述转股或送股的影响。
（3）上市公司在业绩承诺期内实施转增或送股等情形的，则补偿股份数量作相应调整：当期应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数（调整前）×（1+转增或送股比例）。
如果上市公司在业绩承诺期内有现金分红的，补偿义务人基于补偿股份数在
补偿实施时累计获得的分红收益应随之无偿返还上市公司，返还的现金股利不作为已补偿金额，不计入各期应补偿金额的计算公式。返还金额的计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×补偿实施时应补偿股份数量。
3.标的资产减值补偿在业绩承诺期届满后三个月内，上市公司应聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对标的资产出具减值测试报告。如标的资产期末减值额＞（业绩承诺期已补偿股份总数×目标股份发行价格+已补偿现金金额），则补偿义务人应在减值测试报告出具后
日内对上市公司另行补偿。补偿时，补偿义务人应首先选择以因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，股份不足补偿的以现金补偿。前述减值额为拟购买资产交易作价减去期末拟购买资产的评估值并扣除补偿期限内标的公司的增资、减资、接受赠与以及标的公司利润分配的影响。
其中：
（1）期末标的资产减值额=标的资产的交易价格－期末标的资产评估值（扣除业绩承诺期内标的公司的增资、减资、接受赠与及标的公司利润分配等因素的影响）。
（
）期末减值应补偿金额=标的资产期末减值额－业绩承诺期累积已补偿金额，补偿义务人另需补偿的股份数量=期末减值应补偿金额/目标股份发行价格。
如根据上述公式计算所得的应补偿股份数量不为整数，不足一股部分，由补偿义务人按照发行价格以现金方式补偿。
（
）补偿义务人持有的股份不足以补偿的，补偿义务人以现金补偿，现金补偿金额的计算公式如下：
期末减值应补偿现金金额=期末减值应补偿金额－已补偿股份数量×目标股份发行价格
（4）在计算上述期末减值额时，需排除业绩承诺期内标的公司的增资、减资、接受赠予以及标的公司利润分配的影响；如上市公司在业绩承诺期内实施转
增或送股等情形的，则补偿义务人另需补偿的股份数量作相应调整：补偿义务人另需补偿的股份数量（调整后）=补偿义务人另需补偿的股份数量（调整前）×（1+转增或送股比例）。4.业绩承诺补偿的实施若补偿义务人须向上市公司进行股份补偿的，上市公司应在相关中介机构出具专项报告/减值测试报告后
日内召开董事会并发出股东大会通知审议关于股份回购并注销的方案，上市公司届时应在股东大会审议通过前述议案后回购该等应补偿股份，并尽快履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。若补偿义务人须进一步向上市公司进行现金补偿的，上市公司应在相关中介机构出具专项报告/减值测试报告后
日内书面通知补偿义务人，补偿义务人应在收到上市公司书面通知之日起30日内将相应的补偿现金支付至上市公司指定的银行账户。
补偿义务人应向上市公司补偿的股份数由上市公司以
元总价回购并注销。若上述补偿股份回购并注销事宜未获得上市公司股东大会审议通过或因未获得上市公司相关债权人认可等原因而无法实施的，或因补偿义务人所持股份因被冻结、被强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让的，或因其他原因导致补偿义务人不能以股份进行补偿的，补偿义务人应采用现金补偿方式完成足额补偿。
自补偿义务人应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或以现金形式替代该等股份进行补偿前，补偿义务人承诺放弃该等股份所对应的表决权及获得应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或以现金形式替代该等股份进行补偿前对应股利分配的权利。
在业绩承诺期内涉及补偿义务人的应补偿金额及减值测试报告出具后应另行补偿的金额，由四川远泓、成都博浩达达按照50%、50%的比例分担，并各自分别向上市公司实施股份补偿或现金补偿。补偿义务人各主体均独立、非连带地履行补偿义务。在任何情况下，补偿义务人各主体补偿的股份数不超过其各自在本次发行中取得上市公司股份的数量（包括因上市公司在业绩承诺期内实施转增或送股而相应增加的股份数）。
补偿义务人保证通过本次交易取得的股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押对价股份时，将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
5.业绩承诺补偿和减值补偿的上限
上市公司与补偿义务人同意就业绩承诺补偿总金额和减值补偿金额的累计金额设置上限，该上限的金额不超过标的资产的交易价格。
（五）超额业绩奖励
为了绑定上市公司、标的公司及标的公司核心人员的利益，进一步激励核心员工，增强标的公司核心人员稳定性，经上市公司和交易对方协商，本次交易拟设置超额业绩奖励条款。
根据上市公司与业绩承诺方签署的交易协议，业绩承诺期满，如果标的公司在业绩承诺期间累计实际实现净利润（扣非归母净利润）之和大于累计承诺净利润（扣非归母净利润）之和，则超过累计承诺利润部分的40%作为超额业绩奖励支付给标的公司管理层和核心骨干人员，但奖励安排的金额不超过本次华神科技购买博浩达100%股权交易总对价的20%。
业绩奖励对象限定为博浩达管理层及核心骨干人员。获得奖励的对象和具体分配方法由博浩达的总经理拟定，并提交博浩达董事会审议通过后报经华神科技董事会审议后实施。
超额业绩奖励参照《企业会计准则第9号——职工薪酬》相关规定进行会计处理。前述奖励金额为税前奖励金额，在博浩达支付奖励金额时应当由博浩达代扣代缴被奖励对象的个人所得税。
三、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
根据上市公司2022年度经审计财务数据、标的公司2022年度经审计财务数据以及本次交易对价情况，相关财务数据比较如下：
单位：万元
| 项目 | 标的公司 | 交易对价 | 选取指标① | 上市公司② | 占比①/② | 是否达到重大资产重组标准 |
| 资产总额 | 31,154.43 | 79,257.54 | 79,257.54 | 167,705.84 | 47.26% | 否 |
| 营业收入 | 13,190.30 | 13,190.30 | 87,310.30 | 15.11% | 否 | |
| 归属于母公司所有者权益 | 9,181.74 | 79,257.54 | 100,307.77 | 79.01% | 是 |
根据《重组管理办法》第十二条、第十四条规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，需提交深交所审核并经中国证监会注册后方可实施。
（二）本次交易构成关联交易
本次发行股份购买资产交易的交易对方四川远泓、成都博浩达以及募集资金配套认购方成都远泓均为公司实际控制人黄明良、欧阳萍夫妇控制的公司，根据《上市规则》，本次交易构成关联交易。
上市公司关联董事已在审议本次交易相关议案时回避表决。上市公司未来召开股东大会审议本次重组相关议案时，关联股东将回避表决。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前
个月内，公司的实际控制人为黄明良、欧阳萍夫妇，且未发生变化。本次交易完成后，公司实际控制人仍然为黄明良、欧阳萍夫妇，本次交易不会导致公司控制权发生变更，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响本次交易前，公司主营业务为中西成药、生物制药及大健康产品的研发、生产和销售，以及钢结构施工业务等。本次交易完成后，上市公司主营业务将新增肌醇产品的研发、生产和销售。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次发行股份购买资产完成前后（不考虑募集配套资金），上市公司的股权结构变化情况如下：
| 股东名称 | 本次交易前 | 本次发行股份购买资产完成后 | ||
| 持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | |
| 华神集团 | 111,431,281 | 17.74% | 111,431,281 | 13.40% |
| 四川远泓 | - | - | 101,612,236 | 12.22% |
| 成都博浩达 | - | - | 101,612,236 | 12.22% |
| 实际控制人黄明良、欧阳萍控制的主体合计 | 111,431,281 | 17.74% | 314,655,753 | 37.85% |
| 其他股东 | 516,711,283 | 82.26% | 516,711,283 | 62.15% |
| 合计 | 628,142,564 | 100.00% | 831,367,036 | 100.00% |
本次交易前，公司的实际控制人为黄明良、欧阳萍夫妇。本次交易完成后，公司实际控制人仍然为黄明良、欧阳萍夫妇，本次交易不会导致公司控制权发生变更。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司2022年度审计报告、2023年1-5月财务报表（未经审计）以及《备考审阅报告》，本次交易对上市公司主要财务指标的影响情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年5月31日/2023年1-5月 | 2022年12月31日/2022年度 | ||||
| 交易前 | 交易后（备考） | 变动率 | 交易前 | 交易后（备考） | 变动率 | |
| 资产总额 | 193,042.75 | 225,809.97 | 16.97% | 167,705.84 | 198,860.28 | 18.58% |
| 负债总额 | 88,512.15 | 108,579.72 | 22.67% | 67,156.14 | 89,128.83 | 32.72% |
| 归属于母公司所有者权益 | 101,064.80 | 113,764.44 | 12.57% | 100,307.77 | 109,489.51 | 9.15% |
| 营业收入 | 37,525.37 | 45,533.81 | 21.34% | 87,310.30 | 100,500.46 | 15.11% |
| 净利润 | -440.00 | 3,077.91 | 不适用 | 3,385.97 | 6,852.76 | 102.39% |
| 归属于母公司股东的净利润 | -411.74 | 3,106.16 | 不适用 | 4,121.75 | 7,588.54 | 84.11% |
| 基本每股收益（元/股） | -0.01 | 0.04 | 不适用 | 0.07 | 0.09 | 38.77% |
| 资产负债率（%） | 45.85 | 48.08 | 增加2.23百分点 | 40.04 | 44.82 | 增加4.78百分点 |
本次交易完成后，上市公司的总资产、净资产、营业收入规模将有所增加，
上市公司业绩将有所增长，盈利能力和持续经营能力将得到有效提升。
五、本次交易决策过程和审批情况
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
截至本报告书摘要签署日，本次交易已履行的决策和审批程序如下：
1.本次交易已经上市公司第十二届董事会第三十一次会议、第十三届董事会第四次会议审议通过；
2.本次交易已经上市公司第十二届监事会第二十二次会议、第十三届监事会第三次会议审议通过；
3.本次交易的交易对方已根据相关法律法规要求履行必要的决策及审批程序。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
本次交易尚需履行的决策和审批程序，包括但不限于：
1.本次交易相关议案经上市公司股东大会审议通过；
2.上市公司非关联股东表决同意公司实际控制人黄明良、欧阳萍夫妇及其控制主体免于因本次交易发出收购要约；
3.本次交易经深交所审核通过并经中国证监会注册；
4.相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
六、本次交易相关各方作出的重要承诺
（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
| 承诺方 | 承诺事项 | 主要承诺内容 |
| 上市公司 | 关于提供信息真实、准确和完整的承诺 | 1.公司已提供了有关本次重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或访谈记录等），公司保证为本次重组所提供信息、文件及说明的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2.在参与本次重组期间，公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 主要承诺内容 |
| 3.公司所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致；所提供的文件资料的签字与印章均是真实的，且该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；所提供信息和文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；公司对所提供的有关本次重组的相关信息和文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。4.上述承诺为公司的真实意思表示，若违反上述承诺，公司将依法承担相应的法律责任。 | ||
| 上市公司 | 关于守法及诚信情况的承诺 | 1.截至本承诺函出具日，公司未被列入严重违法失信企业名单（黑名单）、失信被执行人名单以及环保、食品药品、产品质量等领域严重失信者名单，不属于失信联合惩戒对象。2.截至本承诺函出具日，公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，最近三年内未受到过刑事处罚或者与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚或者与经济纠纷有关的对本次重组造成重大影响的重大民事诉讼、仲裁案件。3.公司及现任董事、监事、高级管理人员最近三年不存在受到中国证监会行政处罚、最近一年不存在受到证券交易所公开谴责等情况，亦不存在其他重大失信行为，包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分。4.上述承诺为公司的真实意思表示，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。若违反上述承诺，公司将依法承担相应的法律责任。 |
| 上市公司 | 关于不存在泄露本次交易内幕信息或进行内幕交易的承诺 | 1.公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次重组相关内幕信息或利用本次重组相关内幕信息进行股票交易的情形。2.本次重组相关主体（包括公司及公司董事、监事、高级管理人员，公司控股股东、实际控制人及其控制的机构，公司控股股东的董事、监事、高级管理人员，本次重组的交易对方及其董事、监事、高级管理人员，交易对方控股股东、实际控制人及其控制的机构，控股股东及其控制的机构，为本次重组提供服务的中介机构及其经办人员，参与本次重组的其他主体）不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。本次重组相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。3.上述承诺为公司的真实意思表示，若违反上述承诺，公司将依法承担相应的法律责任。 |
| 上市公司 | 关于符合向特定对象发行股票条件的承诺 | 1.公司不存在以下不得向特定对象发行股票的情形：（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；（2）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；（3）公司及公司现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；（4）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；（5）公司最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为；（6）公司最近一年及一期财务会计报告被会计师事务所出具保留意见、否定意见或者无法表 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 主要承诺内容 |
| 示意见的审计报告，且经会计师事务所专项核查确认后，保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响未能消除或通过本次交易仍无法予以消除的。2.上述承诺为公司的真实意思表示，若违反上述承诺，公司将依法承担相应的法律责任。 | ||
| 上市公司董事、监事、高级管理人员 | 关于提供信息真实、准确和完整的承诺 | 1.本人已提供了有关本次重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或访谈记录等），本人保证为本次重组所提供信息、文件及说明的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2.在参与本次重组期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3.本人所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致；所提供的文件资料的签字与印章均是真实的，且该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；所提供信息和文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本人对所提供的有关本次重组的相关信息和文件的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。4.如本人在本次重组中因所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的2个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在2个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。5.上述承诺为本人的真实意思表示，若违反上述承诺，本人将依法承担相应的法律责任。 |
| 上市公司董事、监事、高级管理人员 | 关于守法及诚信情况的承诺 | 1.截至本承诺函出具日，本人未被列入失信被执行人名单，不属于失信联合惩戒对象。2.截至本承诺函出具日，本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，最近三年内未受到过刑事处罚或者与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚或者与经济纠纷有关的对本次重组造成重大影响的重大民事诉讼、仲裁案件。3.本人最近三年不存在受到中国证监会行政处罚、最近一年不存在受到证券交易所公开谴责等情况，亦不存在其他重大失信行为，包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分。4.上述承诺为本人的真实意思表示，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。若违反上述承诺，本人将依法承担相应的法律责任。 |
| 上市公司董事、监事、高级管理人员 | 关于不存在泄露本次交易内幕信息或 | 1.本人不存在泄露本次重组相关内幕信息或利用本次重组相关内幕信息进行股票交易的情形。2.本人不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 主要承诺内容 |
| 进行内幕交易的承诺 | 内幕交易被中国证监会行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。本人不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。3.上述承诺为本人的真实意思表示，若违反上述承诺，本人将依法承担相应的法律责任。 | |
| 上市公司董事、监事、高级管理人员 | 关于减少和规范关联交易的承诺 | 1.本人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为。2.本人将尽可能地避免和减少与上市公司的关联交易。对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定及上市公司章程履行信息披露义务和决策程序，保证不通过关联交易损害上市公司、投资者的合法权益。3.上述承诺为本人的真实意思表示，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。若违反上述承诺，本人将依法承担相应的法律责任。 |
| 上市公司董事、监事、高级管理人员 | 关于重组期间减持计划的承诺 | 1.自本次重组首次披露之日起至本次重组实施完毕期间，本人不会减持所持上市公司的股份，亦暂无减持上市公司股份的计划。后续如有减持计划，将按照相关法规履行相应的程序和信息披露义务。2.上述承诺为本人的真实意思表示，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。若违反上述承诺，本人将依法承担相应的法律责任。 |
| 上市公司董事、高级管理人员 | 关于填补被摊薄即期回报相关措施的承诺 | 1.不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采取其他方式损害上市公司利益。2.对本人的职务消费行为进行约束。3.不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。4.支持由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。5.如上市公司未来实施股权激励，本人将支持上市公司公布的股权激励的行权条件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。6.将根据未来中国证监会、证券交易所等监管机构出台的相关规定，积极采取一切必要、合理措施，使上述上市公司填补回报措施能够得到有效的实施。7.本承诺函出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。8.上述承诺为本人的真实意思表示，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。若违反上述承诺，本人将依法承担相应的法律责任。 |
（二）上市公司控股股东、实际控制人作出的重要承诺
| 承诺方 | 承诺事项 | 主要承诺内容 |
| 华神集团、黄明良、欧阳萍 | 关于提供信息真实、准确和完整的承诺 | 1.承诺人已提供了有关本次重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或访谈记录等），并保证为本次重组所提供信息、文件及说明的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2.在参与本次重组期间，承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时报告并披露有关本次重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 主要承诺内容 |
| 等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3.承诺人所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致；所提供的文件资料的签字与印章均是真实的，且该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；所提供信息和文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；承诺人对所提供的有关本次重组的相关信息和文件的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。4.如承诺人在本次重组中因所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的2个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在2个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。5.上述承诺为承诺人的真实意思表示，若违反上述承诺，承诺人将依法承担相应的法律责任。 | ||
| 华神集团 | 关于守法及诚信情况的承诺 | 1.截至本承诺函出具日，本公司未被列入严重违法失信企业名单(黑名单）、失信被执行人名单以及环保、食品药品、产品质量等领域严重失信者名单，不属于失信联合惩戒对象。2.截至本承诺函出具日，本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，最近三年内未受到过刑事处罚或者与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚或者与经济纠纷有关的对本次重组造成重大影响的重大民事诉讼、仲裁案件。3.本公司最近三年不存在受到中国证监会行政处罚、最近一年不存在受到证券交易所公开谴责等情况，亦不存在其他重大失信行为，包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分。4.上述承诺为本公司的真实意思表示，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。若违反上述承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。 |
| 黄明良、欧阳萍 | 关于守法及诚信情况的承诺 | 1.截至本承诺函出具日，本人未被列入失信被执行人名单，不属于失信联合惩戒对象。2.截至本承诺函出具日，本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，最近三年内未受到过刑事处罚或者与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚或者与经济纠纷有关的对本次重组造成重大影响的重大民事诉讼、仲裁案件。3.本人最近三年不存在受到中国证监会行政处罚、最近一年不存在受到证券交易所公开谴责等情况，亦不存在其他重大失信行为，包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分。4.上述承诺为本人的真实意思表示，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。若违反上述承诺，本人将依法承担相应的法律责任。 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 主要承诺内容 |
| 华神集团、黄明良、欧阳萍 | 关于不存在泄露本次交易内幕信息或进行内幕交易的承诺 | 1.承诺人不存在泄露本次重组相关内幕信息或利用本次重组相关内幕信息进行股票交易的情形。2.承诺人及承诺人控制的机构、承诺人董事、监事及高级管理人员不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。承诺人不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。3.上述承诺为承诺人的真实意思表示，若违反上述承诺，承诺人将依法承担相应的法律责任。 |
| 华神集团 | 关于重组期间减持计划的承诺 | 1.自本次重组首次披露之日起至本次重组实施完毕期间，本公司不会减持所持上市公司的股份，亦暂无减持上市公司股份的计划。后续如有减持计划，将按照相关法规履行相应的程序和信息披露义务。2.上述承诺为本公司的真实意思表示，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。若违反上述承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。 |
| 华神集团、黄明良、欧阳萍 | 关于减少和规范关联交易的承诺 | 1.本公司/本人及本公司/本人控制的关联主体将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产和资源的行为，也不会违规要求上市公司为本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业的借款或其他债务提供担保。2.本公司/本人及本公司/本人控制的关联主体将尽可能地避免和减少与上市公司的关联交易。对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定及上市公司章程履行信息披露义务和决策程序，保证不通过关联交易损害上市公司、投资者的合法权益。3.上述承诺为本公司/本人的真实意思表示，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。若违反上述承诺，本公司/本人将依法承担相应的法律责任。 |
| 华神集团、黄明良、欧阳萍 | 关于原则性同意本次交易的承诺 | 1.本次重组有利于增强上市公司的持续经营能力、提升上市公司盈利能力，有利于上市公司及广大中小股东的利益，承诺人原则性同意本次交易方案，对本次交易无异议。2.上述承诺为承诺人的真实意思表示，若违反上述承诺，承诺人将依法承担相应的法律责任。 |
| 华神集团、黄明良、欧阳萍 | 关于避免同业竞争的承诺 | 1.截至本承诺函出具日，承诺人及承诺人控制（包括在中国境内外直接或间接控制的，下同）的除上市公司（包括其直接或间接控制的公司、企业或其他经营实体，下同）以外的公司、企业或其他经营实体不存在直接或间接从事任何与上市公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务。2.承诺人将不会投资于任何与上市公司的产品生产及/或业务经营构成竞争或可能构成竞争的企业。3.承诺人保证将促使承诺人和承诺人控制的关联主体不直接或间接从事、参与或进行与上市公司的产品生产及/或业务经营相竞争的任何活动。4.承诺人所参股的企业，如从事与上市公司构成竞争的产品生产及/或业务经营，承诺人将避免成为该等企业的控股股东或获得该等企业的实际控制权； |
| 承诺方 | 承诺事项 | 主要承诺内容 |
| 5.如上市公司此后进一步拓展产品或业务范围，承诺人和承诺人控制的关联主体将不与上市公司拓展后的产品或业务相竞争，如承诺人和承诺人控制的关联主体与上市公司拓展后的产品或业务构成或可能构成竞争，则承诺人将亲自促成相关主体采取措施，以按照最大限度符合上市公司利益的方式退出该等竞争，包括但不限于：（1）停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；（2）停止经营构成或可能构成竞争的业务；（3）将相竞争的业务转让给无关联的第三方；（4）将相竞争的业务纳入到上市公司来经营。6.上述承诺自本次重组完成之日起生效，在承诺人作为上市公司控股股东/实际控制人期间持续有效。上述承诺为承诺人的真实意思表示，若违反上述承诺，承诺人将依法承担相应的法律责任。 | ||
| 华神集团、黄明良、欧阳萍 | 关于保证上市公司独立性的承诺 | 1.本次重组前，上市公司一直在业务、资产、财务、人员、机构等方面与本公司及本公司/本人控制的关联主体完全分开，上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。2.本次重组不存在可能导致上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面丧失独立性的潜在风险，本次重组完成后，本公司/本人将继续保证上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。3.上述承诺本公司/本人的真实意思表示，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。若违反上述承诺，本公司/本人将依法承担相应的法律责任。 |
| 华神集团、黄明良、欧阳萍 | 关于股份锁定的承诺 | 1.承诺人在本次重组完成前持有的上市公司股份，自本次重组完成之日起18个月内不以任何方式转让，但在符合相关法律法规规定的情形下，在同一实际控制人控制的不同主体之间转让的除外。由于上市公司送股、转增股本等原因而增持的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。2.在遵守上述股份锁定承诺的基础上，若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期或存在其他要求，则承诺人同意根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。3.锁定期届满后，承诺人持有的上市公司股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会、深圳证券交易所的规定和规则办理。4.上述承诺为承诺人的真实意思表示，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。若违反上述承诺，承诺人将依法承担相应的法律责任。 |
| 华神集团 | 关于填补被摊薄即期回报相关措施的承诺 | 1.不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。2.本承诺函出具后至上市公司本次重组实施完毕前，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本公司承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。3.切实履行上市公司制定的有关填补回报的措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。4.上述承诺为本公司的真实意思表示，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。若违反上述承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。 |
（三）交易对方作出的重要承诺
| 承诺方 | 承诺事项 | 主要承诺内容 |
| 四川远泓、成都博浩达 | 关于提供信息真实、准确和完整的承诺 | 1.本公司将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。2.本公司所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致；所提供的文件资料的签字与印章均是真实的，且该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；所提供信息和文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本公司对所提供的有关本次重组的相关信息和文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。3.如本公司在本次重组因所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的2个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在2个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。4.上述承诺为本公司的真实意思表示，若违反上述承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。 |
| 四川远泓、成都博浩达 | 关于守法及诚信情况的承诺 | 1.截至本承诺函出具日，本公司未被列入严重违法失信企业名单(黑名单）、失信被执行人名单以及环保、食品药品、产品质量等领域严重失信者名单，不属于失信联合惩戒对象。2.截至本承诺函出具日，本公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，最近三年内未受到过刑事处罚或者与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚或者与经济纠纷有关的对本次重组造成重大影响的重大民事诉讼、仲裁案件。3.本公司及现任董事、监事、高级管理人员最近三年不存在受到中国证监会行政处罚、最近一年不存在受到证券交易所公开谴责等情况，亦不存在其他重大失信行为，包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分。4.上述承诺为本公司的真实意思表示，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。若违反上述承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。 |
| 四川远泓、成都博浩达 | 关于不存在泄露本次交易内幕信息或进行内幕交易的承诺 | 1.本公司不存在泄露本次重组相关内幕信息或利用本次重组相关内幕信息进行股票交易的情形。2.本公司、本公司控股股东、实际控制人及其控制的机构、本公司董事、监事及高级管理人员不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。本公司不存在《上市公司监管指引 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 主要承诺内容 |
| 第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。3.上述承诺为本公司的真实意思表示，若违反上述承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。 | ||
| 四川远泓、成都博浩达 | 关于减少和规范关联交易的承诺 | 1.本公司及本公司控制的关联主体将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为。2.本公司及本公司控制的关联主体将尽可能地避免和减少与上市公司的关联交易。对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定及上市公司章程履行信息披露义务和决策程序，保证不通过关联交易损害上市公司、投资者的合法权益。3.上述承诺为本公司的真实意思表示，若违反上述承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。 |
| 交易对方 | 关于保证上市公司独立性的承诺 | 1.本次重组前，上市公司一直在业务、资产、财务、人员、机构等方面与本公司及本公司控制的关联主体完全分开，上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。2.本次重组不存在可能导致上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面丧失独立性的潜在风险，本次重组完成后，本公司将继续保证上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。3.上述承诺为本公司的真实意思表示，若违反上述承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。 |
| 四川远泓、成都博浩达 | 关于本次交易取得股份锁定的承诺 | 1.本公司因本次重组而获得的上市公司股份自该等股份发行完成之日起36个月内不得上市交易或转让。2.本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次重组的发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于本次重组的发行价的，则本公司持有上市公司股票的锁定期自动延长6个月（期间如发生除权、除息事项，发行价格相应调整）。本公司因本次重组取得的上市公司实施送红股、资本公积转增股本事项而持有的上市公司股票，亦需遵守上述锁定安排。3.在遵守上述股份锁定承诺的基础上，若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期或存在其他要求，则本公司同意根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。4.上述承诺为本公司的真实意思表示，若违反上述承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。 |
| 四川远泓、成都博浩达 | 关于标的资产权属情况的承诺 | 1.本公司有权出让所持有四川博浩达生物科技有限公司（下称“标的公司”）的股权，并已履行相应的内部决策程序，以及法律、法规、规章和规范性文件或主管部门所要求的相应审批/核准/备案手续。2.本公司已依法对标的公司履行出资义务，不存在虚假出资、抽逃出资或出资不实等违反本公司作为股东所应当承担的义务及责任的情形，不存在可能影响标的公司合法存续的情况；本公司持有的标的公司股权权属清晰，不存在任何争议或潜在争议，本公司不存在受任何他方委托持有标的公司股权的情形；本公司持有的标的公司股权合法、完整，未被设定任何形式的抵押、质押、优 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 主要承诺内容 |
| 先权或其他限制性权利，亦不存在被国家司法、行政机关冻结、扣押或执行等强制措施的情形；本公司持有的标的公司股权依照上市公司将与本公司签署协议约定完成过户不存在法律障碍。3.本公司以持有的标的公司股权认购本次交易上市公司发行的股份，不会违反标的公司的公司章程及其他内部管理制度的规定，也不会受到本公司此前签署的任何协议、承诺、保证的限制；此外，本公司在所知范围内保证标的公司签署的所有协议或合同不存在阻碍本公司转让标的公司股权的限制性条款。4.上述承诺为本公司的真实意思表示，若违反上述承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。 |
（四）标的公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
| 承诺方 | 承诺事项 | 主要承诺内容 |
| 标的公司 | 关于提供信息真实、准确和完整的承诺 | 1.本公司已提供了有关本次重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或访谈记录等），本公司保证为本次重组所提供信息、文件及说明的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2.在参与本次重组期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时报告有关本次重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3.本公司所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致；所提供的文件资料的签字与印章均是真实的，且该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；所提供信息和文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本公司对所提供的有关本次重组的相关信息和文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。4.上述承诺为本公司的真实意思表示，若违反上述承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。 |
| 标的公司 | 关于守法及诚信情况的承诺 | 1.截至本承诺函出具日，本公司未被列入严重违法失信企业名单(黑名单）、失信被执行人名单以及环保、食品药品、产品质量等领域严重失信者名单，不属于失信联合惩戒对象。2.截至本承诺函出具日，本公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，最近三年内未受到过刑事处罚或者与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚或者与经济纠纷有关的对本次重组造成重大影响的重大民事诉讼、仲裁案件。3.本公司及现任董事、监事、高级管理人员最近三年不存在受到中国证监会行政处罚、最近一年不存在受到证券交易所公开谴责等情况，亦不存在其他重大失信行为，包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分。4.上述承诺为本公司的真实意思表示，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。若违反上述承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。 |
| 标的公司 | 关于不存在泄露本次交易内 | 1.本公司不存在泄露本次重组相关内幕信息或利用本次重组相关内幕信息进行股票交易的情形。2.本公司不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 主要承诺内容 |
| 幕信息或进行内幕交易的承诺 | 者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。本公司不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。3.上述承诺为本公司的真实意思表示，若违反上述承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。 | |
| 标的公司董事、监事及高级管理人员 | 关于提供信息真实、准确和完整的承诺 | 1.本人已向上市公司的要求提供了有关本次重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或访谈记录等），本人保证为本次重组所提供信息、文件及说明的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2.在参与本次重组期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时报告有关本次重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3.本人所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致；所提供的文件资料的签字与印章均是真实的，且该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；所提供信息和文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本人对所提供的有关本次重组的相关信息和文件的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。4.上述承诺为本人的真实意思表示，若违反上述承诺，本人将依法承担相应的法律责任。 |
| 标的公司董事、监事及高级管理人员 | 关于守法及诚信情况的承诺 | 1.截至本承诺函出具日，本人未被列入失信被执行人名单，不属于失信联合惩戒对象。2.截至本承诺函出具日，本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，最近三年内未受到过刑事处罚或者与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚或者与经济纠纷有关的对本次重组造成重大影响的重大民事诉讼、仲裁案件。3.本人最近三年不存在受到中国证监会行政处罚、最近一年不存在受到证券交易所公开谴责等情况，亦不存在其他重大失信行为，包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分。4.上述承诺为本人的真实意思表示，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。若违反上述承诺，本人将依法承担相应的法律责任。 |
| 标的公司董事、监事及高级管理人员 | 关于不存在泄露本次交易内幕信息或进行内幕交易的承诺 | 1.本人不存在泄露本次重组相关内幕信息或利用本次重组相关内幕信息进行股票交易的情形。2.本人不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。本人不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。3.上述承诺为本人的真实意思表示，若违反上述承诺，本人将依法承担相应的法律责任。 |
（五）募集配套资金股份认购方作出的重要承诺
| 承诺方 | 承诺事项 | 主要承诺内容 |
| 成都远泓 | 关于认购股份相关事宜的承诺 | 1.本单位系符合中国证监会规定的合格投资者，具备认购本次募集配套资金的主体条件。2.本单位因本次重组而获得的上市公司股份自该等股份发行完成之日起36个月内不得上市交易或转让。3.本单位用于认购本次交易募集配套资金所发行股份的资金来源为本单位合法自有或自筹资金，不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形，本单位保证认购资金来源合法；承诺方资产状况良好，不存在会对按时、足额缴纳认缴的出资产生不利影响的情况，具有认购本次交易募集配套资金所发行股份的资金实力。4.本单位参与本次交易募集配套资金发行股份，不存在直接或间接为其他机构或个人代持股份、利益输送以及其他类似情况。5.本单位及本单位董事/监事/高级管理人员/合伙人不存在泄露本次发行股份募集配套资金事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。6.若本单位无法按照认购协议的约定履行相关认购义务的，承诺方将按照协议约定承担违约责任。7.本单位参与本次交易募集配套资金发行股份，已经按照公司章程/合伙协议中关于投资权限、审批程序的规定履行了内部审批程序。8.本单位不参与本次募集配套资金定价的市场询价过程，但本单位接受市场竞价结果并与其他投资者以相同价格认购。9.上述承诺为本单位的真实意思表示，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。若违反上述承诺，本单位将依法承担相应的法律责任。 |
| 成都远泓 | 关于提供信息真实、准确和完整的承诺 | 1.本公司已提供了有关本次重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或访谈记录等），本公司保证为本次重组所提供信息、文件及说明的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2.在参与本次重组期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时报告有关本次重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3.本公司所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致；所提供的文件资料的签字与印章均是真实的，且该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；所提供信息和文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本公司对所提供的有关本次重组的相关信息和文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。4.上述承诺为本公司的真实意思表示，若违反上述承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。 |
| 成都远泓 | 关于守法及诚信情况的承诺 | 1.截至本承诺函出具日，本公司未被列入严重违法失信企业名单（黑名单）、失信被执行人名单以及证券、环保、食品药品、产品质量等领域严重失信者名单，不属于失信联合惩戒对象。2.截至本承诺函出具日，本公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，最近三年内未受到过刑事处罚或者与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚或者与经济纠纷有关的对本次重组造成重大影响的重大民事诉讼、仲裁案件。3.本公司及现任董事、监事、高级管理人员最近三年不存在受到中 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 主要承诺内容 |
| 国证监会行政处罚、最近一年不存在受到证券交易所公开谴责等情况，亦不存在其他重大失信行为，包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分。4.上述承诺为本公司的真实意思表示，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。若违反上述承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。 | ||
| 成都远泓 | 关于不存在泄露本次交易内幕信息或进行内幕交易的承诺 | 1.本公司不存在泄露本次重组相关内幕信息或利用本次重组相关内幕信息进行股票交易的情形。2.本公司不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。本公司不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。3.上述承诺为本公司的真实意思表示，若违反上述承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。 |
| 成都远泓 | 关于本次交易取得股份锁定的承诺 | 1.本公司因本次重组而获得的上市公司股份自该等股份发行完成之日起36个月内不得上市交易或转让。2.本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次重组的发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于本次重组的发行价的，则本公司持有上市公司股票的锁定期自动延长6个月（期间如发生除权、除息事项，发行价格相应调整）。本公司因本次重组取得的上市公司实施送红股、资本公积转增股本事项而持有的上市公司股票，亦需遵守上述锁定安排。3.在遵守上述股份锁定承诺的基础上，若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期或存在其他要求，则本公司同意根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。4.上述承诺为本公司的真实意思表示，若违反上述承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。 |
（本页无正文，为《成都华神科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》之盖章页）
成都华神科技集团股份有限公司
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