上海爱婴室商务服务股份有限公司2023年第二次临时股东大会
会议资料
会议时间：2023年10月25日会议地点：上海市浦东新区杨高南路729号
陆家嘴世纪金融广场1号楼5层1号会议室会议召开方式：现场投票和网络投票相结合
上海爱婴室商务服务股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议须知为维护全体股东合法权益，确保上海爱婴室商务服务股份有限公司（以下简称“公司”或“爱婴室”）本次股东大会的顺利召开，依据中国证监会《上市公司股东大会规则》《公司章程》和《股东大会议事规则》等有关规定，制定大会须知如下：
1、 董事会以维护全体股东的合法权益、维持大会正常秩序和提高议事效率为原
则，认真履行《公司章程》规定的职责，做好召集、召开股东大会的各项工作。
2、 股东参加股东大会依法享有发言权、表决权等权利。股东参加股东大会，应
认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。
3、 会议登记时间为2023年10月24日上午9:30-11:30，下午13:30-17:00，未登记现场参会股东请于2023年10月25日10:00前抵达大会指定地点并凭股东账户卡或身份证原件等证件，待核准股东身份后方可进入会场。
4、 股东大会由董事长主持，董事会秘书办公室具体负责大会会务工作。
5、 股东大会只接受具有股东身份的人员发言和提问。股东的发言和提问应围绕
股东大会议案进行，发言需简明扼要，每人发言不超过三分钟，提问需在会前填写提问单。
6、 本次股东大会采用网络投票与现场会议相结合的方式召开，参与网络投票的股东应遵守上海证券交易所关于网络投票的相关规则。现场大会表决采用记名方式投票表决，出席现场会议的股东或股东委托代理人在审议议案后，填写表决票进行投票表决。股东在现场投票表决时，请在相应的选择空格中划“? ”，每项议案只能有一个表决结果，否则该项议案表决意见无效。会议工作人员将现场投票的表决数据上传至上证所信息网络有限公司，上证所信息网络有限公司将上传的现场投票数据与网络投票数据汇总，统计出最终表决结果，并回传公司。
7、 公司董事会聘请北京市中伦律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见。
8、 会议期间请各位股东和来宾保持会场安静，将手机调至静音状态，同时请自觉维护公司商业秘密，未经允许严禁拍照或录音。
上海爱婴室商务服务股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议资料
议案目录
议案一： ...... 5
关于修订《公司章程》的议案 ...... 5
议案二： ...... 8
关于修订《独立董事工作制度》的议案 ...... 8
议案三： ...... 13关于公司监事会换届选举暨提名第五届监事会股东代表监事候选人的议案 ..... 13议案四： ...... 15
关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会非独立董事候选人的议案 ......... 15议案五： ...... 18
关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会独立董事候选人的议案 ...... 18
议案一：
关于修订《公司章程》的议案
各位股东：
公司根据《再融资注册办法》《上市公司独立董事管理办法》修订《公司章程》相应内容，新增“小额快速”融资条款；独立董事任职上市公司上限由5家修改为3家、增加不得担任独立董事的情形等，具体修订条款明细如下：
| 原条款 | 修改后条款 |
| 新增 | 第四十一条（十八）公司年度股东大会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该项授权在下一年度股东大会召开日失效； |
| 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会应在2日内披露有关情况。 | 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会应在2个交易日内披露有关情况。 |
| 第一百〇六条（五）独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当依照相关法律法规和本章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注社会公众股东的合法权益不受侵害。独立董事独立履行职责，不受公司控股股东、实际控制人、或者其他与公司有利害关系的单位或个人的影响。公司独立董事原则上最多在5家境内上市公司兼任 | 第一百〇六条（五）独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当依照相关法律法规和本章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注社会公众股东的合法权益不受侵害。独立董事独立履行职责，不受公司控股股东、实际控制人、或者其他与公司有利害关系的单位或个人的影响。公司独立董事原则上最多在3家境内上市公司兼任 |
| 独立董事，并确保其有足够的时间和精力有效履行职责； | 独立董事，并确保其有足够的时间和精力有效履行职责； |
| 第一百〇七条 独立董事不得由下列人员担任： （一）在公司或其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿 、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其近亲属； （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； （五）为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； （六）本章程规定的其他人员； （七）中国证监会认定的其他人员。 | 第一百〇七条 独立董事不得由下列人员担任： （一）在公司或其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿 、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母等）； （二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其近亲属； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及公司控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限 |
于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近 12 个月内曾经具有前六
项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规和本章程规定
的不具备独立性的其他人员；
（九）中国证监会、上海证券交易所
认定的其他人员。
请各位股东审议。
议案二：
关于修订《独立董事工作制度》的议案
各位股东：
公司根据《上市公司独立董事管理办法》修订《独立董事工作制度》相应内容，规定独立董事每年现场工作时间应当不少于十五日、新增独立董事专门会议机制、独立董事资料保存年限由5年修改为10年等，具体修订条款明细如下：
| 原条款 | 修改后条款 |
| 第一条 为完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》等相关法律、法规和规章的规定以及《上海爱婴室商务服务股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），参照《上市公司独立董事履职指引》，并结合公司实际情况制定上海爱婴室商务服务股份有限公司独立董事工作制度。 | 第一条 为完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《上市公司治理准则》、等相关法律、法规和规章的规定以及《上海爱婴室商务服务股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），参照《上市公司独立董事履职指引》《上市公司独立董事管理办法》，并结合公司实际情况制定上海爱婴室商务服务股份有限公司独立董事工作制度。 |
| 第三条 独立董事应当确保有足够的时间和精力有效履行职责，原则上最多在五家境内上市公司兼任独立董事。 | 第三条 独立董事应当确保有足够的时间和精力有效履行职责，原则上最多在三家境内上市公司兼任独立董事。 |
| 第九条 | 第九条 |
| （五）为公司及其控股股东或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人 （六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职； （七）近一年内曾经具有前六项所列情形之一的人员； （八）被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的； （九）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的； （十）最近三年内受到中国证监会处罚的 （十一）最近三年内受到证券交易所公开谴责或两次以上通报批评的 （十二）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上; （十三）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符； （十四）上海证券交易所认定的其他情形。 | （五）为公司及其控股股东或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位、实际控制人任职； （七）近12个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员； （八）被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的； （九）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的； （十）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上; （十一）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符； （十二）中国证监会、上海证券交易所认定的其他情形。 |
| 第十一条 独立董事的提名、选举和更换： （四） 独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连选连任，但在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起一年内不得被提名为公司独立董事候选人。 （五） 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议的，视为不能履行职责，由董事会提请股东大会予以撤换。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。 | 第十一条 独立董事的提名、选举和更换： （四） 独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连选连任，但在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起36个月内不得被提名为公司独立董事候选人。 （五） 独立董事候选人存在下列情形之一的，应当披露该候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作： 1.最近36个月内受到中国证监会行政处罚； 2.最近36个月内受到证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评； 3.因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见； 4.存在重大失信等不良记录。 |
| 第十二条 （一）公司拟与关联人达成的总额高于300万元人民币或高于公司最近经审计净资产的5％的关联交易，应由独立董事事前书面认可后，提交董事会讨论。独立董事作出判断并出具独立董事意见以前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据； | 第十二条 （一）公司拟发生的关联交易如为需要披露的关联交易，应由独立董事事前书面认可后，提交董事会讨论。独立董事作出判断并出具独立董事意见以前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据； （六）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； |
| （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意，行使上述第(五)项职权应取得全体独立董事同意。 | （七）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （八）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意，行使上述第(五)项职权应取得全体独立董事同意。 |
| 第十四条 独立董事每年为公司有效工作的时间不少于十五个工作日。除参加董事会会议外，独立董事应当保证每年利用不少于十天的时间，对上市公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场检查。 | 第十四条 独立董事每年在上市公司的现场工作时间应当不少于十五日。除按规定出席股东大会、董事会会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以定期对上市公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场检查。 |
| 新增 | 第十五条 公司应当定期或者不定期召开独立董事专门会议。本制度第十二条第一款、第三款至第七款所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 |
| 第十五条 | 第十六条 |
| （一）公司向独立董事提供的资料，独立董事向公司提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。 | （一）公司向独立董事提供的资料，独立董事向公司提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存10年。 |
请各位股东审议。
议案三：
关于公司监事会换届选举暨提名第五届监事会股东代表监
事候选人的议案各位股东：
鉴于公司第四届监事会任期即将届满，根据《公司法》《公司章程》的规定，应进行监事会换届选举。监事会拟提名孙琳芸为公司下一届股东选举的监事候选人。
由股东选举的监事与职工代表大会选举的监事，将共同组成公司第五届监事会。
监事的任职期限三年。
为确保监事会的正常运作，第四届监事会任期届满后，现有监事在新一届监事会产生前，将继续履行监事职责。
上述监事候选人的简历附后。
请各位股东审议。
附件：
监事候选人简历
| 姓名 | 孙琳芸 |
| 性别 | 女 |
| 现任职单位 | 上海爱婴室商务服务股份有限公司 |
| 职位 | 监事 |
| 个人履历 | 1998-2001 哈尔滨金融高等专科学校 计算机信息管理 大专 2001.7-2006.4 上海金蝶软件有限公司 ERP实施顾问 2006.5-至今 上海爱婴室商务服务股份有限公司 技术部经理/总经理助理/技术部总监/内控部总监/技术部高级总监 2013.12-至今 爱婴室监事会主席 |
议案四：
关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会
非独立董事候选人的议案
各位股东：
鉴于公司第四届董事会任期即将届满，根据《公司法》《公司章程》的规定，应进行董事会换届选举。董事会拟提名施琼、莫锐强、王云、刘盛为本次换届选举非独立董事候选人。上述4名非独立董事候选人经股东大会审议通过后，将与3名经股东大会选举产生的独立董事组成公司第五届董事会。
非独立董事的任职期限为三年。
为确保董事会的正常运作，第四届董事会任期届满后，现有非独立董事在新一届董事会产生前，将继续履行董事职责，直至新一届董事会产生之日起，方自动卸任。
上述非独立董事候选人的简历附后。
请各位股东审议。
附件：
非独立董事候选人简历
| 姓名 | 施琼 |
| 性别 | 男 |
| 现任职单位 | 上海爱婴室商务服务股份有限公司 |
| 职位 | 董事长兼总裁 |
| 个人履历 | 1988-1992 上海水产大学 食品工程专业 本科 1998.7-2005.7 上海悦婴总经理 2005.8起 历任汇购信息、爱婴室有限董事长、总经理 2011.10-至今 爱婴室董事长、总裁，敏信投资执行事务合伙人 |
| 姓名 | 莫锐强 |
| 性别 | 男 |
| 现任职单位 | 上海爱婴室商务服务股份有限公司 |
| 职位 | 董事兼副总裁 |
| 个人履历 | 2000.1-2005.7 上海悦婴采购总监 2005.8起 历任汇购信息、爱婴室有限副总经理 2011.10-至今 爱婴室董事、副总裁，茂强投资执行事务合伙人 |
| 姓名 | 王云 |
| 性别 | 女 |
| 现任职单位 | 上海爱婴室商务服务股份有限公司 |
| 职位 | 董事兼高级副总裁 |
| 个人履历 | 1996.7-2003.8 上海市曲阳医院临床医师 2003.9-2006.7 上海悦婴、汇购信息采购部经理 2006.8-2012.3 汇购信息、爱婴室有限及爱婴室商品部总监 2012.3-2022.1 爱婴室副总裁 2022.1-至今 爱婴室董事兼高级副总裁 |
| 姓名 | 刘盛 |
| 性别 | 男 |
| 现任职单位 | 上海合众道远股权投资管理有限公司 |
| 职位 | 总经理 |
| 个人履历 | 2000.9-2004.7 上海财经大学金融学院 本科 2004.8-2006.8 毕马威会计师事务所审计 2007.1-2013.3 Cathay Capital Private Equity投资总监 2013.5-至今 上海合众道远股权投资管理有限公司高级副总裁、总裁 2016.9-至今 爱婴室董事 2016.12-至今 Partners Group Gourmet House Limited董事 2019.9-至今 Moda Solution Limited董事 2021.2-至今 Zenith Longitude Limited董事 |
议案五：
关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会
独立董事候选人的议案各位股东：
鉴于公司第四届董事会任期即将届满，根据《公司法》《公司章程》的规定，应进行董事会换届选举。董事会拟提名武连合、盛颖、朱波为第五届独立董事候选人。上述3名独立董事候选人经股东大会审议通过后，将与4名经股东大会选举产生的非独立董事组成公司第五届董事会。
独立董事的任职期限为三年，其中，根据《上市公司独立董事管理办法》第十三条规定：独立董事每届任期与上市公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连续任职不得超过六年。为确保董事会的正常运作，第四届董事会任期届满后，现有独立董事在新一届董事会产生前，将继续履行董事职责，直至新一届董事会产生之日起，方自动卸任。
上述独立董事候选人的简历附后。
请各位股东审议。
附件：
独立董事候选人简历
| 姓名 | 武连合 |
| 性别 | 男 |
| 现任职单位 | 上海谷富投资有限公司 |
| 职位 | 总经理 |
| 个人履历 | 1990.7 中国人民大学会计系 本科 2002.11 英国巴斯大学管理学院 硕士研究生 2003.1-2003.8 上海东滩投资开发（集团）有限公司 资产运作部副总经理 2003.9-2004.3 中国医疗集团有限公司 财务总监（中国地区） 2004.4-2016.2 国旅联合股份有限公司 副总经理兼财务总监 2016.3-2016.11 江苏新世纪江南环保股份有限公司 董事会秘书兼财务总监 2016.12-2018.12 上海河马文化科技股份有限公司 副总经理兼财务总监 2019.1-至今 上海谷富投资有限公司 总经理 2020.9-至今 上海爱婴室商务服务股份有限公司 独立董事 |
| 姓名 | 盛颖 |
| 性别 | 女 |
| 现任职单位 | 南京新企投资咨询有限公司 |
| 职位 | 合伙人 |
| 个人履历 | 1993.9-1997.7 上海外国语大学 本科 1997.8-1999.6 美国南方卫理公会大学 工商管理硕士 1998-1999 美国标准普尔评级公司 分析员 1999-2004 美国欧力士资本市场有限公司分析员、资深分析员 /联席董事 2005-2006 香港Victoria Capital LLC 副总裁/董事 |
2006-2009 北京新企投资咨询有限公司 董事2009-至今 南京新企投资咨询有限公司 合伙人2018.1 上海交通大学医学院 本科2020.9-至今 上海爱婴室商务服务股份有限公司 独立董事
| 姓名 | 朱波 |
| 性别 | 男 |
| 现任职单位 | 上海市汇理律师事务所 |
| 职位 | 律师事务所合伙人 |
| 个人履历 | 1993.11-2000.12 就职于上海市十方律师事务所 2000.12-2005.5 上海市凯利律师事务所合伙人 2005.5-至今 上海市汇理律师事务所合伙人 2013.10-2021.11 华图山鼎设计股份有限公司独立董事 2021.12-至今 上海爱婴室商务服务股份有限公司独立董事 |