证券代码：001217 证券简称：华尔泰 公告编号：2023-037
安徽华尔泰化工股份有限公司关于修订《公司章程》的公告
安徽华尔泰化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年10月19日召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，该议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。现将有关情况公告如下：
一、修订《公司章程》的相关情况
鉴于公司经营管理及内部规范运作需要，结合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等相关法律法规及规范性文件，拟对《公司章程》进行相应修订调整，修订条款如下：
| 序号 | 原公司章程条款 | 修订后公司章程条款 |
| 1 | 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事会、监事会应当分别向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。 董事、监事提名的方式和程序如下： （一） 董事候选人（独立董事候选人除外）的提名采取以下方式： 1. 公司董事会提名； 2. 单独持有或合并持有公司3%以上股份的股东提名，其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的董事人数。 （二） 独立董事候选人的提名采取以下方式： 1. 公司董事会提名； | 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事会、监事会应当分别向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。 董事、监事提名的方式和程序如下： （一） 董事候选人（独立董事候选人除外）的提名采取以下方式： 1. 公司董事会提名； 2. 单独持有或合并持有公司3%以上股份的股东提名。 （二） 独立董事候选人的提名采取以下方式： 1. 公司董事会提名； 2. 公司监事会提名； |
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
| 2. 公司监事会提名； 3. 单独或合并持有公司1%以上股份的股东提名，其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的独立董事人数。 （三） 股东代表监事候选人的提名采取以下方式： 1. 公司监事会提名； 2. 单独持有或合并持有公司3%以上股份的股东，其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的监事人数。 （四）股东提名董事、股东代表监事候选人的须于股东大会召开10日前以书面方式将有关提名董事、股东代表监事候选人的意图及候选人的简历提交公司董事会秘书，董事、独立董事、股东代表监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺（可以任何通知方式），同意接受提名，承诺所披露的资料真实、完整并保证当选后切实履行董监事职责。提名董事的由董事会负责制作提案提交股东大会；提名股东代表监事的由监事会负责制作提案提交股东大会；单独和合并持股3%以上的股东自行向股东大会提交提案的，由提名股东负责制作提案； （五）职工代表监事由公司职工代表大会选举产生。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，选举的董事或监事为2名及以上的，应当采用累积投票制。 | 3. 单独或者合计持有公司已发行股份1%以上的股东提名。 （三） 股东代表监事候选人的提名采取以下方式： 1. 公司监事会提名； 2. 单独持有或合并持有公司3%以上股份的股东。 （四）股东提名董事、股东代表监事候选人的须于股东大会召开10日前以书面方式将有关提名董事、股东代表监事候选人的意图及候选人的简历提交公司董事会秘书，董事、独立董事、股东代表监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺（可以任何通知方式），同意接受提名，承诺所披露的资料真实、完整并保证当选后切实履行董监事职责。提名董事的由董事会负责制作提案提交股东大会；提名股东代表监事的由监事会负责制作提案提交股东大会；符合前述（一）至（三）规定的单独或合并持股比例的股东自行向股东大会提交提案的，由提名股东负责制作提案；依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利； （五）职工代表监事由公司职工代表大会选举产生。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，选举的董事（包含独立董事）或监事为2名及以上的，应当采用累积投票制。选举独立董事时中小股东的表决情况应当单独计票并披露。 | |
| 2 | 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数或独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员三分之一或独立董事中没有会计专业人士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告 | 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数或独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员三分之一或董事会专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或董事会专门委员会工作细则的规定或独立董事中没有会计专业人士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本 |
| 送达董事会时生效。 | 章程规定，履行董事职务。独立董事辞职或被解除职务的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | |
| 3 | 第一百〇四条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。 | 第一百〇四条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所及本公司《独立董事工作制度》的有关规定执行。 |
| 4 | 第一百〇九条 董事会依照法律、法规及有关部门的要求制订董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。 董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件，由董事会拟订，股东大会批准。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | 第一百〇九条 董事会依照法律、法规及有关部门的要求制订董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。 董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件，由董事会拟订，股东大会批准。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责。 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人；审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，方可提交董事会审议： (一)披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； (二)聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所； (三)聘任或者解聘公司财务负责人； (四)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； (五)法律、行政法规、中国证监会规定公司章程规定的其他事项。 提名委员会、薪酬与考核委员会应当按照 |
| 法律法规、本所有关规定、公司章程和董事会的规定履行职责，就相关事项向董事会提出建议。董事会对相关建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载相关意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 | ||
| 5 | 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等交易事项的审批权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 （一）本章程所称“交易”指《深圳证券交易所股票上市规则》规定的下列事项： （1）购买或者出售资产； （2）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）； （3）提供财务资助（含委托贷款、对子公司提供财务资助等）； （4）提供担保（含对子公司担保）； （5）租入或者租出资产； （6）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； （7）赠与或者受赠资产； （8）债权或债务重组； （9）研究与开发项目的转移； （10）签订许可协议； （11）深圳证券交易所认定的其他交易。 上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。 （二）公司关于交易事项的审批权限和程序应遵守如下规定： 1、公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议： （1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上； （2）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 | 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等交易事项的审批权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 （一）本章程所称“重大交易”指《深圳证券交易所股票上市规则》规定的下列事项： （1）购买资产； （2）出售资产； （3）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （4）提供财务资助（含委托贷款等）； （5）提供担保（含对控股子公司担保等）； （6）租入或者租出资产； （7）委托或者受托管理资产和业务； （8）赠与或者受赠资产； （9）债权或者债务重组； （10）转让或者受让研发项目； （11）签订许可协议； （12）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； （13）深圳证券交易所认定的其他交易。 上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。 （二）公司关于交易事项的审批权限和程序应遵守如下规定： 1、公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议： （1）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； |
| 50%以上，且绝对金额超过5,000万元； （3）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； （4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元； （5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。 （6）公司在连续12个月内购买或者出售资产的金额累计超过公司最近一期经审计的总资产的30%。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 2、公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议： （1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上； （2）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元； （3）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； （4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元； （5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。 （6）公司在连续12个月内购买或者出售资产的金额累计超过公司最近一期经审计的总资产的10%。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 3、公司发生的交易（提供担保、受赠现 | （2）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； （3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元； （4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； （5）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元； （6）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； （7）公司在连续12个月内购买或者出售资产的金额累计超过公司最近一期经审计总资产的30%，累计金额以资产总额和成交金额中的较高者为准。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易或发生的交易仅达到前款第（4）项或者第（6）项标准且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元，可以免于上述规定提交股东大会审议，但仍应当按照有关规定履行信息披露义务。 2、公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议： （1）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； （2）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； |
| 金资产、单纯减免公司义务的债务除外）未达到董事会审议的任一标准的，总经理有权决定。 4、公司与关联人发生交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）的审批权限如下： （1）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应当提交股东大会审议； （2）与关联自然人发生的金额在30万元以上的关联交易，或与关联法人发生的金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应当提交董事会审议； （3）未达到董事会审议标准的关联交易，总经理有权批准（但与其有关联关系的交易除外，需由董事会批准）。 | （3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元； （4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； （5）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元； （6）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 3、公司发生的交易（提供担保除外）未达到董事会审议的任一标准的，总经理有权决定。 4、公司与关联人发生交易（提供担保除外）的审批权限如下： （1）金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的关联交易，应当提交股东大会审议； （2）与关联自然人发生的金额超过30万元的关联交易，或与关联法人发生的金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的关联交易，应当提交董事会审议； （3）未达到董事会审议标准的关联交易，总经理有权批准（但与其有关联关系的交易除外，需由董事会批准）。 | |
| 6 | 第一百三十九条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。补选监事的任期以上任监事余存期为限。 | 第一百三十九条 监事辞职应当提交辞职报告，除下列情形外，监事的辞职自辞职报告送达监事会时生效： （一）监事辞职导致监事会成员低于法定最低人数； （二）职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一； 出现前款规定情形的，辞职应当在下任监事填补因监事辞职产生的空缺后方能生效；在辞职生效前，拟辞职监事仍应该按照有关法律法规、公司章程的规定继续履行职责。 |
| 7 | 第一百五十九条 上市后前三年（含上市当年），在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会未做出年度利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因，独立董事应当对此发表独立意见。在满足公司现金支出计划的前提下，公司董事会可以根据公司当期经营利润和现金流情况提议公司进行中期现金分红。 | 第一百五十九条 上市后前三年（含上市当年），在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会未做出年度利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因。在满足公司现金支出计划的前提下，公司董事会可以根据公司当期经营利润和现金流情况提议公司进行中期现金分红。 |
| 8 | 第一百六十二条 公司结合公司盈利情况、资金需求，在考虑对全体股东持续、稳定、合理的回报基础上提出利润分配预案。公司在制定现金分红具体方案时，董事会将认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事就此发表明确意见。公司利润分配预案经董事会审议通过后方能提交公司股东大会审议。 | 第一百六十二条 公司结合公司盈利情况、资金需求，在考虑对全体股东持续、稳定、合理的回报基础上提出利润分配预案。公司在制定现金分红具体方案时，董事会将认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。公司利润分配预案经董事会审议通过后方能提交公司股东大会审议。 |
| 9 | 第一百九十八条 释义 | 第一百九十八条 本章程下列用语的释义 |
| 10 | 第二百〇二条 本章程由股东大会授权公司董事会负责解释 | 第二百〇二条 本章程自公司股东大会审议通过之日起生效。 |
| 11 | 第二百〇三条 本章程经股东大会审议通过后生效。 | 第二百〇三条 本章程由股东大会授权公司董事会负责修订和解释。 |
除上述条款外，《公司章程》其他条款内容保持不变。上述修订内容具体以工商行政管理部门备案为准。
二、授权办理相关变更手续事宜
公司董事会提请股东大会授权董事会办理公司章程备案手续，授权有效期限为自公司股东大会审议通过之日起至本次章程备案办理完毕之日止。
三、备查文件
1、《安徽华尔泰化工股份有限公司第五届董事会第十四次会议决议》；
2、《安徽华尔泰化工股份有限公司章程》。
特此公告。
安徽华尔泰化工股份有限公司董事会
2023年10月20日