股票代码：002735 股票简称：王子新材 公告编号：2023-081
深圳王子新材料股份有限公司
关于子公司股权转让的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。深圳王子新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年10月18日召开了第五届董事会第十五次会议，审议并通过了关于子公司股权转让的议案，具体情况如下：
一、交易概述
公司二级控股子公司海南王子环保科技有限公司（以下简称“海南王子科技”）的股东黄生、陈海妹分别与公司控股子公司深圳栢兴科技有限公司（以下简称“栢兴科技”）签署股权转让协议，将其各自持有的海南王子科技35%、5%的股权分别以1元人民币的价格转让给栢兴科技，其他股东放弃优先购买权。上述股权转让完成后，栢兴科技将持有海南王子科技100%股权，海南王子科技变为公司二级全资子公司。
根据有关法律法规、规范性文件和《公司章程》等公司制度的规定，本次股权转让事项属于公司董事会决策权限，无需提交公司股东大会审议。本次股权转让事项不构成关联交易，也不构成重大资产重组。
二、主要交易方的基本情况
（一）转让方基本情况
1、黄生
身份证号码：4600031979********
住所：海南省儋州市国营西联农场场部机场机关宿舍
黄生为公司海南王子科技总经理，经中国执行信息公开网查询，不是失信被执行人。
2、陈海妹
身份证号码：4602001981********
住所:海口市龙华区迎宾大道18号昌茂朝庭10栋1101房
陈海妹与公司不存在关联关系，经中国执行信息公开网查询，不是失信被执
行人。
（二）受让方基本情况
公司名称：深圳栢兴科技有限公司统一社会信用代码：91440300MA5EDAXR8Q类型：有限责任公司住所：深圳市龙华区龙华街道奋进路4号王子工业厂房B栋501（A区-1）法定代表人：王武军注册资本：人民币1,000万元成立日期：2017年03月06日营业期限：2017年03月06日至无固定期限经营范围：一般经营项目是：低碳材料、环保产品的研发和销售；包装制品的研发和销售；塑胶制品、塑料包装制品、仪器仪表、机械设备及零配件的销售；服装、鞋类、箱包、收纳盒及其配件的批发、零售；国内贸易；货物及技术进出口。许可经营项目是：塑胶制品、玻璃保护片、塑料包装制品的生产；服装、鞋类、箱包、收纳盒及其配件的生产、加工。
栢兴科技为公司全资子公司，经中国执行信息公开网查询，不是失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）基本情况
1、标的资产概述
公司名称：海南王子环保科技有限公司
统一社会信用代码：91460000MA5TLJR35R
类型：有限责任公司
住所：海南省海口市美兰区蓝天街道国瑞大厦B座西塔1101室
法定代表人：栗国民
注册资本：人民币500万元
成立日期：2020年07月22日
营业期限：2020年07月22日至2060年07月22日
经营范围：许可项目：技术进出口；货物进出口；包装装潢印刷品印刷；文件、资料等其他印刷品印刷；食品用塑料包装容器工具制品生产；特定印刷品印
刷（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：生物基材料制造；生物基材料销售；新材料技术推广服务；环保咨询服务；塑料制品销售；塑料制品制造；机械设备研发；机械设备销售；机械零件、零部件销售；日用木制品制造；日用木制品销售；纸制品制造；纸制品销售；模具制造；模具销售；包装材料及制品销售；仪器仪表制造；仪器仪表销售；国内贸易代理；专业设计服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。海南王子科技为公司下属子公司，经中国执行信息公开网查询，不是失信被执行人。
（二）最近一年又一期主要财务数据
单位：元
| 项目 | 2022年12月31日（经审计） | 2023年9月30日（未经审计） |
| 资产总额 | 2,627,714.07 | 1,745,134.13 |
| 负债总额 | 2,803,377.56 | 2,143,816.91 |
| 净资产 | -175,663.49 | -398,682.78 |
| 项目 | 2022年度（经审计） | 2023年1-9月（未经审计） |
| 营业收入 | 1,540,748.22 | 1,559,118.47 |
| 营业利润 | -1,094,963.22 | -523,966.78 |
| 净利润 | -828,106.01 | -393,019.29 |
（三）股权权属情况
海南王子科技股权权属清晰，不存在质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（四）本次股权转让前后股本情况
单位：万元
| 股东 | 股权转让前 | 股权转让后 | ||||
| 认缴 出资额 | 持股 比例 | 实缴 出资额 | 认缴 出资额 | 持股 比例 | 实缴 出资额 | |
| 栢兴科技 | 300 | 60% | 158 | 500 | 100% | 203 |
| 黄生 | 175 | 35% | 35 | / | / | / |
| 陈海妹 | 25 | 5% | 10 | / | / | / |
| 合计 | 500 | 100% | 203 | 500 | 100% | 203 |
四、股权转让协议的主要内容
（一）陈海妹与栢兴科技股权转让协议主要内容
转让方：陈海妹（以下简称“甲方”）受让方：深圳栢兴科技有限公司（以下简称“乙方”）甲乙双方本着平等互利的原则，经友好协商，达成如下协议：
一、股权转让定价与交割条款：
1、甲方占有公司5%的股权，认缴出资25万元人民币，已实缴出资10万元人民币。现甲方将其持有的公司5%的股权，对应公司25万元人民币的认缴出资（已实缴出资10万元人民币），以1元人民币转让给乙方。
2、甲、乙双方确认，上述股权转让价款为含税价格，乙方应当根据中国法律法规的规定代扣代缴甲方就本次股权转让应当缴纳的税费（具体的所得税金额以税务主管机关确定的金额为准），并将上述股权转让价款扣除甲方应当缴纳税费之后的金额支付给甲方。
3、乙方应于本协议书生效后按第1条规定的币种和金额将股权转让款以银行转帐方式支付给甲方。
4、双方应于本协议书生效后15个工作日内向登记机关递交上述股权变更事宜的变更登记申请。
二、甲方保证对其拟转让给乙方的股权拥有完全处分权，保证该股权没有设定质押，保证股权未被查封，并免遭第三人追索，否则甲方应当承担由此引起一切经济和法律责任。
三、有关公司盈亏的分担：
本协议签订后，乙方承担和享受上述转让股权对应的盈亏、权益与风险等。
四、违约责任：
本协议书一经生效，双方必须自觉履行，任何一方未按协议书的规定全面履行义务，应当依照法律和本协议书的规定承担责任。
五、有关费用的负担：
在本次股权转让过程中发生的有关费用（如公证、评估或审计等费用），由双方按中国法律的规定自行承担。
（二）黄生与栢兴科技股权转让协议主要内容
转让方：黄生（以下简称“甲方”）
受让方：深圳栢兴科技有限公司（以下简称“乙方”）甲乙双方本着平等互利的原则，经友好协商，达成如下协议：
一、股权转让定价与交割条款：
1、甲方占有公司35%的股权，认缴出资175万元人民币，已实缴出资35万元人民币。现甲方将其持有的公司35%的股权，对应公司175万元人民币的认缴出资（已实缴出资35万元人民币），以1元人民币转让给乙方。
2、甲、乙双方确认，上述股权转让价款为含税价格，乙方应当根据中国法律法规的规定代扣代缴甲方就本次股权转让应当缴纳的税费（具体的所得税金额以税务主管机关确定的金额为准），并将上述股权转让价款扣除甲方应当缴纳税费之后的金额支付给甲方。
3、乙方应于本协议书生效后按第1条规定的币种和金额将股权转让款以银行转帐方式支付给甲方。
4、双方应于本协议书生效后15个工作日内向登记机关递交上述股权变更事宜的变更登记申请。
二、甲方保证对其拟转让给乙方的股权拥有完全处分权，保证该股权没有设定质押，保证股权未被查封，并免遭第三人追索，否则甲方应当承担由此引起一切经济和法律责任。
三、有关公司盈亏的分担：
本协议签订后，乙方承担和享受上述转让股权对应的盈亏、权益与风险等。
四、违约责任：
本协议书一经生效，双方必须自觉履行，任何一方未按协议书的规定全面履行义务，应当依照法律和本协议书的规定承担责任。
五、有关费用的负担：
在本次股权转让过程中发生的有关费用（如公证、评估或审计等费用），由双方按中国法律的规定自行承担。
五、股权转让目的与影响
公司为了调整海南王子科技的资源与管理架构，改善经营状况，对其进行全资控股、强化管理，以变革海南王子科技经营模式、提质增效。本次股权转让不涉及合并报表范围变化。
本次股权转让事项严格遵循了公平、公正、公允、自愿、诚信的原则，不存
在损害公司及公司股东利益的情况。本次事项尚需工商行政部门审批，未来海南王子科技的经营和业绩可能面临经济环境、行业周期、运营管理、内部控制等方面的风险，公司将通过采取积极的经营策略、有效的内控机制和管理体系来预防和控制上述可能存在的风险。
六、备查文件
1、公司第五届董事会第十五次会议决议；
2、《股权转让协议书》。
特此公告。
深圳王子新材料股份有限公司董事会
2023年10月18日