南京磁谷科技股份有限公司
关联交易管理制度
第一章 总 则
第一条 为了保证南京磁谷科技股份有限公司（以下简称“公司”）与关联人之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，保护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板上市规则》”）《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（以下简称“《指引》”）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《南京磁谷科技科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本制度。第二条 公司与关联人之间的关联交易行为除遵守有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定外，还需遵守本制度的相关规定。
第二章 关联人和关联关系
第三条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
第四条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：
（一）直接或间接控制公司的法人或其他组织；
（二）直接持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人
（三）由前2项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（四）由本制度第六条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的除公司及公司的控股子公司以外的法人或其他组织；
（五）间接持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；
（六）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所或者本公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织。
第五条 公司与第四条第（三）项所列法人或其他组织受同一国有资产管理机构控制而形成第四条第（三）项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人或其他组织的董事长、法定代表人、总经理、负责人或者半数以上的董事兼任公司的董事、监事及高级管理人员的除外。
第六条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接控制公司的自然人；
（二）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
（三）公司的董事、监事及高级管理人员；
（四）本条前述三项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（五）本制度第四条第（一）项所列法人或其他组织的董事、监事、高级管理人员或其他主要负责人；
（六）中国证监会、上海证券交易所或者本公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
第七条 具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：
（一）根据与公司或者公司的关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来12个月内，将具有本制度第四条、第六条规定的情形之一；
（二）过去12个月内，曾经具有本制度第四条、第六条规定的情形之一。第八条 公司董事、监事、高级管理人员、持股百分之五以上的股东、实际控制人及其一致行动人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司，并由公司报上海证券交易所备案。
第三章 关联交易第九条 关联交易是指公司或其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（购买银行理财产品的除外）；
（三）转让或受让研发项目；
（四）签订许可使用协议；
（五）提供担保；
（六）租入或者租出资产；
（七）委托或者受托管理资产和业务；
（八）赠与或者受赠资产；
（九）债权、债务重组；
（十）提供财务资助；
（十一）购买原材料、燃料、动力；
（十二）销售产品、商品；
（十三）提供或者接受劳务；
（十四）委托或者受托销售；
（十五）在关联人的财务公司存贷款；
（十六）关联双方共同投资；
（十七）其他公司根据实质重于形式原则认定的通过约定可能引致资源或者义务转移的事项，包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权等；
（十八）有关法律规定及上海证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。
第十条 公司与关联人进行下列交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露：
（一）一方以现金认购另一方发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者薪酬；
（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，可以向上海证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外；
（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；
（六）关联交易定价为国家规定；
（七）关联人向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保； （八）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品和服务；
（九）上海证券交易所认定的其他交易。
第十一条 公司关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）不损害公司及非关联股东合法权益，遵循诚实信用、平等自愿的原则；
（二）定价公允、应不偏离市场独立第三方的价格或收费标准。公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否会损害公司利益。必要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问，不得利用关联交易调节财务指标；
（三）程序合法。与董事会所审议事项有利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，应当回避。关联人如享有公司股东大会表决权，在股东大会对与该关联人相关的关联交易表决时，该关联人应当回避表决。
第十二条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司和非关联股东的利益。
第十三条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面合同或协议，并遵循第十一条所述原则，合同或协议内容应明确、具体。
第十四条 公司应采取有效措施防止股东及其关联人以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。包括但不限于：
（一）公司及控股子公司为关联人垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，或相互代为承担成本和支出；
（二）有偿或无偿地拆借本单位的资金给控股股东及其他关联人使用；
（三）通过银行或非银行金融机构向关联人提供委托贷款；
（四）委托关联人进行投资活动；
（五）为关联人开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
（六）代关联人偿还债务；
（七）公司认定的其他方式。
第四章 关联交易的决策程序和披露
第十五条 公司与关联人签署涉及关联交易的合同、协议或作出其他安排
时，应当采取必要的回避措施：
（一）任何个人只能代表一方签署协议；
（二）关联人不得以任何方式干预公司的决定；
第十六条 董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；
（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；
（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、上海证券交易所或者本公司基于实质重于形式原则认定的因其他原因可能使其独立的商业判断受到影响的人士。
第十七条 股东大会审议关联交易事项时，具有下列情形之一的股东应当回避表决：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；
（三）被交易对方直接或间接控制的；
（四）与交易对方受同一自然人、法人或其他组织直接或间接控制的；
（五）交易对方或其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；
（六）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；
（七）中国证监会、上海证券交易所或者本公司认定的可能造成公司对其利
益倾斜的法人或自然人。第十八条 公司董事会审议关联交易事项时，由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经全体非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有表决权股份总数。该关联交易事项由出席股东大会的其他股东进行审议表决，表决结果与股东大会通过的其他决议具有同等法律效力。
关联董事、关联股东的回避程序按公司章程和相关议事规则的规定执行。第十九条 公司与关联人发生的交易金额（提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）占上市公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的交易，且超过3,000万元，应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计，并将该交易提交股东大会审议。
与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以免于审计或者评估。公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时披露并提交股东大会审议。被担保人为控股股东、实际控制人及其关联方的，应当提供反担保。公司为持有公司5%以下股份的股东提供担保的，参照前款的规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。第二十条 公司与关联人发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）达到下列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议决定：
（一）与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的交易；
（二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上的交易，且超过300万元。第二十一条 本制度第十九条、第二十条规定情形之外的关联交易，由总经
理决定，但应事前征询获得董事长同意。如总经理与该关联交易审议事项有关联关系，该关联交易由董事会审议决定。
第二十二条 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当及时披露：
（一）与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的交易；
（二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上的交易，且超过300万元。
第二十三条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，适用本制度第十九条、第二十条的规定。公司出资额达到第十九条规定标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以向上海证券交易所申请豁免适用提交股东大会审议的规定。第二十四条 公司披露关联交易事项时，应当向上海证券交易所提交下列文件：
（一）公告文稿；
（二）与交易有关的协议或者意向书；
（三）董事会决议、决议公告文稿和独立董事的意见（如适用）；
（四）交易涉及的有权机关的批文（如适用）；
（五）证券服务机构出具的专业报告（如适用）；
（六）独立董事专门会议事前认可该交易的书面文件；
（七）独立董事的意见；
（八）上海证券交易所要求的其他文件。
第二十五条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：
（一）交易概述及交易标的的基本情况；
（二）独立董事专门会议的事前认可情况和发表的独立意见；
（三）董事会表决情况（如适用）；
（四）交易各方的关联关系和关联人基本情况；
（五）交易的定价政策及定价依据，成交价格与交易标的账面值或者评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的的特殊性而需要说明的与定价有关的其他事项；若成交价格与账面值、评估值或者市场价格差异较大的，应当说明原因；交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益的转移方向；
（六）交易协议其他方面的主要内容，包括交易成交价格及结算方式，关联人在交易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间和履行期限等；
（七）交易目的及交易对公司的影响，包括进行此次关联交易的真实意图和必要性，对公司本期和未来财务状况及经营成果的影响等；
（八）从当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；
（九）科创板上市规则要求披露的交易基本情况；
（十）中国证监会和上海证券交易所要求的有助于说明交易真实情况的其他内容。
第二十六条 公司不得直接或通过子公司向董事、监事和高级管理人员提供借款。
公司应当审慎向关联方提供财务资助或委托理财；确有必要的，应当以发生额作为披露的计算标准，并按交易类别在连续12个月内累计计算，经累计计算达到第十九条、第二十条标准的，适用第十九条、第二十条的规定。
已按照第十九条、第二十条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第二十七条 公司在连续12个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算
的原则适用第十九条、第二十条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制的，或者相互存在股权控制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。已按照第十九条、第二十条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 公司拟进行须提交股东大会审议的关联交易，应当在提交董事会审议前，取得全体独立董事的半数以上同意，并在关联交易公告中披露。第二十八条 公司与关联人进行第九条第（十一）至第（十六）项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定履行相应审议程序：
（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的总交易金额分别适用第十九条、第二十条的规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有总交易金额的，应当提交股东大会审议。
（二）已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和中期报告中分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额分别适用第十九条、第二十条的规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。
（三）对于每年新发生的日常关联交易数量较多，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，按类别对公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用第十九条、第二十条的规定提交董事会或者股东大会审议。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额分别适用第十九条、第二十条的规定重新提交董事会或者股东大会审议并披露。
第二十九条 日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或者明确具体的总量确定方法、付款方式和时间等主要条款。协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照前条规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。
第三十条 公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过3年的，应当每3年根据本规定重新履行审议程序。
第三十一条 公司持股5%以上股东、董事、监事及高级管理人员应及时向董事会秘书申报相关关联自然人、关联法人变更的情况，董事会秘书应及时更新关联方名单，确保相关关联方名单真实、准确、完整。
公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。
第三十二条 公司审议需独立董事专门会议事前认可的关联交易事项时，相关人员应于第一时间通过董事会秘书将相关材料提交独立董事召开专门会议。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专门报告，作为其判断的依据。
第三十三条 董事会、股东大会对关联交易事项作出决议时，至少需审核下列文件：
（一）关联交易发生的背景说明，包括交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；
（二）关联人的主体资格证明（法人营业执照或自然人身份证明），了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易对手方；
（三）与关联交易有关的协议、合同或任何其他书面安排；
（四）关联交易定价的依据性文件、材料；
（五）关联交易对公司和非关联股东合法权益的影响说明；
（六）中介机构报告（如有）；
（七）董事会、股东大会要求的其他材料。
公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗的关联交易事项进行审议并作出决定。第三十四条 需董事会或股东大会批准的关联交易原则上应获得董事会或股东大会的事前批准。如因特殊原因，关联交易未能获得董事会或股东大会事前批准即已开始执行，公司应在获知有关事实之日起60日内履行批准程序，对该等关联交易予以确认。第三十五条 关联交易未按公司章程和本制度规定的程序获得批准或确认的，不得执行；已经执行但未获批准或确认的关联交易，公司有权终止。
第三十六条 公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事、监事至少应每季度查阅一次公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。
公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。
第五章 附 则
第三十七条 本制度所称“以上”、“以下”“以内”都含本数；“以外”、“低于”、“过”、“多于”、“超过”不含本数。
第三十八条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定执行。本制度与法律、法规、其他规范性文件以及公司章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及公司章程的规定为准。
第三十九条 本制度由董事会制定和负责解释。
本制度自公司股东大会通过之日起实施。
南京磁谷科技科技股份有限公司
二〇二三年十月