证券代码：002010 证券简称：传化智联 公告编号：2023-059
传化智联股份有限公司关于2020年限制性股票激励计划剩余限制性股票回购注销完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。特别提示
1、本次回购注销的限制性股票数量为1,467.90万股，占回购前公司总股本的0.5238%，涉及激励对象264人，回购价格2.09元/股。
2、本次回购注销完成后，公司总股本将由目前2,802,649,508股减至2,787,970,508股。
3、截止2023年10月18日公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成上述股份回购注销手续。
一、已履行的相关审批程序
1、2020年9月27日，公司召开第七届董事会第五次（临时）会议和第七届监事会第四次（临时）会议，审议通过了《关于<公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》等议案，公司独立董事、监事会分别就公司实施本激励计划发表了意见；浙江浙经律师事务所就本激励计划的合规性出具了法律意见书；上海信公企业管理咨询有限公司（现已更名为“上海信公科技集团股份有限公司”）就公司实施本激励计划出具了独立财务顾问报告。
2、2020年9月29日至2020年10月8日，公司对本次激励计划授予激励对象的姓名和职务进行了内部公示。公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议。公示期满后，监事会对授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
3、2020年10月14日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于<公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》，公司2020年限制性股票激励计划获得批准，并授权公司董事会办理本次激励计划的相关事宜。同时，公司就内幕信息知情人在本次激励计划草案公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形，并于2020年10月15日披露了《关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2020年11月27日，公司召开第七届董事会第七次（临时）会议和第七届监事会第六次（临时）会议，审议通过了《关于调整公司2020年限制性股票激励计划激励对象及授予数量的议案》、《关于向公司2020年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意确定以2020年11月27日为授予日，向符合条件的282名激励对象授予5,020.00万股限制性股票。公司监事会、独立董事均对以上事项发表了同意意见。浙江浙经律师事务所、上海信公科技集团股份有限公司就以上事项分别出具了法律意见书和独立财务顾问报告。
5、2020年12月11日，公司披露了《关于公司2020年限制性股票授予完成公告》，公司向278名激励对象授予的4,927.50万股限制性股票于2020年12月15日上市。
6、2021年4月28日，公司召开第七届董事会第十次会议和第七届监事会第七次会议，审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，董事会同意对2020年限制性股票激励计划所涉及6名因离职不再具备激励资格的激励对象已获授但尚未解除限售的共计64.00万股限制性股票进行回购注销。公司监事会、独立董事均对以上事项发表了同意意见。浙江浙经律师事务所、上海信公科技集团股份有限公司就以上事项分别出具了法律意见书和独立财务顾问报告。2021年5月28日，公司2020年年度股东大会审议通过了上述议案。2021年6月17日公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成上述股份回购注销手续。
7、2021年11月26日，公司召开第七届董事会第十六次（临时）会议和第七届监事会第十二次（临时）会议，审议通过了《关于回购注销2020年限制性
股票激励计划部分限制性股票的议案》，《关于2020年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。董事会同意对2020年限制性股票激励计划所涉及2名因离职不再具备激励资格的激励对象已获授但尚未解除限售的共计15.00万股限制性股票进行回购注销；2020年限制性股票激励计划第一个限售期即将届满且解除限售条件已经满足，同意对270名激励对象的第一个解除限售期限制性股票共计1,939.40万股办理解除限售事宜。公司监事会、独立董事均对以上事项发表了同意意见。浙江浙经律师事务所、上海信公科技集团股份有限公司就以上事项分别出具了法律意见书和独立财务顾问报告。2022年5月20日，公司2021年年度股东大会审议通过了上述部分议案。2022年6月14日公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成上述股份回购注销手续。
8、2022年4月22日，公司召开第七届董事会第十八次会议和第七届监事会第十三次会议审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，董事会同意对2020年限制性股票激励计划所涉及6名因离职不再具备激励资格的激励对象已获授但尚未解除限售的共计52.80万股限制性股票进行回购注销。公司监事会、独立董事均对以上事项发表了同意意见。浙江浙经律师事务所、上海信公科技集团股份有限公司就以上事项分别出具了法律意见书和独立财务顾问报告。2022年5月20日，公司2021年年度股东大会审议通过了上述议案。2022年6月14日公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成上述股份回购注销手续。
9、2022年11月25日，公司召开第七届董事会第二十五次（临时）会议和第七届监事会第十七次（临时）会议，审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，《关于2020年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。董事会同意对2020年限制性股票激励计划所涉及9名因离职或不能胜任工作岗位而不再具备激励资格的激励对象已获授但尚未解除限售的共计79.50万股限制性股票进行回购注销；2020年限制性股票激励计划第二个限售期即将届满且解除限售条件已经满足，同意对255名激励对象的第二个解除限售期限制性股票共计1,388.40万股办理解除限售事宜。公司监事会、独立董事均对以上事项发表了同意意见。浙江浙经律师事务所、上海信公科技集团股份有限公司就以上事项分别出具了法律意见书和独立财务顾
问报告。2023年5月31日召开2022年年度股东大会审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
10、2023年4月21日，公司召开第七届董事会第二十八次会议和第七届监事会第十九次会议，审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划剩余部分限制性股票的议案》。鉴于公司2022年度业绩考核指标未达到《激励计划》第三个解除限售期解除限售条件，董事会同意根据《激励计划》相关规定对所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票共计1,388.40万股进行回购注销。公司监事会、独立董事均对以上事项发表了同意意见。浙江浙经律师事务所、上海信公科技集团股份有限公司就以上事项分别出具了法律意见书和独立财务顾问报告。2023年5月31日召开2022年年度股东大会审议通过了上述议案。
二、本次回购注销部分限制性股票的具体情况
1、回购原因
公司于2022年11月25日，召开第七届董事会第二十五次（临时）会议和第七届监事会第十七次（临时）会议，审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，2023年4月21日召开第七届董事会第二十八次会议和第七届监事会第十九次会议审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划剩余部分限制性股票的议案》，2023年5月31日召开2022年年度股东大会审议通过了上述议案。因部分激励对象离职或不能胜任工作岗位已不符合激励条件、公司2022年度业绩考核指标未达到《激励计划》第三个解除限售期解除限售条件等原因，根据《激励计划》的有关规定，已获授但尚未解除限售限制性股票，由公司进行回购注销。
2、回购数量
本次回购涉及上述264名激励对象所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票共计1,467.90万股。
3、回购价格及资金来源
公司2020年限制性股票的授予价格为2.09元/股。根据《激励计划》相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，公司发生派息事项，回购价格不作调整。激励对象经和公司协商一致提前解除劳动合同、聘用合同的，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银
行同期存款利息之和进行回购注销。激励对象单方面提出终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。本次股权激励计划授予实施后至今，本公司未发生《激励计划》规定的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细等需要调整回购价格的事项，仅涉及派息事项。因此，本次限制性股票的回购价格不作调整，为授予价格2.09元/股。本次回购限制性股票总金额为30,679,110.00元及部分利息，回购价款均为公司自有资金。
4、验资情况
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本次限制性股票回购注销事项进行了审验并出具了《验资报告》（天健验[2023]538号）。
5、回购注销完成情况
截至2023年10月18日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成上述股份的回购注销手续。
三、本次回购注销完成后公司股本结构
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动股份数（股） | 本次变动后 | ||
| 股份数量（股） | 比例（%） | 股份数量（股） | 比例（%） | ||
| 一、有限售条件股份 | 128,521,821 | 4.59 | -14,679,000 | 113,842,821 | 4.08 |
| 高管锁定股 | 113,842,821 | 4.06 | 0 | 113,842,821 | 4.08 |
| 股权激励限售股 | 14,679,000 | 0.52 | -14,679,000 | 0 | 0 |
| 二、无限售条件股份 | 2,674,127,687 | 95.41 | 0 | 2,674,127,687 | 95.92 |
| 三、股份总数 | 2,802,649,508 | 100.00 | -14,679,000 | 2,787,970,508 | 100.00 |
注：变动前股本结构表截至2023年10月17日，变动后股本结构表截至2023年10月18日，上述股本变动情况表中各明细数加总与合计数如存在差异属四舍五入所致。
本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。
四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
本次回购注销剩余限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
特此公告。
传化智联股份有限公司董事会
2023年10月20日