证券代码：603969 证券简称：银龙股份 公告编号：2023-049
天津银龙预应力材料股份有限公司关于向2023年限制性股票激励计划激励对象
授予预留限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 限制性股票预留授予日：2023年10月19日
? 限制性股票预留授予数量：315.90万股，占公司目前股本总额85,174.60万股的0.3709%
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《天津银龙预应力材料股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”、“本激励计划”）的相关规定以及公司2023年第一次临时股东大会授权，天津银龙预应力材料股份有限公司（以下简称“公司”）董事会认为本激励计划规定的限制性股票的预留授予条件已经成就，公司于2023年10月19日召开的第五届董事会第三次会议审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定公司本激励计划的预留授予日为2023年10月19日。现将有关事项说明如下：
一、限制性股票授予情况
（一）本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1．2023年1月15日，公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于<公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了同意的独立意见。同日，公司召开第四届
监事会第十三次会议，审议通过了《关于<公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2023年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。2．2023年1月16日至2023年1月28日，公司将本激励计划拟激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。2023年2月3日，公司披露了《管理办法》”）、《天津银龙预应力材料股份有限公司监事会关于2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3．2023年2月10日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同日，公司披露了《管理办法》”）、《天津银龙预应力材料股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。4．2023年2月10日，公司召开第四届董事会第十五次会议、第四届监事
会第十四次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的首次授予日符合相关规定。监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
5．2023年10月19日，公司召开第五届董事会第三次会议、第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划预留授予价格的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，认为预留授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的预留授予日符合相关规定。监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（二）董事会关于符合授予条件的说明
根据《管理办法》以及本激励计划相关文件的规定，公司董事会认为本激励计划规定的预留授予条件均已满足，确定预留授予日为2023年10月19日，满足授予条件的具体情况如下：
1．公司未发生如下任一情形：
(1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
(2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
(3) 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
(4) 法律法规规定不得实行股权激励的；
(5) 中国证监会认定的其他情形。
2．激励对象未发生如下任一情形：
(1) 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
(2) 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
(3) 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
(4) 具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
(5) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
(6) 中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司和激励对象均未出现上述情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的预留授予条件已成就。
（三）本次限制性股票的授予情况
1．预留授予日：2023年10月19日。
2．预留授予数量：315.90万股。
3．预留授予人数：98人。
4．预留授予价格：2.42元/股。
5．股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股。
6．本激励计划的有效期、限售期和解除限售安排
(1) 本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。
(2) 本激励计划的限售期和解除限售安排
根据《激励计划》相关规定，若预留部分于2023年第三季度报告披露之前授予，则各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 可解除限售数量占预留获授权益数量比例 |
| 预留授予部分 第一个解除限售期 | 自预留授予完成登记之日起12个月后的首个交易日起至预留授予完成登记之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 预留授予部分 第二个解除限售期 | 自预留授予完成登记之日起24个月后的首个交易日起至预留授予完成登记之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 预留授予部分 第三个解除限售期 | 自预留授予完成登记之日起36个月后的首个交易日起至预留授予完成登记之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
7．解除限售的业绩考核要求
(1) 公司层面业绩考核要求
本激励计划的考核年度为2023-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次。
本激励计划预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
| 解除限售期 | 考核年度 | 该考核年度使用的考核指标 | 年度净利润增长率（A） | 年度净利润累计值增长率（B） | ||
| 目标值（Am） | 触发值（An） | 目标值（Bm） | 触发值（Bn） | |||
| 预留授予部分 第一个解除限售期 | 2023 | 净利润较2022年的增长率 | 40% | 26% | 40% | 26% |
| 预留授予部分 第二个解除限售期 | 2024 | 净利润较2022年的增长率或2023-2024年两年累计净利润较2022年的增长率 | 60% | 44% | 200% | 170% |
| 预留授予部分 第三个解除限售期 | 2025 | 净利润较2022年的增长率或2023-2025年三年累计净利润较2022年的增长率 | 80% | 62% | 380% | 332% |
| 考核指标 | 业绩完成度 | 公司层面解除限售比例（X） |
净利润增长率（A）
或
净利润累计值增长率（B）
| 净利润增长率（A） 或 净利润累计值增长率（B） | A≧Am或B≧Bm | X=100% |
| An≦A<Am或Bn≦B<Bm | X=90% | |
| A<An且B<Bn | X=0 |
注：上述“净利润”、“净利润增长率”指标均指经审计的归属于上市公司股东的净利润，其中，考核年度中“净利润增长率”指标以剔除本激励计划考核期内股份支付费用影响的数值作为计算依据。
根据公司层面业绩完成情况不得解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
(2) 激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象个人考核按照《公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》及内部考核制度分年进行考核，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果。届时根据以下考核评级表中对应的个人层面解除限售比例确定激励对象实际解除限售的股份数量。
| 考评结果（S） | S≥90 | 90＞S≥80 | 80＞S≥60 | S＜60 |
| 评价标准 | 优秀（A） | 良好（B） | 合格（C） | 不合格（D） |
| 解除限售比例 | 1.0 | 0.8 | 0 | |
激励对象个人当年实际可解除限售额度=公司层面解除限售比例×个人层面解除限售比例×个人当年计划解除限售额度。
因个人层面绩效考核结果导致当期不可解除限售的限制性股票不得递延至下期解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
8．本激励计划预留授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 姓名 | 职务 | 授予限制性股票数量（万股） | 占预留授予限制性股票总数的比例（%） | 占授予日总股本的比例（%） |
| 钟志超 | 董事、董事会秘书、财务总监 | 3.30 | 1.0446 | 0.0039 |
| 谢志超 | 营销总监 | 6.60 | 2.0893 | 0.0077 |
| 艾志刚 | 副总经理 | 3.30 | 1.0446 | 0.0039 |
| 张祁明 | 副总经理 | 8.00 | 2.5324 | 0.0094 |
| 核心管理人员及核心骨干人员 （94人） | 294.70 | 93.2890 | 0.3460 | |
| 合计 | 315.90 | 100.00 | 0.3709 | |
注：（1）公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量累计未超过公司股本总额的1%。
（2）本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（3）核心管理人员及核心骨干人员的具体姓名请投资者关注交易所网站披露内容。
（4）上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。9．本次限制性股票激励计划实施后，不会导致公司限制性股票分布情况不符合上市条件的要求。
二、关于本次授予权益情况与股东大会审议通过的股权激励计划存在差异的说明
（一）鉴于公司本次激励计划首次授予的激励对象中，有17名激励对象因个人原因自愿放弃公司拟向其授予的全部或部分限制性股票，合计97.20万股，根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，公司董事会决定对本次激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量进行调整。
经过调整后，本次激励计划首次授予的激励对象人数由158人调整为143人，授予的限制性股票总量由1,904.16万股调整为1,806.96万股，其中首次授予的限制性股票的数量由1,586.80万股调整为1,489.60万股，预留授予数量保持不变。上述调整事项已经公司第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十四次会议审议并通过。
（二）因公司2022年权益分派已于2023年7月11日实施完毕，2022年度权益分派方案为：本次利润分配以方案实施前的公司总股本851,746,000.00股为基数，每股派发现金红利0.06元（含税），共计派发现金红利51,104,760.00元。根据《激励计划》的规定，本激励计划预留授予价格由2.48元/股调整为2.42元/股。
（三）本次预留授予数量为315.90万股，剩余1.46万股预留限制性股票作废失效。
除上述调整外，公司本次向激励对象授出权益与公司2023年第一次临时股东大会审议通过的股权激励计划相关内容一致。根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，以上调整属于授权范围内事项，经公司董事会审议通过后无需再次提交股东大会审议。
三、监事会对激励对象名单核实的情况
1．本次预留授予的激励对象均具备《公司法》《公司章程》等法律法规、规范性文件、公司制度等相关规定的任职资格，符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次被授予预留限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件；
2．公司和本次授予激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司本次激励计划设定的激励对象获授预留限制性股票的条件已经成就。
综上所述，监事会同意以2023年10月19日为预留授予日，以2.42元/股的价格向符合条件的98名激励对象授予315.90万股限制性股票。
四、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明
经公司自查，参与本激励计划的董事、高级管理人员在限制性股票授予日前6个月内没有买卖公司股票的情况。
五、本次限制性股票授予后对公司财务状况的影响
按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。
董事会已确定本激励计划的预留授予日为2023年10月19日，根据预留授予日限制性股票的公允价值确认激励成本。经测算，本激励计划预留授予的限制性股票对各期会计成本的合计影响如下表所示：
| 预留授予股票数量（万股） | 总费用 （万元） | 2023年 （万元） | 2024年 （万元） | 2025年 （万元） | 2026年 （万元） |
315.90
| 315.90 | 770.80 | 93.67 | 401.46 | 194.30 | 81.36 |
注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。；
2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
六、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象所需资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
激励对象缴纳个人所得税资金由激励对象个人自筹。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其它税费。
七、独立董事的意见
经核査，我们认为：
（一）公司《激励计划》中规定的预留授予限制性股票的条件已满足。
（二）本次获授预留限制性股票的激励对象符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，不存在《管理办法》和《激励计划》规定的不得授予限制性股票的情形，其作为公司限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。
（三）公司和激励对象均未发生不得授予或获授限制性股票的情形，公司不存在为激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
（四）根据公司2023年第一次临时股东大会对董事会的授权，董事会确定限制性股票预留授予日为2023年10月19日，该授予日符合《管理办法》及《激励计划》中关于授予日的相关规定。
（五）公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司核心团队对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上所述，我们一致同意以2023年10月19日为限制性股票预留授予日，并同意以2.42元/股的价格向98名激励对象授予315.90万股限制性股票。
八、监事会意见
监事会认为：公司董事会确定的预留授予日符合《管理办法》和《激励计划》有关授予日的相关规定。公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。激励对象符合《管理办法》等有关法律法规、规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》确定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
综上，本次激励计划的预留授予日、激励对象均符合《管理办法》《激励计划》等相关规定，激励对象获授限制性股票的条件已经成就。监事会同意以2023年10月19日为预留授予日，以2.42元/股的价格向符合条件的98名激励对象授予
315.90万股限制性股票。
九、法律意见书的结论性意见
1.公司本次限制性股票激励计划调整及预留部分授予相关事项已获得现阶段必要的批准和授权；
2.公司本次限制性股票激励计划预留部分授予的条件已经满足，公司向激励对象授予预留限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》和本次限制性股票激励计划（草案）的相关规定；
3.公司本次限制性股票激励计划调整及预留部分的授予日的确定、授予对象、授予数量及授予价格符合《上市公司股权激励管理办法》及本次限制性股票激励计划（草案）的相关规定；
4.公司本次限制性股票激励计划预留部分授予尚需依法履行信息披露义务及办理授予登记等事项。
十、独立财务顾问意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司出具的独立财务顾问报告认为：
截至报告出具日，公司本次激励计划已取得了必要的批准与授权，本激励计划预留授予日、授予价格、授予对象及授予数量等的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，公司限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就。公司本次授予后，尚需按照相关要求在规定期限内进行信息披露并向上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理相应后续手续。
特此公告。
天津银龙预应力材料股份有限公司董事会
2023年10月20日