证券代码：603969 证券简称：银龙股份
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于天津银龙预应力材料股份有限公司
2023年限制性股票激励计划
预留授予相关事项
之
独立财务顾问报告
2023年10月
目 录
一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、本激励计划的审批程序 ...... 6
五、本激励计划的调整情况 ...... 8
六、本激励计划授予条件成就的说明 ...... 9
七、本激励计划的预留授予情况 ...... 10
八、实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 ...... 13
九、独立财务顾问的核查意见 ...... 14
一、释义
本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
| 银龙股份、上市公司、公司 | 指 | 天津银龙预应力材料股份有限公司 |
| 独立财务顾问 | 指 | 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 |
| 独立财务顾问报告 | 指 | 《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于天津银龙预应力材料股份有限公司2023年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告》 |
| 股权激励计划、本激励计 划、本计划 | 指 | 《天津银龙预应力材料股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》 |
| 限制性股票 | 指 | 公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通 |
| 激励对象 | 指 | 按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理人员、核心管理人员及核心骨干人员 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日 |
| 授予价格 | 指 | 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格 |
| 有效期 | 指 | 自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止 |
| 限售期 | 指 | 激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间 |
| 解除限售期 | 指 | 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间 |
| 解除限售日 | 指 | 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票解除限售之日 |
| 解除限售条件 | 指 | 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《天津银龙预应力材料股份有限公司章程》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
注：1、本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明均指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；
2、本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由银龙股份提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对银龙股份股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对银龙股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本激励计划的审批程序
天津银龙预应力材料股份有限公司2023年限制性股票激励计划已履行必要的审批程序：
（一）2023年1月15日，公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于<公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了同意的独立意见。同日，公司召开第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于<公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2023年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
（二）2023年1月16日至2023年1月28日，公司将本激励计划拟激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。2023年2月3日，公司披露了《银龙股份监事会关于2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
（三）2023年2月10日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同日，公司披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
（四）2023年2月10日，公司召开第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的首次授予日符合相关规定。监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（五）2023年10月19日，公司召开第五届董事会第三次会议、第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划预留授予价格的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，认为预留授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的预留授予日符合相关规定。监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，银龙股份本次限制性股票激励计划调整及预留授予相关事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及本激励计划的相关规定。
五、本激励计划的调整情况
（一）调整事由
公司于2023年5月19日召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于公司2022年度利润分配预案的议案》,本次利润分配以方案实施前的公司总股本851,746,000.00股为基数，每股派发现金红利0.06元（含税），共计派发现金红利51,104,760.00元。
公司于2023年7月6日披露了《天津银龙预应力材料股份有限公司2022年年度权益分派实施公告》（公告编号：2023-038），股权登记日为2023年7月11日，除权（息）日为2023年7月12日。鉴于上述利润分配方案已实施完毕，根据本激励计划相关规定，在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。
（二）调整结果
根据本激励计划的规定，预留授予价格调整方法如下：
P＝P
-V=2.48-0.06=2.42元/股
其中，P为调整后的授予价格；P
为调整前的授予价格；V为每股的派息额。
根据上述公式，本激励计划预留授予价格由2.48元/股调整为2.42元/股。
根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事项，经公司董事会审议通过后无需再次提交股东大会审议。
经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，公司董事会对本激励计划预留授予价格进行调整，且本次调整事项已取得了必要的批准与授权，已履行了必要的程序，公司对本激励计划相关事项的调整符合《公司法》《证券法》《管理办法》及本激励计划的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
六、本激励计划授予条件成就的说明
根据激励计划中的规定，激励对象只有在同时满足以下条件时，才能获授权益：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
经核查，银龙股份不存在“最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告”、“最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告”，此外银龙股份也不存在“上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形”、“法律法规规定不得实行股权激励”及“中国证监会认定的其他情形”。截至目前，激励对象也未发生上述不符合获授条件的情形，公司本激励计划的授予条件已经成就。
七、本激励计划的预留授予情况
（一）预留授予日：2023年10月19日。
（二）预留授予数量：315.90万股。
（三）预留授予人数：98人。
（四）预留授予价格：2.42元/股。
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股。
（六）本激励计划的有效期、限售期和解除限售安排
1、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。
2、本激励计划的限售期和解除限售安排
根据本激励计划相关规定，若预留部分于2023年第三季度报告披露之前授予，则各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 可解除限售数量占预留获授权益数量比例 |
| 预留授予部分 第一个解除限售期 | 自预留授予完成登记之日起12个月后的首个交易日起至预留授予完成登记之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 预留授予部分 第二个解除限售期 | 自预留授予完成登记之日起24个月后的首个交易日起至预留授予完成登记之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 预留授予部分 第三个解除限售期 | 自预留授予完成登记之日起36个月后的首个交易日起至预留授予完成登记之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
（七）解除限售的业绩考核要求
1、公司层面业绩考核要求
本激励计划的考核年度为2023-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次。
本激励计划预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
| 解除限售期 | 考核年度 | 该考核年度使用的考核指标 | 年度净利润增长率（A） | 年度净利润累计值增长率（B） | ||
| 目标值（Am） | 触发值（An） | 目标值（Bm） | 触发值（Bn） | |||
| 预留授予部分 第一个解除限售期 | 2023 | 净利润较2022年的增长率 | 40% | 26% | 40% | 26% |
| 预留授予部分 第二个解除限售期 | 2024 | 净利润较2022年的增长率或2023-2024 | 60% | 44% | 200% | 170% |
| 年两年累计净利润较2022年的增长率 | ||||||
| 预留授予部分 第三个解除限售期 | 2025 | 净利润较2022年的增长率或2023-2025年三年累计净利润较2022年的增长率 | 80% | 62% | 380% | 332% |
| 考核指标 | 业绩完成度 | 公司层面解除限售比例（X） |
净利润增长率（A）
或
净利润累计值增长率（B）
| 净利润增长率（A） 或 净利润累计值增长率（B） | A≧Am或B≧Bm | X=100% |
| An≦A<Am或Bn≦B<Bm | X=90% | |
| A<An且B<Bn | X=0 |
注：上述“净利润”、“净利润增长率”指标均指经审计的归属于上市公司股东的净利润，其中，考核年度中“净利润增长率”指标以剔除本激励计划考核期内股份支付费用影响的数值作为计算依据。
根据公司层面业绩完成情况不得解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
2、激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象个人考核按照《公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》及内部考核制度分年进行考核，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果。届时根据以下考核评级表中对应的个人层面解除限售比例确定激励对象实际解除限售的股份数量。
| 考评结果（S） | S≥90 | 90＞S≥80 | 80＞S≥60 | S＜60 |
| 评价标准 | 优秀（A） | 良好（B） | 合格（C） | 不合格（D） |
| 解除限售比例 | 1.0 | 0.8 | 0 | |
激励对象个人当年实际可解除限售额度=公司层面解除限售比例×个人层面解除限售比例×个人当年计划解除限售额度。
因个人层面绩效考核结果导致当期不可解除限售的限制性股票不得递延至下期解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
（八）本激励计划预留授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 姓名 | 职务 | 授予限制性股票数量（万股） | 占预留授予限制性股票总数的比例（%） | 占授予日总股本的比例（%） |
| 钟志超 | 董事、董事会秘书、财务总监 | 3.30 | 1.0446 | 0.0039 |
| 谢志超 | 营销总监 | 6.60 | 2.0893 | 0.0077 |
| 艾志刚 | 副总经理 | 3.30 | 1.0446 | 0.0039 |
| 张祁明 | 副总经理 | 8.00 | 2.5324 | 0.0094 |
| 核心管理人员及核心骨干人员 （94人） | 294.70 | 93.2890 | 0.3460 |
| 合计 | 315.90 | 100.00 | 0.3709 |
注：1、公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量累计未超过公司股本总额的1%。
2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、核心管理人员及核心骨干人员的具体姓名请投资者关注交易所网站披露内容。
4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，银龙股份本次获授限制性股票的激励对象符合公司2023年第一次临时股东大会审议通过的激励计划中规定的激励条件，银龙股份预留授予相关事项符合《管理办法》等相关法律、 法规和规范性文件以及本激励计划的相关规定。
（九）本次股权激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况
1、鉴于公司本次激励计划首次授予的激励对象中，有17名激励对象因个人原因自愿放弃公司拟向其授予的全部或部分限制性股票，合计97.20万股，根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，公司董事会决定对本次激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量进行调整。
经过调整后，本次激励计划首次授予的激励对象人数由158人调整为143人，授予的限制性股票总量由1,904.16万股调整为1,806.96万股，其中首次授予的限制性股票的数量由1,586.80万股调整为1,489.60万股，预留授予数量保持不变。上述调整事项已经公司第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十四次会议审议并通过。
2、因公司2022年权益分派已于2023年7月11日实施完毕，2022年度权益分派方案为：本次利润分配以方案实施前的公司总股本851,746,000.00股为基数，每股派发现金红利0.06元（含税），共计派发现金红利51,104,760.00元。根据本激励计划的规定，本激励计划预留授予价格由2.48元/股调整为2.42元/股。
3、本次预留授予数量为315.90万股，剩余1.46万股预留限制性股票作废失效。
除上述调整外，公司本次向激励对象授出权益与公司2023年第一次临时股东大会审议通过的股权激励计划相关内容一致。
根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，以上调整属于授权范围内事项，经公司董事会审议通过后无需再次提交股东大会审议。
八、实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问认为银龙股份在符合《企业会计准则第11号——股份支付》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
九、独立财务顾问的核查意见
本独立财务顾问认为，截至报告出具日，天津银龙预应力材料股份有限公司本激励计划已取得了必要的批准与授权，本激励计划预留授予日、授予价格、授予对象及授予数量等的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，公司限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就。公司本次授予后，尚需按照相关要求在规定期限内进行信息披露并向上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理相应后续手续。
（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于天津银龙预应力材料股份有限公司2023年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：叶素琴
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司2023年10月19日